TCL集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第八次会议于2008年12月22日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2008年12月25日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事10人，董事Rudy Provoost先生授权董事李东生先生代为行使表决权。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于聘任杨兴平先生和黄伟先生为本公司副总裁的议案》。
公司CEO（首席执行官）李东生先生提名聘任：
杨兴平先生为本公司副总裁，主要负责本公司移动通讯产业的TCL品牌业务；
黄伟先生为本公司副总裁，主管集团行政、政府关系、监察、外事等工作。
以上人员（简介见附件）任期从董事会聘任之日起，至本届董事会任期届满时为止（至二零一一年六月二十日）。
二、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于提名Ho Kiam Kong先生为本公司董事候选人的议案》。
公司非执行董事Rudy Provoost先生因在Philips公司被授予重要任命无法继续履行本公司董事职责，已在近期向本公司董事会书面提出辞去其担任的非执行董事职务，辞任自2009年1月1日起生效。本公司董事会尊重并接受Rudy Provoost先生的辞职请求, 并对其在任职期间的勤勉工作和为本公司所做出的贡献深表感谢。
经Philips公司推荐，经本公司董事会提名委员会的考察和审核，董事会现提名Ho Kiam Kong先生（中文名：何剑刚）为本公司董事候选人，任期从股东大会选举通过之日起，至本届董事会任期届满时为止（至二零一一年六月二十日）。
Ho Kiam Kong先生简介见附件。
本议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
三、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于公司发行短期融资券的议案》。
依据《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。与其他融资方式相比，短期融资券具有成本较低、手续简便、筹资灵活等优点。
为优化融资结构、拓宽融资渠道、降低融资成本、节省财务费用，公司拟在银行间债券市场发行短期融资券。发行额度不超过人民币10亿元（分期发行），单笔短期融资券期限不超过365 天，利率依市场化方式确定。本期短期融资券募集的资金将主要用于补充流动资金，替换部分银行贷款。
董事会提请股东大会授权董事会在取得中国银行间市场交易商协会注册通知书后，根据相关要求、市场及公司需要决定发行的相关事宜，包括发行期限、发行方式、利率等，并授权公司CEO（首席执行官）或分管资金的副总裁具体办理相关手续并加以实施。
本次发行短期融资券尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后须在中国银行间市场交易商协会注册，并向银行间债券市场机构投资者发行。
本议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
四、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。
详情见与本决议公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网www.cninfo.com.cn上的《TCL集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
本议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
五、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于通知召开本公司2009年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2009年1月12日上午10点在深圳TCL大厦B座19楼第一会议室召开本公司2009年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票的方式审议以下议案：
1、关于选举Ho Kiam Kong先生为本公司董事的议案
2、关于公司发行短期融资券的议案
3、关于公司为控股子公司提供担保的议案
详情见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
二○○八年十二月二十五日
附件：
董事侯选人简介：
Ho Kiam Kong（何剑刚）先生，新加坡籍，现任荷兰皇家飞利浦电子有限公司高级副总裁，大中华区首席财务官。1959年9月出生。何剑刚先生毕业于新西兰惠明顿的维多利亚大学，并于1998年秋季在美国波士顿哈佛商学院完成高级管理课程。在加入飞利浦前，何剑刚先生曾就职于新加坡、香港，纽约等地著名国际金融机构,从事企业银行，财资管理，市场拓展和销售等领域工作。何剑刚先生自1999年加入飞利浦公司后，先后担任新加坡亚太区财务中心任财务部主管；飞利浦LG电子合资显示器全球事业部投融资主管；飞利浦亚太区财务中心首席财务官；并自2005年5月1日起至今担任荷兰皇家飞利浦电子公司高级副总裁、大中华区首席财务官。
何剑刚先生目前还兼任飞利浦(中国)投资有限公司，安必昂科技(苏州)有限公司,飞利浦灯具(上海)有限公司，飞利浦家电(苏州)有限公司，飞利浦电子元件(上海)有限公司和深圳市金科威实业有限公司六家公司的董事和中国欧盟商会上海分会主席。
截至2008年12月23日，Ho Kiam Kong先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
聘任高管简介：
杨兴平先生，1961年9月出生，博士。1982年西安交通大学本科毕业，1985年获得西安交大工学硕士学位，1987年获得加州大学工学硕士学位，1989年获得加州大学工学博士学位。杨兴平博士归国后创办了多普达通讯有限公司，并在2001年-2006年任多普达通讯有限公司CEO（首席执行官）兼总裁，在其任职期间获得“2002 IT风云榜” 年度IT风云人物 “杰出企业家”奖、“2002年中国十大科技新锐人物”奖、入选“2003年度中国IT业影响力TOP 100人物”、“2003年通信人物英雄榜”、 2005-2006年度“中国十大IT新锐人物”和“中国IT十大财经人物”等。
杨兴平博士曾是美国电子商务领域最具影响的 CommerceNet电子商务委员会成员，美国电子商务年会第一、二、三届会员，中国国家经贸委电子商务专家组顾问，上海市科技发展预见专家。1999年入选世界IT名人录(International Who's Who)。并在国际学术刊物上发表与移动电子商务、人工智能、专家系统、信息与知识库系统、数字图像和影像的管理与检索、互联网电子商务等有关的论文二十余篇，其中数字图像和影像的管理与检索已获得美国专利。
杨兴平先生现兼任上海自然道信息科技有限公司CEO（首席执行官），多普达通讯有限公司荣誉董事长职务。
截至2008年12月23日，杨兴平先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
黄伟先生，现任本公司党委副书记、总裁办主任、监察部部长、执委会秘书。1963年10月出生，无线电技术及企业管理专业毕业，经济师。黄伟先生长期从事企业管理工作，加盟TCL前，曾任武汉电视机总厂副厂长、武汉JVC电子产业有限公司董事、副总经理，武汉电视机总厂/武汉JVC电子产业有限公司厂长、董事长。黄伟先生1998年加入本公司任TCL王牌电器（惠州）有限公司总经理助理，2000年1月至2002年2月任河南TCL-美乐电子有限公司董事、副总经理，2002年3月至2005年4月任本公司总裁办副主任、主任、人力资源部部长，2005年5月至2006年7月任本公司电气事业本部副总裁、电气事业本部输配电南洋项目组组长、TCL南洋电器（广州）有限公司总经理，2006年7月至今任本公司党委副书记、总裁办主任、监察部部长、执委会秘书。
黄伟先生现兼任TCL光电科技（深圳）有限公司董事长职务。
截至2008年12月23日，黄伟先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
公司简称：TCL集团 股票代码：000100 公告编号：2008-061
TCL集团股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司）拟为控股子公司TCL通力电子(惠州)有限公司（下称“TCL通力”）提供担保，因TCL通力于2008年11月30日之资产负债率高于70%，根据中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、本公司《章程》及《对外担保管理制度》的规定，本公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，拟对TCL通力提供20,000万元的担保额度，尚待提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
一、担保情况概述
1. 公司对TCL通力提供担保额度的适用形式为连带责任担保，担保的业务品种主要包括开展日常业务所需的融资担保如商业汇票担保、贷款担保、保函担保、信用证担保等。
2.截至2008年11月30日，公司实际对外担保总额为151,922万元，占公司最近一期经审计净资产的43.69%（按公司07年度经审计净资产347,696万元计）。
3．公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
二、请求批准事项
1. 请求批准公司为TCL通力向外部金融机构申请额度为20,000万元授信提供连带责任担保。
2. 公司为TCL通力提供的担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。
三、提供担保的原因说明
1、改变支付结算方式，优化支付链管理。TCL通力为改善支付结算方式，充分利用银行的结算工具，从原来以现金支付的方式为主改变为以信用证、票据等贸易融资方式相结合的方式，可以改善现金流，优化支付链管理。
2、符合境内银行授信管理要求。公司对子公司提供担保，主要是为了符合银行的授信、银行理财产品等要求。根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由集团母公司统一提供担保。
3、TCL通力属集团控股子公司，也是集团战略重点支持的子公司。集团为其提供担保可以降低融资成本,获得较好的融资条件,符合股东利益.
四、被担保子公司基本情况介绍
TCL通力电子(惠州)有限公司，法定代表人：于广辉，注册资本7600万元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区19号小区。主要从事电声产品、家庭影院、激光视盘机、数码相框、数字电视机顶盒等产品的研发、制造、销售。
截至2008年11月30日，TCL通力电子(惠州)有限公司总资产68,332万元，负债合计53,594万元，所有者权益14,738万元，资产负债率为78%，TCL通力系公司控股子公司TCL多媒体科技控股有限公司（香港联合交易所上市公司，代码“1070”，本公司持股比例54.5%，其余为公众股东持股）之全资子公司，本公司对其提供担保无需按持股比例分摊，属于公司合并报表范围的控股子公司。
五、防范担保风险的措施
公司将通过如下措施控制担保风险：
1、公司严格评估风险，并建立了对授信子公司的授信评估体系，通过严谨的授信风险评估，确定各子公司的最高风险承受能力。
2、公司建立起资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，能掌握子公司的资金及担保风险情况。TCL通力是本公司控股并战略支持的产业子公司，其高管人员由本公司派驻，TCL通力已纳入集团的资金集中管理之中，公司能实时掌握其资金流向与财务信息，保障集团整体资金的安全运行。
3、TCL通力向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，统一由本公司为其审核及办理相关手续。公司将按评定的信用等级并结合目前国内银行的担保费用率，按担保发生额收取担保费用。
4、TCL通力采取了战略ODM（OEM）的经营模式，已与拥有DVD播放机专利权的国际知名厂商建立了战略合作关系，其2008年全球DVD播放机产量列第一，资金周转快，赢利能力良好。
六、董事会意见
TCL通力系集团合并报表范围的控股子公司，且是集团战略支持的产业公司。根据银行对集团客户统一授信管理模式，对于此类公司一般需由集团母公司统一提供担保的管理要求。根据子公司业务发展的需要，需要集团统一提供日常融资担保支持。由集团统一提供担保，可避免各子公司之间的交叉担保，有利于集团总体控制融资担保风险。
公司实行资金集中管理模式，并且具有完善的风险评估与控制体系，能实时监控子公司现金流向与财务变化情况。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。董事会授权总裁或主管副总裁签署上述担保相关文件。
独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意上述担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年11月30日，公司对外担保累计余额为151,922万元，合计担保额占公司最近一个会计年度合并报表净资产的43.69％。
截至2008年11月30日，本公司无逾期担保情况。
八、备查文件
1、TCL集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
TCL集团股份有限公司
董事会
2008年12月25日
公司简称：TCL 集团 股票代码：000100 公告编号：2008-062
TCL集团股份有限公司
关于召开2009年
第一次临时股东大会的通知
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2009年1月12日上午10点
2.召开地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室
3.召集人：TCL集团股份有限公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：1、截止2009年1月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司邀请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
1.《关于选举Ho Kiam Kong先生为本公司董事的议案》
2.《关于公司发行短期融资券的议案》
3.《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
（二）披露情况
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过（决议公告刊登在2008年12月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网www.cninfo.com.cn上）。
议案内容详见《TCL集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料》。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：1) 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办理登记手续；
2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。
2.登记时间：2009年1月9日
3.登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518057。
四、其它事项
1.会议联系方式：
1、公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，
2、邮政编码：518057
3、电话：0755-33313831
4、传真：0755-33313819
5、联系人：徐晶
2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
特此公告
TCL集团股份有限公司董事会
2008年12月25日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席TCL集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）：
身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人（代理人）姓名：
身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1. | 审议《关于选举Ho Kiam Kong先生为本公司董事的议案》； | |||
| 2. | 审议《关于公司发行短期融资券的议案》； | |||
| 3. | 审议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。 | |||
如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。
TCL集团股份有限公司
独立董事对聘任高管、提名董事发表的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）之独立董事对聘任高管和提名董事事项发表以下独立意见：
聘为公司副总裁的杨兴平先生、黄伟先生任职资格合法，提名、聘任通过的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。我们同意聘任杨兴平先生、黄伟先生为公司副总裁。
提名为公司董事候选人的Ho Kiam Kong先生任职资格合法，提名程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。我们同意提交股东大会审议。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零八年十二月二十五日
TCL集团股份有限公司
独立董事对《为控股子公司提供担保》事项发表的意见
根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》、公司《对外担保管理办法》和《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司“）之独立董事，对公司为控股子公司提供担保事项发表以下独立意见 ：
董事会根据公司2008年现有担保情况和子公司日常业务需要，对公司拟为TCL通力电子(惠州)有限公司向外部金融机构申请额度为20,000万元授信提供连带责任担保的事项进行了审议。我们认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意该议案。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零八年十二月二十五日