万向钱潮股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2008年12月25日
2.召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅
3.召开方式：现场投票与网络表决相结合
4.召集人：公司董事会
5.主持人：鲁冠球董事长
6. 公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
三、会议的出席情况
股东（代理人）232人，代表股份720,605,461股，占公司总股份70.26%。其中：出席现场会议的股东及股东代表10人，代表股份673,098,300股，占公司股东股份总数65.63％；通过网络投票的股东222人,代表股份47,816,619股，占公司股东股份总数 4.66％。
四、提案审议和表决情况
1、关于收购控股股东万向集团公司所持的部分公司股权的议案（关联股东回避）
因万向集团公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次收购构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人已放弃在本次股东大会上对该项事项的投票权。
表决情况：同意89,545,250股，占出席会议具有表决权股份比例的96.87%；反对2,866,865股，占出席会议具有表决权股份比例的3.10%；弃权22,400股，占出席会议具有表决权股份比例的0.02%。
其中网络投票表决情况：同意44,927,354股，占网络投票的股份的93.95％；反对2,866,865股，占网络投票的股份的6.00%；弃权22,400股，占网络投票的股份的0.05%。
表决结果：提案获得通过。
六、参加投票的前十大股东的表决结果 数量：股
| 名称 | 中国汽车工业投资开发公司 | 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 全国社保基金一零二组合 | 中国工程与农业机械进出口总公司 | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 中汽凯瑞贸易有限公司 | 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 | 连 法 | 胜 利 | 建 华 | 晓 玉 |
| 所持股数 | 24685615 | 19060253 | 11803497 | 10010879 | 8215594 | 4506685 | 1428988 | 2376609 | 2376608 | 569500 | 508900 |
| 参会方式 | 现场 | 网络 | 网络 | 现场 | 网络 | 现场 | 网络 | 现场 | 现场 | 网络 | 网络 |
| 提案1 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 |
七、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：东方华银律师事务所
2.律师姓名：王建文律师、黄勇律师
3.结论性意见：东方华银律师事务所王建文律师和黄勇律师认为，本次会议的召集及召开程序、出席人员的资格及表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》规定，决议合法有效。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十二月二十五日