湖北武昌鱼股份有限公司
第四届第一次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司第四届第一次临时董事会会议于2008年12月25日下午以通讯方式召开，应出席本次会议董事9名，实际出席7名。董事熊国胜、邵运杰因事未能出席本次会议，董事吴迪真委托董事王晓东出席本次会议，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事签字表决，形成如下决议：
同意出让公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司3%的股权给北京中联普拓技术开发有限公司。北京中地房地产开发有限公司3%的股权帐面价值608万元，协议转让价2380万元。该项股权转让如果在2008年12月31日前完成，将为公司增加投资收益约1700万元。
该项交易为非关联交易，在董事会决策范围内，不需要经过公司股东大会审议。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00八年十二月二十六日
证券代码600275 证券简称：*ST昌鱼 编号：临2008-047号
湖北武昌鱼股份有限公司关于
出让公司控股子公司北京中地房地产
开发有限公司部分股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：出售公司持有的控股子公司北京中地房地产开发有限公司3%的股权给北京中联普拓技术开发有限公司。北京中地房地产开发有限公司3%的股权帐面价值608万元，协议转让价2380万元。
● 本次交易为非关联交易。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
减少公司债务，增加公司投资收益。
● 需提请投资者注意的其他事项
该项股权转让如果在2008年12月31日前完成，将为公司2008年增加投资收益约1700万元。
一、交易概述
2008年12月24日，公司与北京中联普拓技术开发有限公司签订了《股权转让协议书》，公司将持有北京中地房地产开发有限公司97%的股权中的3%转让给北京中联普拓技术开发有限公司，其帐面价值608万元，协议转让价人民币2380万元。
二、交易对方情况
北京中联普拓技术开发有限公司系在北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，该公司成立于1997年2月24日，注册资本为人民币2000万元，法定代表人：李薇，其中李薇占公司20％的股份，王秉利占公司80％的股份。公司经营范围为：技术开发，技术推广，新产品研制及销售，信息咨询（不含中介服务），投资顾问，房地产开发咨询服务，机电设备安装、维修；购销：机电设备，电子计算机，建筑材料，五金，交电，化工，百货，家具；企业形象策划，市场调查，承办展览展示，会议服务。
三、交易标的情况
北京中地房地产开发有限公司股东构成：公司持有97%的股权，湖北武华投资有限公司持3%的股权。本次交易标的是公司持有中地公司3%的股权。
2007年，公司控股子公司湖北武华电子科技有限公司从中联公司手中收购中地公司3%的股权，成交价为2200万元。
2007年8月，公司从控股股东北京华普产业集团有限公司购买中地公司46%的股权，成交价格2.25亿元人民币（帐面价值0.99亿元）。按照新会计准则，收购价格超过中地公司购买日帐面净资产部分冲减资本公积1.26亿元。公司所持中地公司97%的股权帐面价值1.97亿元，3%股权对应的帐面价值为608万元，即为本次出售股权的帐面价值。
四、交易合同的主要内容及定价情况
《股权转让协议书》的主要内容
1、转让方：湖北武昌鱼股份有限公司
2、受让方：北京中联普拓技术开发有限公司（以下简称：中联公司）
3、合同标的：公司持有的控股子公司北京中地房地产开发有限公司3%的股权。
4、定价依据：以原湖北武华电子投资有限公司收购中联公司持有中地公司股权的转让价格作为参考，协议作价。
5、出售价格：人民币2380万元。
6、支付方式：协议签订后的5日内支付完毕全部转让款。
五、出售资产所得资金的用途安排
公司将所得资金2380万元用于清偿债权人债务。
六、进行资产出售的目的以及对公司的影响
此项交易将减少公司债务，增加公司投资收益。该项股权转让如果在2008年12月31日前完成，将为公司2008年增加投资收益约1700万元。
七、备查文件
1、湖北武昌鱼股份有限公司第四届第一次临时董事会决议
2、双方签订的《股权转让协议书》。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00八年十二月二十六日