上海辅仁实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第九次临时会议
(通讯方式)决议暨关于召开
2009年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海辅仁实业(集团)股份有限公司第四届董事会第九次(临时)会议(通讯方式)于2008年12月25日召开。本次董事会会议应收董事表决票11份，实收11份。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：
一、审议《关于提请变更利安达会计师事务所为公司2008年度财务报告审计机构的预案》
万隆会计师事务所有限公司(以下简称：万隆)是公司自2002年以来聘请的外部审计机构，为公司规范运作提供了服务，对公司财务内控制度的完善发挥了作用。公司与其一贯保持着良好的合作关系。由于万隆承担了多家上市公司的审计业务，年度审计工作时间紧。而我公司有下属的外地子公司，导致公司与万隆在年度审计时间及审计人员的安排上不匹配，经与万隆充分沟通并征得该所充分理解和支持后，公司决定解除与万隆的聘任关系。
经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任利安达会计师事务所有限公司作为本公司2008年度财务报告的审计机构。利安达会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，有足够的为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2008年度财务审计工作要求，能独立对公司财务状况进行审计。
七名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。
二、审议《关于公司2008年度日常关联交易增加的议案》(关联董事朱文臣、邱云樵、朱文亮回避表决)(议案内容详见公司关联交易公告)
四名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。
三、审议《关于向辅仁药业集团有限公司意向借款2900万元的议案》(关联董事朱文臣、邱云樵回避表决) (议案内容详见公司意向借款公告)
五名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。
一、 关于提请召开2009年第一次临时股东大会的议案。
七名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。
(1)会议时间：2009年1月11日(星期日) 上午10：00
(2)会议地点：上海徐家汇路585号天诚大酒店
(3)会议内容：
1、审议《关于提请变更利安达会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计机构的预案》；
2、审议《关于公司2008年度日常关联交易增加的议案》；
(4)出席对象
(A)公司董事、监事及高级管理人员；
(B)截止2009年1月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
(5)登记事项
(A)登记办法：法人股东应持股东账户卡、单位介绍信和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记[委托出席者须有授权委托书(见附件)和本人身份证]；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
(B)登记时间：2009年1月6日(星期二)
上午9:00～11:00 下午13:00～16:00
(C)登记地点：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼
(6)注意事项
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。按照有关规定本次股东大会不发礼品。
(7)股东大会秘书处联系办法
(A)地址：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼 邮编：200031
上海辅仁实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处
(B)联系人：张海杰、孙佩琳
(C)联系电话：021-51573829 传真：021-51573830
特此公告
上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会
2008年12月25日
附件：2009年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（或本单位）出席上海辅仁实业(集团)股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2008-027
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
关于增加公司2008年日常关联交易的公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计原2008年日常关联交易及新增关联交易的基本情况
本着平等互利、公平竞争的原则，提高公司2008年度销售力度，2008年2月1日上海辅仁实业(集团)股份有限公司(以下简称：公司)的控股子公司河南辅仁堂制药有限公司(以下简称：辅仁堂)与辅仁药业集团有限公司(以下简称：辅仁集团)签订了《销售意向书》，公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公司拟向公司控股股东辅仁药业集团有限公司销售商品合计不超过4500万元。由于今年辅仁集团销售力度增加，预计今年辅仁堂向辅仁集团销售额度将达到5800万元，超过年初估计，因此，2008年12月18日辅仁堂与辅仁药业集团签署的《销售意向书变更协议》，将“预计销售不超过4500万元”调整为“预计销售不超过5800万元”，增加一条款：“如双方不明确解除此协议，三年内该协议自动延续有效。”，其他条款不变。
按照《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)的有关规定，上述交易属关联交易。公司4名独立董事于2008年12月18日一致同意将《关于公司2008年日常关联交易增加的议案》提交公司第四届董事会第九次会议讨论审议。
二、关联方介绍和关联关系
辅仁药业集团有限公司注册资本：40000万元人民币，法定代表人：朱文臣，注册地址：河南省鹿邑县玄武经济开发区，主营业务：医药产品的生产和销售。
关联关系：是公司控股股东，持有公司股票72,027,861股，占总股本40.56%。
三、关联交易的主要内容和定价依据
1、《销售意向书》的主要内容
(1)各方的权利和责任：
需方(即：辅仁集团)：
1)收到供方产品15日内如没有提出质量异议，不退货。
2)保证其销售不违反中华人民共和国法律、不侵害第三人的合法权益。
3)对辅仁堂的销售产品进行检测并按要求进行验收。
供方(即：辅仁堂)：
1)保证向需方提供的产品符合中国药典（部颁）标准。
2)能及时供货给需方。
3)有权对乙方销售行为进行监督。
(2)费用和支付：
1)销售方2008年全年预计共销售不超过5800万元，以产品交割清单为结算依据。
2)产品价格不低于甲方产品价格加成5%毛利率。
2、定价依据：
本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体按产品价格加成5%的销售毛利率确定产品销售价格，该销售为货物到达乙方并经乙方验收后15日内付款。
四、关联交易目的及对本公司影响
本次关联交易借助于辅仁药业集团有限公司的医药产品销售经验和成熟的销售网络，其销售网络覆盖面比河南辅仁堂制药有限公司更加广阔，共享辅仁药业集团销售网络销售公司产品降低了销售成本，增加辅仁堂在主营业务方面的销售金额，提高公司的盈利能力。
辅仁堂与辅仁集团的关联交易是在双方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生不利影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2008年12月25日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于2008年日常关联交易增加的议案》，在表决过程中，关联方董事朱文臣、邱云樵、朱文亮回避了表决，非关联方董事关永进、刘祥宏、陈居德、吴永森、苗明三、辛作义、刘宏民、叶剑平均同意该议案。
公司独立董事苗明三、辛作义、刘宏民、叶剑平认真审阅了公司提供的《关于公司2008年日常关联交易增加的议案》及相关资料，同意将《关于公司2008年日常关联交易增加的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议并发表如下独立意见：
2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
作为上海辅仁实业(集团)股份有限公司(以下简称：公司)之独立董事，认真审阅了公司提供的关于本次增加的关联交易相关资料，认为：本次增加的关联交易协议均系依据市场化原则订立，协议中有关交易的价格确定及其它主要条款对协议双方均是公平合理、互利互惠的；公司与关联方在持续经常性进行的日常关联交易符合公司和股东利益，关联交易是公平、合理的，没有损害非关联股东的权益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的《独立董事关于2008年增加的日常关联交易发表的意见》。
特此公告
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
2008年12月25日
证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2008-028
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
关于向辅仁药业集团有限公司
意向借款的关联交易公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
因公司流动资金匮乏，无力偿还逾期的银行借款，经与辅仁药业集团有限公司（以下简称：辅仁药业集团）协商，辅仁药业集团已于2008年7月份拆借资金2200万元给公司用于归还部分银行借款本金及利息。目前仍有逾期银行借款本金及利息没有偿还，经再次与辅仁药业集团协商，辅仁药业集团愿意拆借给本公司部分资金用于归还部分借款本金及利息，以减少本公司损失。辅仁药业集团有限公司为本公司关联人，该交易为关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
辅仁药业有限公司为本公司控股股东，注册资本40000万元，法定代表人朱文臣，注册地河南省鹿邑县玄武经济开发区，主营医药生产销售。辅仁药业集团有限公司持有本公司40.56%的股份。
三、定价政策和定价依据
根据双方签定的《拆借资金意向书》约定，至2009年10月份，辅仁药业集团有限公司再拆借给本公司款项累计约2900万元，用途为归还逾期银行借款本金及利息，拆借期限一年，利率不高于拆借实际发生时中国人民银行公布的同期一年期贷款利率。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
该交易目的是为了偿还银行逾期借款，减少公司因诉讼产生的费用，缓解公司流动资金匮乏的现状。该笔拆借资金利率不高于银行的同期借款利率，交易公平合理，能最大限度的减少本公司损失，有利于本公司的持续经营活动。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2008年12月25日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向辅仁药业集团有限公司意向借款2900万元的议案》，在表决过程中，关联方董事朱文臣、邱云樵回避了表决，非关联方董事关永进、刘祥宏、陈居德、吴永森、朱文亮、苗明三、辛作义、刘宏民、叶剑平均同意该议案。
2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
公司独立董事苗明三、辛作义、刘宏民、叶剑平认真审阅了公司提供的《关于向辅仁药业集团有限公司意向借款2900万元的议案》及相关资料，同意将《关于向辅仁药业集团有限公司意向借款2900万元的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议并发表如下独立意见：根据双方签定的《拆借资金意向书》约定，辅仁药业集团有限公司同意借款给上海辅仁实业（集团）股份有限公司(以下简称：上海辅仁)2900万元的资金，用于减少公司因诉讼产生的费用，缓解公司流动资金匮乏的现状。该笔拆借资金利率不高于银行的同期借款利率，交易公平合理。该交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的行为，有利于上市公司的持续经营活动。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的《关于向辅仁药业集团有限公司意向借款2900万元的议案》。
特此公告
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
2008年12月25日