重庆太极实业（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2008年12月16日发出召开第五届董事会第二十一次会议的通知，2008年12月25日公司董事会以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、关于受让太极集团四川南充制药有限公司股权的议案（具体内容详见关联交易公告）
为整合集团内部资源，减少关联交易和同业竞争，太极集团有限公司拟将持有太极集团四川南充制药有限公司（以下简称：南充制药）的250万股股权转让给公司。
南充制药主要产品有小儿清咽颗粒、小儿止咳糖浆、小儿柴胡颗粒、复方板蓝根颗粒等冲剂。目前拥有酊剂92万升/年、糖浆剂、合剂97万升/年、颗粒剂140吨/年的生产能力。2008年1-9月实现销售收入1558.74万元，利润总额58.52万元。
太极集团有限公司向公司转让100%股权以南充制药每股净资产为依据，经双方协商，转让价格为1元/股，转让总价款为250万元。
转让后，太极集团有限公司不再持有南充制药的股权，公司为南充制药的唯一股东。
表决结果：同意10票，回避5票，弃权0票，反对0票。
二、关于公司受让四川天诚药业股份有限公司部分股权的议案（具体内容详见关联交易公告）
为整合集团内部资源，四川省绵阳药业集团公司（以下简称：绵阳药业）拟将其持有四川天诚药业股份有限公司（以下简称：天诚药业）的1000万股股权（占该公司注册资本38.46%）转让给公司。
天诚药业公司主要从事药品批发、调拨和药品物流配送，是川西北地区规模大、辐射广的药品、医疗器械供销企业，是政府医疗机构药品集中采购招标统一配送企业。天诚药业公司与国内外众多医药企业和医疗机构建立了长期的业务合作伙伴关系，现已形成“绵阳为中心、立足川西北、辐射成渝、面向西部”的市场营销网络体系。
截至2008年9月30日，天诚药业经重庆华康资产评估有限责任公司（重康评报字【2008】第175-2号）评估后的净资产为11716.45万元，公司受让1000万股对应的净资产为4506.15万元，经双方协商，转让总价款为4500万元。
转让后绵阳药业不再持有天诚药业的股权，天诚药业的股权结构变更为：重庆桐君阁股份有限公司持有1535万股，占天诚药业注册资本的59.04%；公司持有1000万股，占天诚药业注册资本的38.46%；职工持有65万股，占天诚药业注册资本的0.25%。
表决结果：同意10票，回避5票，弃权0票，反对0票。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO八年十二月二十五日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2008-33
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、公司受让太极集团有限公司持有太极集团四川南充制药有限公司100%的股权，受让总价款为250万元。
2、公司受让四川省绵阳药业集团公司持有四川天诚药业股份有限公司38.46%的股权，受让总价款为4500万元。
3、以上交易属于关联交易，公司第五届董事会第二十一次会议审议并通过了上述关联交易议案。
一、关联交易概述
为了整合集团内部资源、减少关联交易和同业竞争以及提高公司产品竞争力，公司分别与太极集团有限公司和四川省绵阳药业集团公司（以下简称：绵阳药业）协商，并签订了股权转让协议：（1）公司受让太极集团有限公司持有太极集团四川南充制药有限公司（以下简称：南充制药）100%的股权，受让总价款为250万元；（2）公司受让四川省绵阳药业集团公司持有四川天诚药业股份有限公司（以下简称：天诚药业）38.46%的股权，受让总价款为4500万元。
由于太极集团有限公司为公司及绵阳药业的控股股东，根据规定，上述交易为关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则（2008修订）》规定，本次关联交易的总额小于公司2007年度经审计净资产的5%，不需提交公司股东大会审议通过，只需提交公司董事会审议通过。
2008年12月25日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《太极集团四川南充制药有限公司股权的议案》和《关于公司受让四川天诚药业股份有限公司部分股权的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生、秦少容女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）转让方：
1、太极集团有限公司
注册地：重庆市涪陵区太极大道1号。
法定代表人：白礼西
注册资本：34233.8万元
主营业务：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2011年7月26日）、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品加工，货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发。
与公司关系：太极集团有限公司为公司控股股东。
2、四川省绵阳药业集团公司
注册地：长虹大道中段100号新第一幢5层
法定代表人：余勇
注册资本：2882万元
主营业务：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断制剂、医疗保健品、医疗器械、医用玻璃仪器、医用卫生材料销售。
与公司关系：绵阳药业和公司的控股股东均为太极集团有限公司，与公司构成关联关系。
（二）交易标的公司情况
1、太极集团四川南充制药有限公司
注册地：南充市顺庆区金鱼岭491号
法定代表人：何伟
注册资本：250万元
经营范围：主营：中成药及化学药品制剂制造；兼营：寒痛灵中药热敷袋系列产品，食品加工：酒、糖浆。酒类、饮料加工销售。
股权结构：转让前南充制药注册资本为250万元，太极集团有限公司持有南充制药100%股权。转让后太极集团有限公司不再持有南充制药股权，南充制药为公司的全资子公司。
主要产品：南充制药有多种规格和品种的中成药及化学药品制剂，主要产品有小儿清咽颗粒、小儿止咳糖浆、小儿柴胡颗粒、复方板蓝根颗粒等冲剂。
生产经营情况：南充制药目前拥有酊剂92万升/年，糖浆剂、合剂97万升/年，颗粒剂140吨/年的生产能力。
2、四川天诚药业股份有限公司
注册地：长虹大道中段100号新第一幢
法定代表人：余勇
注册资本：2600万元
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、医疗保健品、医用玻璃仪器、医用卫生材料、百货、农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶）、建材、化学试剂销售，仓储、中转，中药饮片加工。
股权结构：转让前天诚药业注册资本为2600万元。其中，四川省绵阳药业集团公司持有1000万股，占总股本的38.46%；重庆桐君阁股份有限公司拟持1535万股，占总股本的59.04%；职工持有65万股，占总股本的2.5%。此次转让完成后，绵阳药业不再持有天诚药业股份。
天诚药业主要从事药品批发、调拨和药品物流配送，是川西北地区规模大、辐射广的药品、医疗器械供销企业，是政府医疗机构药品集中采购招标统一配送企业。天诚药业与国内外众多医药企业和医疗机构建立了长期的业务合作伙伴关系，现已形成“绵阳为中心、立足川西北、辐射成渝、面向西部”的市场营销网络体系。
三、关联交易主要内容
（一）与太极集团有限公司之间关联交易
1、协议主要内容：
2008年12月25日，公司与太极集团有限公司签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）转让标的
本协议转让标的为太极集团有限公司合法持有南充制药的250万股，占南充制药总股本的100%。
（2）转让价格
太极集团有限公司向公司转让100%股权以该公司的每股净资产为依据，转让价格为1元/股，转让总价款为250万元（大写：贰佰伍拾万元整）。
（3）支付方式
公司在协议签订6个月内，以现金全部支付完股权款。
（4）工商变更及费用
本协议生效后，南充制药即开始办理相应股权变更手续，太极集团有限公司、公司应给予积极配合，按照工商变更登记的要求及时提供相关资料。办理上述手续产生的费用由太极集团有限公司承担。南充制药保证在30个工作日内，完成上述事宜的变更手续。
2、收购标的作价依据
南充制药经重庆华康资产评估有限责任公司整体资产评估（重康评报字【2008】第175-1号），截至2008年9月30日，南充制药净资产为1.42万元，总资产为7219.30万元，负债为7217.88万元，销售收入1558.74万元，净利润58.52万元。太极集团有限公司2008年12月9日向南充制药现金增资248.58万元，双方同意按照重庆金典会计师事务所出具的验资报告（金典会验【2008】171号）确认的南充制药增资后净资产250万元转让给公司。
（二）与四川省绵阳药业集团公司之间的关联交易
1、协议主要内容：
2008年12月25日，公司与绵阳药业签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）转让标的
绵阳药业合法持有天诚药业1000万股，绵阳药业同意将其持有的天诚药业1000万股（占天诚药业总股本的38.46%）转让给公司。
（2）转让价格
转让价格以天诚药业经评估的每股净资产为依据，转让价格为4.5元/股，转让总价款为4500万元（大写：肆仟伍佰万元整）。
（3）支付方式
公司在协议签订6个月内，以现金全部支付完股权款。
（4）转让后，绵阳药业不再持有天诚药业的股权。
（5）工商变更及费用
本协议生效后，天诚药业即开始办理相应股权变更手续，绵阳药业、公司应给予积极配合，按照工商变更登记的要求及时提供相关资料。办理上述手续产生的费用由绵阳药业承担。天诚药业保证在30个工作日内，完成上述事宜的变更手续。
2、收购标的评估情况
天诚药业经重庆华康资产评估有限责任公司评估（重康评报字【2008】第17-2号），截至2008年9月30日，天诚药业的净资产为11762.13万元，总资产为26137.08万元，负债为14374.95万元；销售收入为18149.23万元，净利润为21.48万元。公司受让1000万股对应的净资产为4523.90万元，经双方协商，转让总价款为4500万元。
四、董事会意见
董事会认为通过本次股权收购，有利于整合集团内部资源，减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司长期产业定位发展。
独立董事意见：本次受让四川天诚药业股份有限公司和太极集团四川南充制药有限公司的股权，有利于整合集团内部资源，其中受让四川天诚药业股份有限公司有利于公司更大推动工商互动，提高公司产品在川渝市场的占有率和竞争力；受让太极集团四川南充制药有限公司有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，符合公司产业发展定位。同时本次股权转让价格均通过有证券从业资格的评估事务所评估，未发现有损害中小股东利益的情况。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司与太极集团有限公司签订的《股权转让协议》；
3、公司与四川省绵阳药业集团公司签订的《股权转让协议》；
4、重庆华康资产评估有限责任公司出具的评估报告（重康评报字【2008】第175-2号）；
5、重庆华康资产评估有限责任公司出具的评估报告（重康评报字【2008】第175-1号）；
6、重庆金典会计师事务所出具的验资报告（金典会验【2008】171号）。
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会
二00八年十二月二十六日