冠城大通股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为104,016,627股。
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年1月5日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年12月23日经相关股东会议通过，以2005年12月30日作为股权登记日实施，于2006年1月5日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司控股股东做出的追送股份承诺事项：
公司控股股东福建丰榕投资有限公司（原名为“福州盈榕投资有限公司”，2006年2月16日经福州市工商行政管理局核准变更名称，以下简称“丰榕投资”）在股权分置改革中做出的关于追送股份的承诺事项如下：
公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
A、追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2005至2007年度净利润的年复合增长率低于30%。即按照2004 年度净利润6414.65 万元为基准计算，2005 年度的净利润未达到8339.05 万元，或2006 年度的净利润未达到10840.76万元，或2007 年度的净利润未达到14092.99万元；b、公司2005至2007年度中任一年度财务报告被出具非标准审计意见。
B、追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送1股的比例执行对价安排，追加对价安排的股份总数共计20,866,336股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
C、追送股份时间：公司控股股东丰榕投资将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
D、追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
3、追加对价执行情况：
（1）根据经审计的冠城大通2005年年度报告，冠城大通2005年实现净利润9,740.74万元，超过8,339.05 万元，未触发追送股份的条件。
根据经审计的冠城大通2006年年度报告，冠城大通2006年实现净利润11,384.30 万元，超过10,840.76万元，未触发追送股份的条件。
根据经审计的冠城大通2007年年度报告，冠城大通2007年实现净利润20,694.6万元，超过14,092.99万元，未触发追送股份的条件。
（2）公司2005至2007年度中任一年度财务报告均未被出具非标准审计意见。
公司控股股东已严格履行了上述各项承诺。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）公司相关股东在股权分置中做出的各项承诺
1、法定义务承诺事项：
公司原非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2、控股股东丰榕投资特别承诺事项：
除上述法定义务承诺外，控股股东丰榕投资做出的特别承诺事项如下：
（1）关于追送股份的承诺
见上述“一、2、（1）公司控股股东做出的追送股份承诺事项”。
（2）关于增持公司社会公众股份的承诺
为保护流通股股东的权益，在股权分置改革方案获得相关股东会议批准之日起的9个月内，公司控股股东丰榕投资将通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持不少于公司当前总股本10%的社会公众股。在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后2个月内因增持而触发要约收购义务的，根据有关规定，丰榕投资可免于履行要约收购义务；在之后7个月内，因增持而触发要约收购义务的，丰榕投资将根据有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。增持股份购入后12个月内，丰榕投资将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。
（3）关于股份锁定的承诺
丰榕投资承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，但公司股权分置改革方案实施后丰榕投资增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。
（4）关于利润分配的承诺
丰榕投资承诺在实施本次股权分置改革方案后，将向2005年－2007年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于公司当年实现的可分配利润（非累计未分配利润）的40%。
（5）关于先行代为执行对价安排的承诺
截止公司股权分置改革说明书公告之日，尚有两家非流通股股东福州建银贸易公司(以下简称：“建银贸易”)和中国建银投资有限责任公司（原名为：中国建设银行福建省分行直属支行。以下简称“建银投资”）正在将方案报上级主管部门审批中，未签署同意本股权分置改革方案。为了使本公司股权分置改革尽早进行，本公司控股股东丰榕投资承诺，若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案，对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该两家非流通股股东所持股份如上市流通，应向丰榕投资偿还代为垫付的股份，或取得丰榕投资的同意，并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、福州景科投资有限公司特别承诺事项
公司原非流通股股东福州景科投资有限公司（以下简称“景科投资”）做出特别承诺为：“根据本公司与福州一化化学品股份有限公司、福州第二化工厂职工技协技术服务部签订的股份转让协议，本公司拟受让上述两家公司持有的公司法人股共计2,585,395股，占公司总股本的0.80%。上述股份转让正在办理之中。本公司同意若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则由本公司向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价”。
公司股东已严格履行了上述各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
公司于2006年8月实施了2005年度利润分配方案：公司以2005年12月31日的总股本322,595,814股为基数，向全体股东每10股送1.5股，每10股派红利0.167元(含税)，该利润分配方案实施后，公司的总股本由股改实施后的322,595,814股扩大到370,985,186股，有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通股比例不变。
公司于2007年8月实施了2006年度利润分配方案：以公司定向增发后的总股本443,705,186股为基数，向全体股东按每10股送0.836股，派现金0.1元（含税）。该利润分配方案实施后，公司的总股本由443,705,186股扩大到480,798,940股。由于定向增发的股份为有限售条件流通股，因此有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通股比例相应发生变化。
公司于2008年4月21日根据公司2007年度股东大会决议，实施了2007年度利润分配方案：以2007年12月31日公司的总股本480,798,940股为基数，实施每10股送1.5股，每10股派红利0.167元(含税)。该利润分配方案实施后，公司的总股本由480,798,940股扩大到552,918,781股，有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通股比例不变。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
公司于2007年5月向Starlex Limited（以下简称：starlex）定向增发实施完毕后，公司的总股本由实施前的370,985,186股扩大到443,705,186股。由于定向增发的股份为有限售条件流通股，因此有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通比例相应发生变化。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]734号文核准，公司于2008年8月13日顺利完成公开增发A股股票事宜。该增发实施后，公司的总股本由552,918,781股扩大到612,918,781股。其中丰榕投资认购的1200万股为有限售条件流通股，因此有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通比例相应发生变化。
3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 福建丰榕投资有限公司 | 70,859,912 | 21.97 | 2006年8月3日 | 实施2005年利润分配方案 | 10,628,987 | 12,000,000 | 1.96 |
| 2007年7月31日 | 实施2006年利润分配方案 | 6,812,472 | |||||
| 2007年10月30日 | 中国建银投资有限责任公司垫付股份归还 | 2,147,870 | |||||
| 2008年4月21日 | 实施2007年利润分配方案 | 13,567,386 | |||||
| 2008年8月13日 | 公开增发认购 | *12,000,000 | |||||
| 福州建银贸易公司 | 4,915,200 | 1.52 | 2006年8月3日 | 实施2005年利润分配方案 | 737,280 | 7,043,781 | 1.15 |
| 2007年7月31日 | 实施2006年利润分配方案 | 472,547 | |||||
| 2008年4月21日 | 实施2007年利润分配方案 | 918,754 | |||||
注：该1200万股系丰榕投资参与公司2008年8月实施的公开增发时认购的，该股份自上市之日（2008年8月13日）起锁定12个月，为有限售条件流通股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：国海证券有限责任公司。
保荐机构核查意见为：
公司本次申请上市流通的股东严格履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。公司本次有限售条件的流通股上市流通并不影响其他股改承诺的履行，本次有限售条件的流通股上市流通后，剩余有限售条件的流通股股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。公司本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次有限售条件流通股的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为104,016,627股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月5日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单。
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 福建丰榕投资有限公司 | 116,016,627 | 18.93 | 104,016,627 | *12,000,000 |
| 2 | 福州建银贸易公司 | 7,043,781 | 1.15 | 0 | 7,043,781 |
| 合计 | - | 123,060,408 | 20.08 | 104,016,627 | 19,043,781 |
注：该1200万股系丰榕投资参与公司2008年8月实施的公开增发时认购的，该股份自上市之日（2008年8月13日）起锁定12个月，为有限售条件流通股。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
公司控股股东福建丰榕投资有限公司原名为福州盈榕投资有限公司，2006年2月16日经福州市工商行政管理局核准变更名称。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。上两次已分别于2007年1月5日、2007年10月30日安排部分限售股股东上市流通。（详见2006年12月28日和2007年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告）
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 123,060,408 | 104,016,627 | 19,043,781 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | 90,619,301 | 0 | 90,619,301 | |
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 213,679,709 | 104,016,627 | 109,663,082 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | |||
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 399,239,072 | 104,016,627 | 503,255,699 | |
| 股份总额 | 612,918,781 | 0 | 612,918,781 |
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2008年12月27日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
证券代码：600067 股票简称：冠城大通 编号：临2008—079
冠城大通股份有限公司
关于发行公司债券申请未获证监会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2008年12月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：“证监会”）《关于不予核准冠城大通股份有限公司发行公司债券申请的决定》证监许可[2008]1443号文件，其主要内容如下：
中国证监会发行审核委员会（以下简称：“发审委”）于2008年12月10日举行2008年第156次发审委会议，依法对公司发行债券申请进行了审核。会议以投票方式对我司发行公司债券申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。
鉴于公司发行公司债申请未获发审委会议表决通过，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第31号）等有关规定，证监会对我司发行公司债券申请作出不予核准的决定。
特此公告
冠城大通股份有限公司
董事会
2008年12月27日