福建福日电子股份有限公司第三届董事会2008年第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建福日电子股份有限公司第三届董事会2008年第十三次临时会议通知于2008年12月21日以书面文件或邮件形式送达，并于2008年12月25日以通讯表决方式召开，会议由公司董事长刘捷明先生召集。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于全资子公司福建福日实业发展有限公司以拥有的宝力（沈阳）置业有限公司债权置换珲春宝力通信有限公司股权的议案》；（9票同意，0票反对，0票弃权）；
同意公司全资子公司福建福日实业发展有限公司与宝力（沈阳）置业有限公司及其关联人泉州和源置业有限公司等三方签订《债权转股权协议书》，以福建福日实业发展有限公司拥有的宝力（沈阳）置业有限公司3,820万元人民币债权中的3,580.84万元人民币置换泉州和源置业有限公司持有的珲春宝力通信有限公司18.8428%股权，另239.16万元人民币债权由宝力（沈阳）置业有限公司于协议签订生效后30日内以现金方式偿还。本次债权置换股权的内容详见公司同时披露的临时公告（临2008-067）。
二、审议通过《关于向交通银行福州分行继续申请开立授信额度为7,000万元人民币的流动资金借款及银行承兑汇票的议案》。（9票同意，0票反对，0票弃权）；同时，授权公司董事长刘捷明先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2008年12月25日
证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2008—067
关于全资子公司福建福日实业发展有限公司
以拥有的宝力（沈阳）置业有限公司债权
置换珲春宝力通信有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●债权置换股权的重组三方：福建福日实业发展有限公司、宝力（沈阳）置业有限公司及其关联方泉州和源置业有限公司
●债权：福建福日实业发展有限公司应收宝力（沈阳）置业有限公司的3,820万元人民币债权
●债权重组简介：重组三方共同签订《债权转股权协议书》，同意以福建福日实业发展有限公司拥有的宝力（沈阳）置业有限公司3,820万元人民币债权中的3,580.84万元人民币置换泉州和源置业有限公司持有的珲春宝力通信有限公司18.8428%股权，另239.16万元人民币债权由宝力（沈阳）置业有限公司于协议签订生效后30日内以现金方式偿还
●其他需要提示的重要事项：本次债权置换股权不属于关联交易，因涉及坏帐减值准备冲回，经测算，预期将产生重组收益245万元人民币
●《债权转股权协议书》将在公司第三届董事会2008年第十三次临时会议审议通过《关于全资子公司福建福日实业发展有限公司以拥有的宝力（沈阳）置业有限公司债权置换珲春宝力通信有限公司股权的议案》后签订
一、债权置换股权概述
截至2008年11月30日，宝力（沈阳）置业有限公司（以下简称“宝力置业”）结欠本公司全资子公司--福建福日实业发展有限公司（以下简称“福日实业”）本金和利息合计人民币3,820万元人民币(含应收利息620万元)。
为解决上述债权债务问题，保证福日实业的债权安全，现经与宝力置业实际控制人（张小猛）协商达成一致意见，福日实业拟将拥有的上述债权与宝力置业实际控制人（张小猛）所拥有的珲春宝力通信有限公司（以下简称“珲春宝力”）部分股权进行置换。珲春宝力的股东--泉州和源置业有限公司（以下简称“泉州和源”，占珲春宝力20%股权）与宝力置业股东均为同一实际控制人（张小猛）。福日实业、宝力置业和泉州和源等三方将于2008年12月底签署《债权转股权协议书》。
二、董事会审议债权置换股权议案的情况
公司于2008年12月25日召开了第三届董事会2008年第13次临时会议，会议以9名董事全票审议通过了《关于全资子公司福建福日实业发展有限公司以拥有的宝力（沈阳）置业有限公司债权置换珲春宝力通信有限公司股权的议案》。鉴于该议案不涉及关联交易，且本项议案涉及金额在公司最近一期经审计净资产的50%以内，根据本公司章程第110条的规定，此议案仅需公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会批准。
三、置换股权标的的基本情况
债权方及股权受让方：福建福日实业发展有限公司（本公司全资子公司）
债务方：宝力（沈阳）置业有限公司，法定代表人为张小猛，成立日期：2002年7月3日，注册资本1千万美元，住所：沈阳高新区浑南产业区世纪路29号，经营范围：房屋开发。
股权转让方：泉州和源置业有限公司，法定代表人为周素玲，注册资本200万元人民币，住所：泉州市丰泽区田安北路东侧汇源大厦A幢7E，经营范围：房地产开发。
股权转让标的：珲春宝力通信有限公司18.8428%股权
珲春宝力的法定代表人为张小猛，注册资本为1亿元人民币，住所：珲春边境经济合作区管委会五楼，2007年3月6日成立。经营范围：手机、计算机、电视机等电子系列产品设备及配件制造、销售（需许可证的取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；边境小额贸易。
经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(“中铭国际”)评估，珲春宝力截至2008年11月30日的资产账面价值合计为548,990,062.87 元，调整后账面值为548,990,062.87 元，评估值为680,637,146.92元；负债账面价值合计为490,599,248.67元，调整后账面值为490,599,248.67元，评估值为490,599,248.67 元；净资产账面值合计为58,390,814.20 元，调整后账面值为58,390,814.20 元，评估值为190,037,898.25 元。（具体详见附件《资产评估报告摘要》）。
评估增值简要说明：
1、流动资产评估值比调整后帐面值增值 1,791.62万元，增值率为3.55%，其增值原因：①主要为评估应收款项可收回金额大于帐面价值；②产成品按市价法评估增值。
2、房屋建筑物比调整后由帐面值增值979.55万元，其增值主要原因：重置价格升值。
3、无形资产评估值比调整后帐面值增值10,397.53万元，增值率553.67%，其增值原因：①基准地价（见注1）涨幅较大，导致评估增值；②专有技术（见注2）评估增值。
注1：控股股东于珲春宝力在2007年成立时注入的五级工业用地：珲春市合作区9号小区110,863.72平米，帐面价值5,484,428.16元，每平米49.47元；珲春市合作区10号小区135,433.00平米，帐面价值13,295,006.13元，每平米98.17元。两块工业用地246,296.72平米最新的评估值350元/平米，土地评估增值3,952.53万元。
注2：汽车指纹防盗抢系统、P2T即群通通讯系统生产技术采用收益现值法获得的评估值6,445万元。其中汽车指纹防盗抢系统评估价值3,849.61万元，P2T即群通通讯系统生产技术评估价值2,595.39万元。
“汽车指纹防盗抢系统”：该技术是珲春宝力于2007年自主研发的，横跨计算机技术和生物技术两大科技领域的新技术。目前发生汽车盗窃越来越多，如果车载控制系统对汽车操作者的身份能有效确认，特别是通过活体指纹生物特征识别确认，就可有效防止此类事件的发生。珲春宝力已上市应用的“汽车指纹防盗抢系统”已获得3项实用新型专利，具有3个创新点：①所识别的对象必须是具有生物活体特性的指纹，识别设备采用了CMOS电容传感器技术，并采用了小信号来创建山脉状指纹图像的半导体设备，电子信号将穿透手指的表面和死性皮肤层达到活体层（真皮层）直接读取指纹图案，感应手指里血液流动产生的电磁场变化，建立指纹电场分布图，防止了指模套取，从而大大提高了系统安全性，它突破了一般指纹识别的理论（即光学指纹图像采集技术、半导体指纹采集技术和超声波指纹识别技术），技术先进；②远程智能防盗系统，不采用GPS技术，而是通过移动电话（固定电话）实现远程控制，扩大了信号接收范围，降低了技术应用费用；③车载现代服务功能：通过手机实现远程启动汽车，遥控车内空调系统，设置报警和各种车载参数等。指纹识别技术已应用到了智能控制车载方面，因此该技术市场前景广阔，市场对该产品的需求量极大。珲春宝力2008年1-11月已实现“汽车指纹防盗器”产品的销售收入1.67亿元，净利润835.21万元。
“P2T即群通通讯系统技术”：是一种基于无线数据网络的数字对讲系统，在该系统下，用户通过智能手机实现用户群体之间的即时建立群组通信，用户只需按一个按键便可以向个人或者群组发起通话，无需拨号和等待对方摘机。P2T即群通结合手机对讲和移动信息化管理应用，提供集多功能多应用的一体化通信模式，促进群组通信下的全面提高，提升集团用户的快速反应。珲春宝力拥有的该技术是于2007年自主研发的，2008年1-11月已实现该系统产品的销售收入0.30亿元，净利润90.06万元。
珲春宝力的原股东结构：珲春宝力信息港有限公司占80%股权、泉州和源置业有限公司占20%股权。本次债权置换股权后，珲春宝力的股东结构将变更为：珲春宝力信息港有限公司占80%股权、福建福日实业发展有限公司占18.8428%股权，泉州和源置业有限公司占1.1572%股权。
珲春宝力截止2008年11月30日经中磊会计师事务所有限责任公司审计的总资产为54,899.01万元，负债总额为49,059.92万元，净资产为5,839.08万元；2008年1-11月实现主营业务收入20,611.99万元，净利润-3,750.01万元。其中投资收益为-2,862.63万元，主要是其短期投资的股票价格有较大幅度下跌，相应计提了减值准备所致。
本次交易的三方中，宝力（沈阳）置业有限公司与泉州和源置业有限公司存在关联关系，均属于同一实际控制人张小猛，本公司全资子公司福日实业与上述两方均不存在关联关系。
四、债权转股权协议书的主要内容
甲方：福建福日实业发展有限公司
乙方：宝力（沈阳）置业有限公司
丙方：泉州和源置业有限公司
1、本协议签订生效后30日内，乙方应以现金向甲方偿还人民币239.16万元债务,逾期每日按未付款项的万分之三计息。甲方收到此笔还款后，对乙方的债权相应减少到人民币3,580.84万元。
2、经各方协商，同意以2008年11月30日的净资产评估值为基准点将上述剩余债权人民币3,580.84万元置换成股权，即甲方以其拥有的对乙方的债权人民币3,580.84万元向丙方置换其持有的18.8428%珲春宝力的股权。
3、各方同意自2008年12月1日起，前述珲春宝力18.8428%的股权对应的股东权利由甲方享有，同时，前述债权同期对应的权益由丙方享有。
4、各方一致同意，丙方将持有的珲春宝力18.8428%的股权转让至甲方名下的股权过户全部手续办理完毕之日起，甲方拥有的对乙方的债权人民币3,580.84万元亦转让至丙方名下，本协议项下债权置换股权事项完成。
五、公司董事会意见
1、“中铭国际”与宝力（沈阳）置业有限公司（以下简称“宝力置业”）和“珲春宝力”均不存在关联关系，且“中铭国际”具有证券从业资格，并具有多年的证券业务资产评估经验。因此，公司董事会同意选聘“中铭国际”作为“珲春宝力”股权转让项目的评估机构，该评估机构具有独立性。
2、“中铭国际”出具了“珲春宝力”的资产评估结论，结论中，固定资产和无形资产的评估价值有较大提升，公司董事会认为：
⑴固定资产评估增值975.57万元，增值率38.03%，主要系建筑物的重置价格增幅较大，该项建筑物评估增值合理，公司董事会同意该项评估；
⑵土地使用权评估增值3,952.53万元，增值率210.47%，主要系“珲春宝力”先后取得的位于珲春市边境经济合作区的两块五级工业用地的土地使用权成本偏低，平均价格为76.25元/每平米，近期该区土地基准价格提高较多，目前市价已提高至350元/每平米左右，且该区用地已十分紧缺，评估报告取现值350元/每平米对土地使用权进行评估合理，公司董事会同意该项评估；另外，珲春宝力取得的珲春边境经济合作区10#小区面积为135,433平方米土地使用权，尚未与国土局签定土地使用权转让协议，也未支付土地出让金。目前该土地的出让手续正由控股股东珲春宝力信息港有限公司在办理中。
⑶“中铭国际”对“珲春宝力”的专有技术（“汽车指纹防盗抢系统”、“P2T即群通通讯系统生产技术”）采用收益现值法评估。鉴于上述专有技术如采用成本法评估只能体现研发费用的成本，无法计算专有技术的价值；同时，由于专有技术之间并不一定具有可比性，亦不宜采用市场法评估。因此，只有采用收益现值法进行评估方能够较合理、公允地评估出“珲春宝力”所具有的专有技术的市场价值。
⑷评估报告中的折现率取值为10%，系参考了深沪两市电子元器件制造行业17家主要上市公司的2005-2007年平均净资产收益率7.5%，并取风险报酬率2.5%，折现率=7.5%+2.5%=10%，折现率较为合理。收益年限以技术寿命年限估算值10年为依据取值为10年，系上述两项专有技术均存在未公开的商业秘密，“珲春宝力”于2007年自主研发并掌握了两项关键技术，专有技术预期有十年以上的生命期。其中，已上市应用的“汽车指纹防盗抢系统”已获得3项实用新型专利，具有3个创新点：①所识别的对象必须是具有生物活体特性的指纹，它突破了一般指纹识别的理论；②远程智能防盗系统，是通过移动电话（固定电话）实现远程控制，扩大了信号接收范围，降低了技术应用费用；③车载现代服务功能：通过手机实现远程启动汽车，遥控车内空调系统，设置报警和各种车载参数等。指纹识别技术已应用到了智能控制车载方面，因此该技术市场前景广阔，市场对该产品的需求量极大，且“珲春宝力”已与多家汽配生产中心（如西南、武汉、长春、上海、天津等汽车工业中心）建立了销售关系。珲春宝力自主研发的“P2T即群通通讯系统技术”结合手机对讲和移动信息化管理应用，提供集多功能多应用的一体化通信模式，促进群组通信下的全面提高，提升了集团用户的快速反应。评估报告中的收益额评估以专有技术产品上市第一年（即2008年）预期实现销售收入2.47亿元为基数（“珲春宝力”经审计的2008年1-11月销售收入为2.06亿元，其中“汽车指纹防盗器”实现销售收入1.67亿元，“手机P2T即群通通讯系统技术”实现销售收入0.30亿元，两项专有技术产品2008年实现的销售收入已接近评估预测基数值），今后每年的销售额假定年递增10%，销售单价假定每年适当递减等条件作为测算依据，根据产品的生产规模、生产能力、及生产的柔性程序及未来的市场计划，对收入、成本进行预测，然后按财务制度和税收政策确定收益及其净现值，假定条件较保守，因此该报告预期各年度收益等重要评估依据的参考取值较为合理，评估结论较为合理。
终上所述，公司董事会经充分考虑评估报告所涉及交易的真实性和合法性、假设的合理性、各种数据的稳定性和可靠性、评估方法的科学性等因素对会计要素确认计量结果的影响，同意“中铭国际”出具的“珲春宝力”的资产评估结论，认为评估结论具有合理性。
六、公司独立董事意见
福建福日电子股份有限公司第三届董事会2008年第13次临时会议审议通过了《关于全资子公司福建福日实业发展有限公司以拥有的宝力（沈阳）置业有限公司债权置换珲春宝力通信有限公司股权的议案》，我们作为公司的独立董事，根据证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的相关规定，现就本次资产评估有关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的选聘程序和胜任能力：鉴于中铭国际资产评估(北京)有限责任公司（以下简称“中铭国际”）具有证券从业资格，并具有多年的证券业务资产评估经验，我们同意选聘“中铭国际”为珲春宝力通信有限公司（以下简称“珲春宝力”）股权转让项目的资产评估机构，并认为“中铭国际”能够胜任对“珲春宝力”的资产评估工作；
2、评估机构的独立性：“中铭国际”与福建福日电子股份有限公司、宝力（沈阳）置业有限公司及“珲春宝力”均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
3、评估结论的合理性：“中铭国际”对“珲春宝力”无形资产中的专有技术采用了收益现值法进行了评估，经充分考虑评估报告所涉及交易的真实性和合法性、假设的合理性、各种数据的稳定性和可靠性、评估方法的科学性等因素对会计要素确认计量结果的影响，同意“中铭国际”采用了收益现值法对专有技术进行价值评估，同意其出具的“珲春宝力”资产评估结论，认为评估结论合理。
独立董事：黄颂恩、陈壮
七、债权置换股权的目的和对公司的影响
公司全资子公司福日实业本次以应收宝力置业3,580.84万元人民币债权置换宝力置业关联方持有的珲春宝力股权，将历史形成的长期应收款通过债权重组，变成以较优质资产为主的可变现股权资产，将大大改善福日实业的资产状况，有利于保障福日实业的合法权益。由于本次债权置换股权涉及坏帐减值准备冲回，经测算，预期将产生重组收益245万元人民币，对公司2008年度的经营业绩将产生积极影响，同时也将改善福日实业未来的资产状况。
八、其他重要事项说明
1、珲春宝力将部分房产及土地使用权（权证号码090112~090117，1号~4号厂房，5号宿舍，6号食堂）抵押给珲春市中企担保有限公司取得3千万元人民币借款。其中房产总面积18,715.25平方米，土地使用权面积110,863.72平方米。
2、珲春宝力取得珲春边境经济合作区10#小区面积为135,433平方米土地使用权，土地使用证编号为珲合作区（2008）第02号。未与国土局签定土地使用权转让协议，也未支付土地出让金。目前，珲春宝力有关土地出让手续正由控股股东珲春宝力信息港有限公司在办理中。
九、备查文件目录
1、公司第三届董事会2008年第13次临时会议决议；
2、中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的珲春宝力通信有限公司股权转让项目评估报告及摘要；
3、福建福日实业发展有限公司、宝力（沈阳）置业有限公司和泉州和源置业有限公司三方拟签署的《债权转股权协议书》；
4、公司董事会关于珲春宝力通信有限公司资产评估有关事项的意见；
5、公司独立董事关于珲春宝力通信有限公司资产评估有关事项的独立意见；
6、中铭国际资产评估(北京)有限责任公司的营业执照；
7、珲春宝力通信有限公司营业执照；
8、珲春宝力通信有限公司的2008年1-11月审计报告；
9、宝力（沈阳）置业有限公司营业执照；
10、泉州和源置业有限公司营业执照；
11、中磊会计师事务所有限责任公司营业执照。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2008年12月25日
珲春宝力通信有限公司股权转让项目
资产评估报告摘要
中铭评报字（2008）第5001号
珲春宝力通信有限公司：
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司（以下简称"中铭国际"或"我公司"）接受贵单位的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为贵单位股权转让之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对泉州和源置业有限公司拟转让其拥有的宝力通信部分股东权益价值，采用成本法（资产基础法）进行了评估，现将有关评估情况及评估结论报告如下：
经评定估算，我们得出宝力通信资产及相关负债的评估结论如下：
资产账面价值合计为548,990,062.87 元，调整后账面值548,990,062.87 元，评估值为680,637,146.92 元，评估增值131,647,084.05 元，增值率为23.98 %；
负债账面价值合计为490,599,248.67 元，调整后账面值为490,599,248.67元，评估值为490,599,248.67 元；
净资产账面值合计为58,390,814.20 元，调整后账面值58,390,814.20 元，评估值为190,037,898.25 元，评估增值131,647,084.05 元，增值率为225.46 %。评估结论详细情况见评估明细表。以下为资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年11月30日 金额单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 50,455.81 | 50,455.81 | 52,247.43 | 1,791.62 | 6.25 |
| 长期投资 | 2 | -0.99 | ||||
| 固定资产 | 3 | 2,565.25 | 2,565.25 | 3,540.82 | 975.57 | 83.33 |
| 其中：在建工程 | 4 | |||||
| 建 筑 物 | 5 | 1,841.72 | 1,841.72 | 2,821.27 | 979.55 | 94.20 |
| 设 备 | 6 | 723.53 | 723.53 | 719.55 | -3.98 | 32.12 |
| 无形资产 | 7 | 1,877.94 | 1,877.94 | 12,275.47 | 10,397.53 | |
| 其中：土地使用权 | 8 | 1,877.94 | 1,877.94 | 5,830.47 | 3,952.53 | |
| 其它资产 | 9 | |||||
| 资产总计 | 10 | 54,899.01 | 54,899.01 | 68,063.71 | 13,164.70 | 27.05 |
| 流动负债 | 11 | 49,059.92 | 49,059.92 | 49,059.92 | ||
| 长期负债 | 12 | |||||
| 负债总计 | 13 | 49,059.92 | 49,059.92 | 49,059.92 | ||
| 净 资 产 | 14 | 5,839.08 | 5,839.08 | 19,003.79 | 13,164.71 | 90.78 |
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经中铭国际书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法人代表：黄世新
中国注册资产评估师： 王世斌
中国注册资产评估师： 刘磊
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
二○○八年十二月二十四日