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      2008 12 27
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    16版:信息披露
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      | 16版:信息披露
    厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
    暨二00九年度第一次临时股东大会通知
    开滦精煤股份有限公司
    第三届董事会第四次会议决议公告
    暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
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    开滦精煤股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
    2008年12月27日      来源:上海证券报      作者:
    证券代码:600997   证券简称:开滦股份     公告编号:临2008-032

    开滦精煤股份有限公司

    第三届董事会第四次会议决议公告

    暨召开2009年第一次临时股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    开滦精煤股份有限公司(以下简称“公司”)于2008年12月12日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第三届董事会第四次会议通知。会议于2008年12月25日(星期四)上午9:30在河北省唐山市渤海国际会议中心召开,会议应到董事9人,实到董事7人,公司董事王世友先生、独立董事孙国瑞先生因公出差不能参加会议,分别书面委托董事高启新先生、独立董事屈一新先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长裴华先生主持,公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。

    会议逐项审议并通过了以下议案:

    一、公司关于修改《公司章程》的议案;

    表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

    根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和河北监管局《关于坚决禁止辖区上市公司发生资金占用问题的通知》的相关规定,同时,考虑公司本次增发A股引起的股本变动情况,公司拟对《公司章程》相应条款进行修改完善,以便《公司章程》能真实、准确、完整地反映公司实际情况,更加具有操作性。

    具体修改内容如下:

    (一)原《公司章程》第三条“公司于2004年4月28日经中国证券监督管理委员会(以下简称‘中国证监会’)以证监发行字[2004]49号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股,并于2004年6月2日在上海证券交易所上市。”

    修改为:“公司于2004年4月28日经中国证券监督管理委员会(以下简称‘中国证监会’)以证监发行字[2004]49号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股,并于2004年6月2日在上海证券交易所上市。

    经中国证监会《关于核准开滦精煤股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2008]738号)文批准,公司于2008年11月20日向社会公众公开增发人民币普通股5,612万股,并于2008年12月5日在上海证券交易所上市。”

    (二)原《公司章程》第四条“公司中文全称:开滦精煤股份有限公司 英文名称:KAILUAN CLEAN COAL CO., LTD.”

    修改为:“公司中文全称:开滦能源化工股份有限公司 英文名称:KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO., LTD.”

    (三)原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币561,200,000元。”

    修改为:“公司注册资本为人民币617,320,000元。”

    (四)原《公司章程》第十九条“公司股份总数为561,200,000股,公司的股本结构为:普通股561,200,000股,其中发起人持有331,775,000股,其他内资股股东持有229,425,000股。”

    修改为:“公司股份总数为617,320,000股,公司的股本结构为:普通股617,320,000股。”

    (五)原《公司章程》第三十九条“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产:

    (一)公司董事会应完善《关联交易决策制度》,从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督;

    (二)公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支行为;

    (三)公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范运作水平;

    (四)公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东做出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。

    公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

    1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

    2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;

    3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

    4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

    5.代控股股东及其他关联方偿还债务;

    6.中国证监会认定的其他方式。”

    修改为:“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产:

    (一)公司董事会应完善《关联交易决策制度》,从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督;

    (二)公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支行为;

    (三)公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范运作水平;

    (四)公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东做出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。

    公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

    1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

    2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;

    3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

    4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

    5.代控股股东及其他关联方偿还债务;

    6.中国证监会认定的其他方式。

    公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分,情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任;对负有直接责任的董事给予警告处分,对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。

    公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金。

    公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行:

    (1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。

    (2)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助或纵容签署侵占行为的情节。

    (3)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知,召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限,涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

    (4)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并办理相应手续。

    (5)除不可抗力,如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。”

    (六)原《公司章程》第一百七十一条“公司可以现金或者股票方式分配股利。”

    修改为:“公司应实施积极的利润分配政策,利润分配政策保持连续性和稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

    公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。”

    二、公司关于变更公开增发募集资金项目的议案。

    表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

    公司公开增发人民币普通股5,612万股已实施完毕,公司原计划募集资金107,992万元,实际募集资金63,078.88万元,募集资金净额(扣除发行费用4,851,420.00元)为62,593.738万元,是原计划募集资金额的57.96%。上述募集资金已于2008年11月26日存入公司募集资金专户。

    由于募集资金未能按预计计划募足,公司拟将本次公开增发募集资金用于原200万吨/年焦化二期工程项目、10万吨/年粗苯加氢精制项目和30万吨/年煤焦油加工项目三个募集资金拟投资项目。原拟用募集资金投资的200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目和采掘设备技术升级改造项目,由公司自筹资金解决,不再作为募集资金投资项目。

    公司独立董事程凤朝、孙国瑞、屈一新已就上述事项发表独立意见如下:

    公司本次募集资金变更是由于募集资金不足而导致使用募集资金的项目减少,本次募集资金变更未投向新的项目,且所投项目为公司主营业务,符合公司发展的实际情况,未损害公司和全体股东利益。

    三、公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。

    表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

    公司公开增发人民币普通股5,612万股已实施完毕,募集资金已于2008年11月26日存入公司募集资金专户。公司本次公开增发募集资金净额(扣除发行费用4,851,420.00元)为625,937,380元。

    公司本次公开增发募集资金投资项目已于2007年11月份相继开工建设。为保证募集资金项目进度如期顺利进行, 2007年11月-2008年11月,公司已利用自筹资金先期投入,目前项目工程进展顺利。

    截至2008年11月末公司自筹资金投入资金金额为592,928,094.69元(其中19,654,600.00元为公司以土地使用权作价出资设立唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司),以上数据已经中磊会计师事务所专项审核。

    公司拟从本次募集资金净额625,937,380.00元中,以573,273,494.69元等额的募集资金置换上述经审核的预先投入资金573,273,494.69元(扣除公司以土地使用权作价出资的19,654,600.00元)。

    公司独立董事程凤朝、孙国瑞、屈一新已就上述事项发表独立意见如下:

    公司从本次募集资金净额625,937,380元中,以573,273,494.69元的募集资金等额置换公司上述经审计的预先投入资金573,273,494.69元(扣除公司以土地使用权作价出资的19,654,600.00元),置换出的资金将用于公司正常的生产经营和新项目的开发建设,可有效保障公司能源化工综合发展战略的加快实施,促进公司的稳健、可持续性发展。

    我们同意上述募集资金投资项目变更及以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项,并同意将该等事项提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

    四、公司关于发行短期融资券的议案。

    表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

    为了促进公司主营业务的发展,满足公司正常营运资金的周转需求,拓宽公司融资渠道,优化债务结构,降低融资成本,提高公司盈利能力,公司拟发行不超过18亿元的短期融资券。

    提请董事会授权公司总经理曹玉忠在上述发行方案内,全权决定和办理发行短期融资券的相关事宜,包括但不限于决定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率;签署必要文件、合同;若遇到国家对发行短期融资券有新的规定,根据新规定对发行短期融资券相关事项进行调整。

    五、公司关于借款到期续贷的议案。

    表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

    公司对中国工商银行唐山市新华道支行的40,000万元短期借款, 中信银行股份有限公司唐山分行20,000万元短期借款,中国民生银行股份有限公司石家庄分行的10,000万元短期借款,及对唐山市商业银行路南支行3,000万元短期借款将于2008年12月2日至2009年3月30日相继到期。面对当前的货币市场形势,为保证公司资金安全运营,保持稳定的财务结构,提高公司的经济效益,最大限度地保证股东的利益,根据2009年对公司资金需求情况的预测,拟对上述73,000万元的信用借款进行择机续贷。公司将根据各银行对公司授信、利率等情况,适时做好贷入资金的工作。

    根据有关法律、法规和《公司章程》规定,提请董事会授权总会计师王连灵代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。

    六、公司关于授权曹玉忠办理贷款担保或委托贷款事宜的议案。

    表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

    唐山中润煤化工有限公司(以下简称“唐山中润公司”)是公司以募集资金71,694万元投入的京唐港200万吨/年焦化厂一期工程项目所形成的实物资产和土地使用权作价出资,与唐山钢铁股份有限公司、唐山港兴实业总公司共同出资设立的有限责任公司,唐山中润公司注册资金76,204.21万元,其中公司占94.08%的股权。在项目建设期间,为了满足京唐港200万吨/年焦化厂一期工程项目的资金需求,公司向中国银行股份有限公司唐山京唐港支行借入项目贷款36,400万元,目前已归还7,000万元,尚有贷款余额29,400万元。唐山中润公司成立后,由于该项贷款是京唐港200万吨/年焦化厂一期工程项目的项目贷款,公司需将该项贷款转移给唐山中润公司并为此项债务转移提供担保。同时为了应对焦化行业周期性下滑,配套补充焦化二期项目投产所需流动资金,唐山中润公司拟借入40,000万元流动资金贷款,公司拟对唐山中润公司提供贷款担保或委托贷款。另外由公司提供担保的唐山中润公司向民生银行石家庄分行15,000万元借款将于2009年内到期。公司拟在唐山中润公司向民生银行办理借款到期续贷事宜时继续提供贷款担保。为此,公司拟向唐山中润公司提供最高额不超过84,400万元贷款的担保。

    迁安中化煤化工有限责任公司(以下简称“迁安中化公司”)为公司持股比例为49.68%的子公司,由公司提供担保的迁安中化公司向交通银行唐山分行35,000万元借款分别于2009年内分期到期,迁安中化公司决定分期续贷。公司拟在迁安中化公司向各交通银行办理借款到期续贷事宜时继续提供不超过35,000万元人民币的贷款担保。

    唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司(以下简称“炭素化工公司”)是公司和考伯斯毛里求斯公司(Koppers Mauritius)、唐山钢铁股份有限公司共同出资设立的有限责任公司,公司占51%的股权。2009年炭素化工公司30万吨/年煤焦油加工项目将投入生产,拟借入流动资金贷款15,200万元,根据三方合资经营合同约定,按照出资比例提供担保。为此,公司拟向炭素化工公司提供不超过7752万元的贷款担保或委托贷款。

    根据有关法律、法规和《公司章程》规定,申请董事会授权公司总经理曹玉忠在2008年12 月10日至2009年12月31日期限内办理上述 贷款担保或委贷事宜。

    以上六项议案需提请公司2009年第一次临时股东大会审议。

    七、公司关于召开2009年第一次临时股东大会的议案。

    表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

    2009年第一次临时股东大会会议通知如下:

    (一)会议时间:2009年1月15日(星期四)上午9:00

    (二)会议地点:开滦会议厅

    (三)会议议题

    (1)公司关于修改《公司章程》的议案;

    (2)公司关于变更公开增发募集资金项目的议案;

    (3)公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案;

    (4)公司关于发行短期融资券的议案;

    (5)公司关于借款到期续贷的议案;

    (6)公司关于授权曹玉忠办理贷款担保或委托贷款事宜的议案。

    (四)与会人员:

    (1)截至2009年1月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,股东因故不能到会的,可委托代理人出席,该代理人可不必是公司股东;

    (2)公司董事、监事及高级管理人员;

    (3)北京国枫律师事务所见证律师、北京中磊会计师事务所会计师,联合证券有限责任公司保荐代表人。

    (五)会议登记办法:

    (1)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记(标准格式见附件1)。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出现会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件2)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件2)。

    (2)登记时间:2009年1月12日上午8:00-12:00,下午14:00-18:00。未在上述时间内登记的公司股东,亦可参加公司股东大会。

    (3)登记地址:河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。

    (4)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求;受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件2)办理登记手续。

    (5)会议联系人:侯树忠、张嘉颖

    (6)联系电话:(0315)2812013、3026971

    联系传真:(0315)3026507

    (六)其他事项:

    会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    开滦精煤股份有限公司董事会

    2008年12月25日

    附件1:

    回     执

    截至2009年1月9日,本单位(本人)持有开滦精煤股份有限公司股票    股,拟参加公司2009年第一次临时股东大会。

    股东账户:

    股东单位名称或姓名(签字盖章):

    出席人姓名:                 身份证号码:

    联系电话:

    年 月 日

    附件2:

    授 权 委 托 书

    兹全权委托     先生/女士代表本单位(本人)出席开滦精煤股份有限公司2009年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票(如果委托人未对以下议案做出具体表决指示,被委托人可按自己决定表决)。

    序号议案名称赞成反对弃权
    1公司关于修改《公司章程》的议案   
    2公司关于变更公开增发募集资金项目的议案   
    3公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案   
    4公司关于发行短期融资券的议案   
    5公司关于借款到期续贷的议案   
    6公司关于授权曹玉忠办理贷款担保或委托贷款事宜的议案   

    委托人姓名或名称(签名或签章):

    委托人身份证号码或营业执照号码:

    委托人持股数量:            委托人股东账户:

    受托人(签名):             受托人身份证号码:

    委托书有效期限:

    委托日期:     年 月 日

    委托单位(公章)

    年 月 日

    开滦精煤股份有限公司独立董事

    关于变更募集资金投资项目且以募集资金

    置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)及《开滦精煤股份有限公司章程》的有关规定,作为开滦精煤股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们积极参加公司董事会,列席公司股东大会,通过审阅公司相关资料和实地考察等方式,高度关注公司的公开增发和募集资金项目进展情况。基于个人独立判断,并依据尽责、独立、客观、公正的原则,对公司变更募集资金投资项目及以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表独立意见如下:

    一、关于变更募集资金投资项目的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]738号文核准,公司于2008年11月20公开发行人民币普通股5,612万股,募集资金净额(扣除发行费用485.142万元) 为62,593.738万元,是原增发预案拟用募集资金额107,992万元的57.96%。由于实际募集资金未能达到预计额度,公司将募集资金净额全部用于原募投项目中的200万吨/年焦化二期工程项目、10万吨/年粗苯加氢精制项目和30万吨/年煤焦油加工项目。原募投项目中的200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目和采掘设备技术升级改造项目由公司自筹资金解决,不再作为募集资金投资项目。公司本次募集资金变更是由于募集资金不足而导致使用募集资金的项目减少,本次募集资金变更未投向新的项目,且所投项目为公司主营业务,符合公司发展的实际情况,未损害公司和全体股东利益。

    二、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

    受国际金融危机和国内证券市场震荡下行影响,公司在取得公开发行核准文件后,股价随势持续下跌,一直没有适宜的时机实施发行,导致募集资金未能及时到位。为保证募集资金项目进度如期顺利进行,公司于2007年11月-2008年11月,先后自筹资金592,928,094.69元投入到200万吨/年焦化二期工程项目、10万吨/年粗苯加氢精制项目和30万吨/年煤焦油加工项目中(其中19,654,600.00元为公司以土地使用权作价出资设立唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司),以上数据已经中磊会计师事务所审核,并出具中磊审核字[2008]第10005号专项审核报告。公司从本次募集资金净额625,937,380元中,以573,273,494.69元的募集资金等额置换公司上述经审计的预先投入资金573,273,494.69元(扣除公司以土地使用权作价出资的19,654,600.00元),置换出的资金将用于公司正常的生产经营和新项目的开发建设,可有效保障公司能源化工综合发展战略的加快实施,促进公司的稳健、可持续性发展。

    我们同意上述募集资金投资项目变更及以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项,并同意将该等事项提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

    独立董事(签名):

                  程凤朝、孙国瑞、屈一新

    二○○八年十二月二十五日

    联合证券有限责任公司关于开滦精煤股份有限公司

    变更募集资金投资项目且以募集资金置换

    预先投入募投项目自筹资金的保荐意见

    开滦股份有限公司(以下称“开滦股份”或“公司”)于2008年12月25 日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于变更公开增发募集资金项目的议案》和《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。联合证券有限责任公司(以下简称“本保荐人”)作为开滦精煤股份有限公司公开增发的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定,对开滦股份拟变更募集资金投资项目且以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的有关事宜进行了核查,发表保荐意见如下:

    一、原募集资金投资项目情况概述

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]738号文核准,开滦股份公开增发人民币普通股5,612万股,募集资金净额为62,593.738万元,上述募集资金已于2008年11月26日全部到位。

    根据公司招股说明书,公司原拟将募集资金107,992万元投入以下六个项目:1、200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目;2、200万吨/年焦化二期工程项目;3、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目;4、10万吨/年粗苯加氢精制项目;5、30万吨/年煤焦油加工项目;6、采掘设备技术升级改造项目。若实际募集资金不足107,992万元,不足部分由公司自行筹措资金解决;若实际募集资金超过107,992万元,超过部分用于补充公司流动资金。

    二、拟变更募集资金投资项目、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金两个议案的具体方案

    1、根据本保荐人的核查,由于开滦股份公开增发募集资金净额62,593.738万元是原增发预案拟用募集资金额107,992万元的57.96%,实际募集资金未能达到预计额度,公司于第三届董事会第四次会议,审议通过《关于变更公开增发募集资金项目的议案》,拟将募集资金净额全部用于原募投项目中的200万吨/年焦化二期工程项目、10万吨/年粗苯加氢精制项目和30万吨/年煤焦油加工项目。原募投项目中的200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目和采掘设备技术升级改造项目由公司自筹资金解决,不再作为募集资金投资项目。具体变更明细见下表:

    公司募投项目募集资金分配对比表

    单位:万元

    编号项目名称项目可研投资总额原计划募集资金分配额现拟募集资金分配额
    1200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目19,63011,0950
    2200万吨/年焦化二期工程项目71,25440,614.7841,845.2683
    320万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目30,80517,5590
    410万吨/年粗苯加氢精制项目28,30216,132.6516,132.65
    530万吨/年煤焦油加工项目36,8464,615.81974,615.8197
    6采掘设备技术升级改造项目17,97517,9750
    7合     计204,812107,992.248762,593.738

    上述建设项目已于2007年11月份相继开工,目前项目工程进展顺利。

    2、由于公司的募集资金于2008年11月26日才到位,为保证募集资金项目进度如期顺利进行,公司于2007年11月-2008年11月,先后自筹资金592,928,094.69元投入到200万吨/年焦化二期工程项目、10万吨/年粗苯加氢精制项目和30万吨/年煤焦油加工项目中(其中19,654,600.00元为公司以土地使用权作价出资设立唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司)。以上数据已经中磊会计师事务所审核,并出具中磊审核字[2008]第10005号专项审核报告。具体情况如下:

    项目名称项目可研投资总额(万元)现拟分配募集资金额(万元)截止08年11月30日自筹资金投入额(元)
    200万吨/年焦化二期工程项目71,25441,845.2683379,167,622.17
    10万吨/年粗苯加氢精制项目28,30216,132.65147,947,675.52
    30万吨/年煤焦油加工项目36,8464,615.819746,158,197.00
    合     计136,40262,593.738573,273,494.69

    公司于第三届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,拟从本次募集资金净额625,937,380元中,以573,273,494.69元的募集资金等额置换公司上述经审计的预先投入资金573,273,494.69元(扣除公司以土地使用权作价出资的19,654,600.00元)。

    上述募集资金投资项目变更及置换预先投入的事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过及公司第三届监事会第四次会议审议通过,独立董事也发表了同意该变更和置换事项的独立意见,同时,该事项尚须提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

    三、保荐人意见

    本保荐人认为,开滦股份本次募集资金项目变更及置换预先投入的事项是由于募集资金未达到预计额度且到位较晚的客观原因,变更后募集资金投资项目仍然属于原募集资金投资项目范围内,仍然属于公司主营业务投向,用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经中磊会计师事务所有限公司进行专项审核,本次募集资金变更及置换预先投入的自筹资金符合公司发展的实际情况,有利于提高募集资金的使用效率,维护公司和全体股东的利益。此外,公司已对该变更及置换事宜履行了必要的审批程序,并计划提交股东大会审议,符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定,遵循了公开和诚信的原则,体现了公司实事求是的负责态度,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上所述,本保荐人同意开滦股份本次募集资金投资项目变更及以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的计划,并同意将该等议案提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过后实施。(此页无正文,为《联合证券有限责任公司关于开滦精煤股份有限公司变更募集资金投资项目且以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的保荐意见》之签署页)

    保荐代表人(签名):

    彭良松    刘钢

    联合证券有限责任公司

    2008年12月25日

    证券代码:600997     证券简称:开滦股份     公告编号:临2008-033

    开滦精煤股份有限公司

    第三届监事会第四次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    开滦精煤股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议于2008年12月25日(星期四)上午11:00在河北省唐山市渤海国际会议中心召开,会议应到监事5人,实到监事5人。会议由公司监事会主席王卓先生主持,公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议逐项审议并一致通过了以下议案:

    一、公司关于修改《公司章程》的议案。

    二、公司关于变更公开增发募集资金项目的议案。

    公司公开增发人民币普通股5,612万股已实施完毕,公司原计划募集资金107,992.00万元,实际募集资金63,078.88万元,募集资金净额(扣除发行费用4,851,420.00元)为62,593.738万元,是原计划募集资金额的57.96%。上述募集资金已于2008年11月26日存入公司募集资金专户。

    由于募集资金未能按预计的募足,公司拟将本次公开增发募集资金用于原200万吨/年焦化二期工程项目、10万吨/年粗苯加氢精制项目和30万吨/年煤焦油加工项目三个募集资金拟投资项目。原拟用募集资金投资的200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目和采掘设备技术升级改造项目,由公司自筹资金解决,不再作为募集资金投资项目。

    与会监事一致认为,公司本次募集资金变更是由于募集资金不足而导致使用募集资金的项目减少,本次募集资金变更未投向新的项目,且所投项目为公司主营业务,符合公司发展的实际情况,未损害公司和全体股东利益。

    三、公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。

    公司公开增发人民币普通股5,612万股已实施完毕,募集资金已于2008年11月26日存入公司募集资金专户。公司本次公开增发募集资金净额(扣除发行费用4,851,420.00)元为625,937,380.00元。

    公司本次公开增发募集资金投资项目已于2007年11月份相继开工建设。为保证募集资金项目进度如期顺利进行, 2007年11月-2008年11月,公司已利用自筹资金先期投入,目前项目工程进展顺利。

    截至2008年11月末公司自筹资金投入资金金额为592,928,094.69元(其中19,654,600.00元为公司以土地使用权作价出资设立唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司),以上数据已经中磊会计师事务所专项审核。

    现拟从本次募集资金净额625,937,380.00元中,以573,273,494.69元等额的募集资金置换公司上述经审核的预先投入资金573,273,494.69元(扣除公司以土地使用权作价出资的19,654,600.00元)。

    与会监事一致同意上述募集资金投资项目变更及以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项,并同意将该等事项提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

    四、公司关于发行短期融资券的议案。

    五、公司关于借款到期续贷的议案。

    六、公司关于授权曹玉忠办理贷款担保或委托贷款事宜的议案。

    七、公司关于召开2009年第一次临时股东大会的议案。

    上述第一、二、三、四、五、六项议案需提请公司2009年第一次临时股东大会审议。

    特此公告。

    开滦精煤股份有限公司监事会

    2008年12月25日

    证券代码:600997     证券简称:开滦股份    公告编号:临2008-034

    开滦精煤股份有限公司关于

    变更募集资金投资项目且以募集资金置换

    预先投入募投项目自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    ●原募集资金投资项目名称:

    1、200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目

    2、200万吨/年焦化二期工程项目

    3、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目

    4、10万吨/年粗苯加氢精制项目

    5、30万吨/年煤焦油加工项目

    6、采掘设备技术升级改造项目

    ●变更后的募集资金投资项目:

    1、200万吨/年焦化二期工程项目

    2、10万吨/年粗苯加氢精制项目

    3、30万吨/年煤焦油加工项目

    一、变更募集资金投资项目及置换自筹资金事项的概述

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]738号文核准,公司于2008年11月20日向社会公众公开发行人民币普通股股票5,612万股,发行价11.24元/股,扣除发行费用4,851,420.00元后,募集资金净额为62,593,738元。由于实际募集资金未能达到预计额度,公司将募集资金净额用于原募投项目中的200万吨/年焦化二期工程项目、10万吨/年粗苯加氢精制项目和30万吨/年煤焦油加工项目。原募投项目中的200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目和采掘设备技术升级改造项目由公司自筹资金解决,不再作为募集资金投资项目。

    同时,上述募集资金项目已于2007年11月份相继开工,为保证募集资金项目进度如期顺利实施,公司自筹资金进行建设。11月26日,公开发行5,612万股募集资金到位后,公司从本次募集资金净额625,937,380元中,以573,273,494.69元的募集资金等额置换预先投入到募投项目的自筹资金573,273,494.69元。

    以上募集资金变更及募集资金置换自筹资金事项已于2008年12月25日经公司第三届董事会第四次会议审议通过。

    本次募集资金变更及置换事项不构成关联交易。

    二、变更募集资金投资项目及募集资金置换自筹资金的具体原因

    (一)原募集资金项目基本情况

    1、200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目于2007年4月29日取得河北省发改委“冀发改环资核字[2007]35号”项目核准证,总投资为19,630万元,拟用募集资金投入11,095万元。

    2、200万吨/年焦化项目二期工程于2006年5月19日取得河北省发改委“冀发改工冶备字[2006]223号”项目备案证,总投资71,254 万元,拟用募集资金投入40,614.78万元。

    3、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程于2007年7月3日取得河北省发改委“冀发改工化备字[2007]305号”项目备案证,总投资为30,805万元,拟用募集资金投入17,559万元。

    4、10万吨/年粗苯加氢精制项目于2006年8月15日取得河北省发改委“冀发改工化备字[2006]402号”项目备案证,总投资为28,302.65 万元,拟用募集资金投入16,132.65万元。

    5、30万吨/年煤焦油加工项目于2007年6月14日取得河北省发改委“冀发改外资[2007]809号”项目核准证,总投资为36,846.35 万元,拟用募集资金投入4,615.8197万元。

    6、采掘设备技术升级改造项目于2007年9月25日,取得河北省发改委“冀发改能源备字[2007]434号”项目备案证,总投资17,975万元,拟用募集资金投入17,975万元。

    (二)募集资金变更及置换自筹资金的原因

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]738号文核准,公司于2008年11月20公开发行人民币普通股5,612万股,募集资金净额(扣除发行费用485.142万元) 为62,593.738万元,是原公开发行预案拟用募集资金额107,992万元的57.96%。由于实际募集资金未能达到预计额度,公司将募集资金净额全部用于原募投项目中的200万吨/年焦化二期工程项目、10万吨/年粗苯加氢精制项目和30万吨/年煤焦油加工项目。原募投项目中的200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目和采掘设备技术升级改造项目由公司自筹资金解决。

    受国际金融危机和国内证券市场震荡下行影响,公司自今年5月份取得公开发行核准文件后,股价随势持续下跌,一直没有适宜的时机实施新股发行,导致募集资金未能及时到位。为保证募集资金项目进度如期顺利进行,公司于2007年11月-2008年11月,先后自筹资金592,928,094.69元投入到200万吨/年焦化二期工程项目、10万吨/年粗苯加氢精制项目和30万吨/年煤焦油加工项目中(其中19,654,600.00元为公司以土地使用权作价出资设立唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司)。为提高募集资金的使用效率,公司从本次募集资金净额625,937,380元中,以573,273,494.69元的募集资金等额置换预先投入资金573,273,494.69元(扣除公司以土地使用权作价出资的19,654,600.00元),置换出的资金将用于公司正常的生产经营和新项目的开发建设,以有效保障公司能源化工综合发展战略的加快实施,促进公司的稳健、可持续性发展。

    三、变更募集资金投资项目及置换自筹资金的具体内容

    由于公司公开发行募集资金未达到预计额度,公司对募集资金进行重新分配,具体明细见下表:

    单位:万元

    编号项目名称项目可研

    投资总额

    原募集资金

    分配额

    拟募集资金

    分配额

    1200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目19,63011,0950
    2200万吨/年焦化二期工程项目71,25440,614.7841,845.2683
    320万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目30,80517,5590
    410万吨/年粗苯加氢精制项目28,30216,132.6516,132.65
    530万吨/年煤焦油加工项目36,8464,615.81974,615.8197
    6采掘设备技术升级改造项目17,97517,975 0
    合     计204,812107,992.248762,593.738

    同时,公司从本次募集资金净额625,937,380.00元中,以573,273,494.69元的募集资金等额置换公司预先投入资金573,273,494.69元,投入的自筹资金已经中磊会计师事务所专项审计,具体明细见下表:

    项目名称项目可研投资总额

    (万元)

    募集资金分配额

    (万元)

    截止08年11月自有资金投入额(元)
    200万吨/年焦化二期工程项目71,25441,845.2683379,167,622.17
    10万吨/年粗苯加氢精制项目28,30216,132.65147,947,675.52
    30万吨/年煤焦油加工项目36,8464,615.819746,158,197.00
    合     计136,40262,593.738573,273,494.69

    四、本次变更募集资金投资项目及置换自筹资金事宜尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

    五、备查文件

    1、第三届董事会第四次会议决议

    2、第三届监事会第四次会议决议

    3、经独立董事签字确认的独立意见

    4、公司保荐机构联合证券有限责任公司关于公司变更募集资金投资项目且以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的保荐意见

    5、关于变更募集资金投资项目且以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的说明报告

    开滦精煤股份有限公司董事会

    2008年12月25日