厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
暨二00九年度第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第5届董事会2008年度第13次会议于2008年12月15日以书面方式通知全体董事，并于2008年12月25日以通讯方式召开，会议由何福龙董事长主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经认真审议讨论，审议通过如下事项：
一、关于公司向各家银行申请综合授信额度的议案
为确保公司业务正常发展，同意由公司及公司控股子公司根据业务发展状况每会计年度向各家银行申请总额不超过人民币150亿元和美元1亿5000万元的综合授信额度。具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。提请股东大会授权公司董事长签署申请银行综合授信额度的相关文件。
拟向各银行具体申请授信额度情况如下：
| 银行名称 | 授信额度金额（亿元） | |
| 人民币 | 美元 | |
| 中国工商银行股份有限公司厦门分行 | 22.00 | |
| 中国银行股份有限公司厦门分行 | 20.00 | |
| 中国建设银行股份有限公司厦门分行 | 15.00 | |
| 中国农业银行厦门分行 | 13.00 | |
| 招商银行股份有限公司厦门分行 | 15.00 | 0.30 |
| 交通银行股份有限公司厦门分行 | 15.00 | |
| 兴业银行股份有限公司厦门分行 | 10.00 | |
| 中国光大银行厦门分行 | 10.00 | |
| 中国民生银行股份有限公司厦门分行 | 8.00 | |
| 厦门市商业银行 | 3.00 | |
| 中信银行股份有限公司厦门分行 | 3.00 | |
| 中国进出口银行福州代表处 | 12.00 | |
| 汇丰银行（中国）有限公司厦门分行 | 0.20 | |
| 厦门国际银行厦门分行 | 0.25 | |
| 渣打银行（中国）有限公司厦门分行 | 0.20 | |
| 渣打银行（中国）有限公司香港分行 | 0.10 | |
| 中国银行股份有限公司香港分行 | 0.30 | |
| 香港上海汇丰银行有限公司香港分行 | 0.15 | |
| 招商银行股份有限公司上海分行 | 1.00 | |
| 交通银行股份有限公司上海分行 | 1.00 | |
| 交通银行股份有限公司福州分行 | 1.00 | |
| 交通银行股份有限公司合肥分行 | 1.00 | |
| 合计 | 150.00 | 1.50 |
二、关于为控股子公司提供担保的议案
为支持各控股子公司的经营发展，同意每会计年度在人民币24.45亿元、美元0.82亿元总额度内由公司及公司控股子公司向各控股子公司提供担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等），提请股东大会授权董事长在总金额不超过24.45亿元人民币及0.82亿元美元的额度内，根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定公司及各控股子公司对各控股子公司的担保金额，并签署相关担保文件。
具体拟提供担保情况如下：
| 子公司名称 | 担保额度（亿元） | 营业范围 | 2008年6月末 | 2008年1-6月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 宝达投资（香港）有限公司 | 0.72（美元） | 出口贸易、转口贸易及投资 | 69,946.09 | 12,284.14 | 59,215.87 | 1,091.41 |
| 上海启润实业有限公司 | 1.85 | 进出口贸易 | 53,291.45 | 4,497.22 | 58,211.00 | 2,312.21 |
| 福建华夏汽车城发展有限公司 | 1.50 | 汽车销售 | - | - | - | - |
| 厦门国贸汽车股份有限公司 | 0.50 | 汽车贸易等 | 8,980.67 | 1,168.52 | 858.45 | -130.59 |
| 厦门宝达纺织有限公司 | 0.10 | 各类商品和技术进出口 | 14,646.61 | 2,873.63 | 39.60 | -2.36 |
| 厦门国贸东风本田汽车销售服务有限公司 | 1.30 | 汽车销售 | 6,052.90 | 1,529.54 | 7,909.86 | 261.65 |
| 厦门国贸化纤有限公司 | 0.60 | 批发、零售纺织化纤原料及制品 | 3,794.05 | 1,959.22 | 45,109.71 | 211.68 |
| 唐山中红普林集团有限公司 | 0.10(美元) | 食品加工制造等 | 43,680.40 | 17,033.35 | 25,408.22 | 1,295.57 |
| 厦门国贸实业有限公司 | 1.70 | 进出口贸易 | 42,416.73 | 4,310.91 | 24,321.71 | 1,246.35 |
| 福建三钢国贸有限公司 | 15.00 | 进出口贸易 | 79,015.90 | 9,958.16 | 90,651.62 | 2,984.31 |
| 广州启润贸易有限公司 | 0.50 | 贸易等 | 1,061.89 | 778.08 | 296.35 | -110.30 |
| 厦门国贸地产有限公司 | 0.30 | 房地产开发经营 | 84,145.84 | 30,708.13 | - | 11,829.66 |
| 厦门中升丰田汽车销售服务有限公司 | 0.50 | 汽车贸易 | 7,883.97 | 4,121.02 | 22,557.70 | 703.65 |
| 合肥天同地产有限公司 | 0.60 | 房地产开发经营 | 12,269.91 | 9,880.16 | - | -114.72 |
注：1、上表中担保额度货币单位未特别列明的均为人民币；
2、截至2008年6月末，福建华夏汽车城发展有限公司尚未纳入公司合并报表。
三、关于为公司参股企业提供担保的议案（参股企业情况详见附件三）
为促进公司参股企业业务顺利开展，同意为厦门国贸船舶进出口有限公司申请的800万美元的保函额度提供担保，期限四年；为厦门大邦通商汽车贸易有限公司向兴业银行厦门分行申请的人民币2000万元综合授信额度提供保证担保，期限一年。
四、关于调整大嶝岛X2004G01地块部分地产项目建设期的议案（详见附件四）
五、关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案（议案及独立董事、保荐人及监事会意见详见附件五）
上述第一至五项议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、《厦门国贸集团股份有限公司内部控制手册》；
七、关于提请召开公司2009年度第1次临时股东大会的议案。
兹定于2009年1月12日（周一）采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2009年度第1次临时股东大会，审议上述一至五项议案。现场会议时间为下午14:30，地点为公司12层会议室。
以上议案获与会董事全票通过。
现就公司2009年度第1次临时股东大会有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2009年1月12日下午14:30
网络投票时间：2009年1月12日9：30-11：30和13：00-15：00
2、股权登记日：2009年1月5日
3、现场会议召开地点：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦12层会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、现场会议出席对象
（1）2009年1月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项：
1、关于公司向各家银行申请综合授信额度的议案
2、关于为控股子公司提供担保的议案
3、关于为公司参股企业提供担保的议案
4、关于调整大嶝岛X2004G01地块部分地产项目建设期的议案
5、关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
三、本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2009年1月6日上午8:30-12：00，下午14:00-17:30。
2、登记方式：
（1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
3、登记地点：厦门湖滨南路国贸大厦12层证券事务部
电话：0592-5898677、5898580
传真：0592-5160280
邮编：361004
联系人：石慧、丁丁
四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。
五、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
备查文件：
1、厦门国贸集团股份有限公司第五届董事会二00八年度第十三次会议决议
2、厦门国贸集团股份有限公司第五届监事会二00八年度第五次会议决议
3、厦门国贸集团股份有限公司第五届董事会独立董事意见书
4、海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项意见
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二00八年十二月二十六日
附件一：
厦门国贸集团股份有限公司
二00九年度第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人） 出席厦门国贸集团股份有限公司二00九年度第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司向各家银行申请综合授信额度的议案 | |||
| 2 | 关于为控股子公司提供担保的议案 | |||
| 3 | 关于为公司参股企业提供担保的议案 | |||
| 4 | 关于调整大嶝岛X2004G01地块部分地产项目建设期的议案 | |||
| 5 | 关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 委托人姓名或单位名称 （签章）： | 委托人营业执照/ 身份证号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐户： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
| 委托日期： |
附注：
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二：
厦门国贸集团股份有限公司
股东参加网络投票的具体操作程序
一、投票操作
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738755 | 国贸投票 | 5 | A股 |
2、表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于公司向各家银行申请综合授信额度的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于为控股子公司提供担保的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于为公司参股企业提供担保的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于调整大嶝岛X2004G01地块部分地产项目建设期的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 5.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“厦门国贸”的投资者，对《关于公司向各家银行申请综合授信额度的议案》投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738755 | 买入 | 1.00 元 | 1 股 |
2、股权登记日持有“厦门国贸”的投资者，对《关于公司向各家银行申请综合授信额度的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738755 | 买入 | 1.00元 | 2 股 |
3、股权登记日持有“厦门国贸”的投资者，对《关于为控股子公司提供担保的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738755 | 买入 | 2.00元 | 3 股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件三：
厦门国贸船舶进出口有限公司及厦门大邦通商汽车贸易有限公司情况
厦门国贸船舶进出口有限公司：
我司持有厦门国贸船舶进出口有限公司49%的股权，为该司第一大股东。该司注册地址为厦门市湖滨南路国贸大厦十七层A座，注册资金1000万元人民币，主要经营船舶的进出口业务。2008年该司实现出口额1.2亿美元，实现利润近4000万元。目前在手合同总额4.76亿美元，在手船舶共16艘。截止2008年11月30日，该司总资产16257.53万元，净资产7184.51万元。
厦门大邦通商汽车贸易有限公司：
我司持有厦门大邦通商汽车贸易有限公司50%股权，该司是一汽－大众奥迪轿车的特许经销商，是厦门市汽车维修管理处批准的一类汽车维修企业。该司地处厦门市湖里寨上长浩路2号，占地面积约7000平方米。公司注册资本1000万，建有一汽－大众奥迪标准的4S展厅，集整车销售、备件销售、维修服务、信息反馈为一体。2008年该公司实现营业收入约3亿元，利润约1000万元。截止2008年11月30日，该司总资产14234.35万元，净资产2381.85万元。
附件四：
关于调整大嶝岛X2004G01地块部分地产项目建设期的议案
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]216号文核准，公司于2007年8月7日公开发行股票3,700万股，实际募集资金净额为68,620.81万元，其中34,898.81万元募集资金用于厦门大嶝岛X2004G01地块开发建设。根据原工程计划，X2004G01地块中的金门湾大酒店已完工并于2008年7月正式对外营业，其他部分于2009年5月底前完成主体施工等工程建设。
根据2006年厦门市规划局规划，大嶝岛定位为实施“全岛旅游”的“休闲岛”，规划布局以旅游休闲设施为主，并开发高档住宅。作为祖国大陆离台湾省金门县最近的地方，随着近年来厦门经济的持续增长、海峡两岸关系的改善，大嶝岛的功能区划和地位有了较大变化。即将于2009年年底建成通车的连接厦门岛与翔安区的翔安海底隧道，逐步形成的翔安至大嶝岛的城市道路等基础设施建设，尤其是2008年11月14日至18日厦门市海洋与渔业局对外公示的厦门翔安区大嶝海域海洋功能区划修改方案中对直通厦门与金门的厦金大桥和厦门第二机场等大型交通设施区及大嶝东北部温泉区的预留和海上运动娱乐区、海上渔业休闲区等规划的增加，都表明未来大嶝航空、航运和旅游功能将逐步增强，大嶝岛将成为集国际会议、休闲、旅游、高尚生活为一体的城市海岛。目前，作为功能提升的一部分，大嶝岛已将原0.08平方公里的对台小额贸易市场扩建10倍至0.83平方公里，用以修建台湾商品总汇和两岸休闲购物主题公园，其中一期工程已于2008年9月8日动工，计划于2009年年底建成。
鉴于大嶝岛城市形象与规划功能的不断提升和完善将对公司大嶝地产项目产生积极和正面的影响，为配合大嶝岛区域功能升级，公司拟对大嶝岛地产项目规划设计进行优化，以提高项目的品质、提升内在价值，更好地顺应大嶝岛新的定位，实现住宅、商业用途地块开发价值的最大化。基于以上原因，公司拟将X2004G01中除金门湾大酒店部分外的项目建设期调整为在2010年5月前完成主体工程建设。
附件五：
关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]216号文核准，公司于2007年8月7日以19.24元/股的价格公开发行股票3,700万股，实际募集资金净额为68,620.81万元。募集资金投向公司厦门港东渡港区20#泊位技改工程、厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程及厦门翔安区大嶝岛X2004G01地块房地产项目三个项目。
公司已按照招股说明书披露的计划用途实施本次增发募集资金项目，其中厦门港东渡港区20#泊位技改工程已足额投入20,558万元；厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目已完成了大部分基建并购置了部分装卸设备；厦门翔安区大嶝岛X2004G01地块房地产项目5#地块即金门湾酒店项目已于2008年7月正式对外营业，目前 1#--4#地块已经完成开工前的准备。
如果公司大嶝岛地产项目1＃－4＃地块因项目规划设计调整计划延长建设期，根据项目的投资进度和分步实施安排，预计未来6个月内公司不超过21,500万元的募集资金将出现暂时闲置情况。为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司拟将上述闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。
公司承诺，上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于股权投资、可转换公司债券投资或非募集资金项目的投资，补充流动资金期限届满，公司将及时归还到募集资金专用账户。因而不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会因此影响募集资金项目投资计划的正常进行。
（一）公司独立董事意见
公司第五届董事会独立董事认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，拟于股东大会通过之日起继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。
公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理规定》的有关规定，同时，公司承诺在闲置流动资金用于补充流动资金到期或募集资金的使用进度加快时，公司将及时、足额归还募集资金。因此，同意此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，并同意董事会将本议案提交股东大会审议。
（二）保荐人意见
公司保荐人认为：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]216号文核准，于2007年8月7日公开发行股票3,700万股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为68,620.81万元。募集资金投向公司厦门港东渡港区20#泊位技改工程、厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程及厦门翔安区大嶝岛X2004G01地块房地产项目三个项目。（以下简称“本次发行”）
发行人已按照招股说明书披露的计划用途实施本次增发募集资金项目，其中厦门港东渡港区20#泊位技改工程已足额投入20,558万元；厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目已完成了大部分基建并购置了部分装卸设备；厦门翔安区大嶝岛X2004G01地块房地产项目5#地块即金门湾酒店项目已于2008年7月正式对外营业，目前 1#--4#地块已经完成开工前的准备。
2008年12月25日，发行人召开的第五届董事会2008年度第13次会议审议了《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发行人大嶝岛地产项目1＃－4＃地块因项目规划设计调整计划延长建设期，根据项目的投资进度和分步实施安排，预计未来6个月内公司不超过21,500万元的募集资金将出现暂时闲置情况。为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，经公司第五届董事会2008年度第13次会议审议，公司拟将上述闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。
发行人承诺，上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于股权投资、可转换公司债券投资或非募集资金项目的投资，补充流动资金期限届满，公司将及时归还到募集资金专用账户。因而不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会因此影响募集资金项目投资计划的正常进行。
海通证券股份有限公司作为发行人的保荐人，核查了上述情况，认为：
1、本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，减少公司财务支出，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况；
2、本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金不超过21,500万元，不超过募集资金净额的50%；
3、本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间最长不超过6个月；
4、发行人已按期归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
5、发行人部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等上市公司募集资金使用相关规定的要求以及发行人《募集资金管理规定》；
6、上述《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》尚需发行人2009年第1次临时股东大会批准；
7、因此，保荐人同意发行人部分闲置募集资金不超过人民币21,500万元暂时用于补充流动资金。
（三）公司监事会意见
公司第五届监事会认为：通过对照《上海证券交易所上市公司募集资金管理细则》、公司《公司章程》和《募集资金管理规定》等规章制度，认为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序，符合《公司章程》和《募集资金管理规定》等有关规定。公司使用募集资金暂时补充流动资金，可以有效降低财务费用，提升业绩，符合上市公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用不超过21,500万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，期限6个月，并同意董事会将本议案提交股东大会审议。
证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号: 2008－30
厦门国贸集团股份有限公司
监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第5届监事会2008年度第5次会议于2008年12月15日以书面方式通知全体监事，并于2008年12月25日以通讯方式召开，会议由监事会主席高成勇先生主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经认真审议讨论，一致通过了《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司监事会通过对照《上海证券交易所上市公司募集资金管理细则》、公司《公司章程》和《募集资金管理制度》等规章制度，认为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序，符合《公司章程》和《募集资金管理制度》等有关规定。公司使用募集资金暂时补充流动资金，可以有效降低财务费用，提升业绩，符合上市公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用不超过21,500万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，期限6个月，并同意董事会将本议案提交股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
厦门国贸集团股份有限公司第五届监事会二00八年度第五次会议决议
厦门国贸集团股份有限公司监事会
二00八年十二月二十六日