山东博汇纸业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2009年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
临时股东大会重要内容提示
●会议召开时间：2009年1月11日上午9：00
●会议召开地点：山东博汇纸业股份有限公司第三会议室
●会议方式：现场投票
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二十次会议于2008年12月15日以书面和传真方式发出通知，于2008年12月26日在公司办公楼二楼第三会议室召开，会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长杨延良先生主持了本次会议，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
一、《关于公司与山东天源热电有限公司续签供用电合同的议案》
本项议案同意票6票（关联董事杨延良、金亮宗、杨升回避表决），反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
二、《关于公司与山东天源热电有限公司续签供用蒸汽合同的议案》
本项议案同意票6票（关联董事杨延良、金亮宗、杨升回避表决），反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
三、《关于同意公司控股子公司—淄博大华纸业有限公司召开董事会审议淄博大华纸业有限公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》
本项议案同意票6票（关联董事杨延良、金亮宗、杨升回避表决），反对票0票，弃权票0票。
四、《关于同意公司控股子公司—山东博汇浆业有限公司召开董事会审议山东博汇浆业有限公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》
本项议案同意票6票（关联董事杨延良、金亮宗、杨升回避表决），反对票0票，弃权票0票。
五、《关于修改公司章程的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
六、《关于为公司控股子公司——淄博大华纸业有限公司五笔银行贷款提供担保的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
七、《关于同意公司控股子公司——淄博大华纸业有限公司召开董事会审议对外担保的议案》
表决结果：本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、《关于申请银团贷款的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
九、《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司决定召开2009年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
1、会议时间及地点
会议时间：2009年1月11日上午9：00
会议地点：山东博汇纸业股份有限公司第三会议室
2、会议议题
（1）《关于公司与山东天源热电有限公司续签供用电合同的议案》；
（2）《关于公司与山东天源热电有限公司续签供用蒸汽合同的议案》；
（3）《关于修改公司章程的议案》；
（4）《关于为公司控股子公司——淄博大华纸业有限公司五笔银行贷款提供担保的议案》；
（5）《关于申请银团贷款的议案》。
3、会议出席对象
（1）截止2009年1月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）因故不能出席会议股东的授权代表。
4、会议登记办法
（1）登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证（可为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（烦请注明“股东大会登记”字样）。
（2）登记时间：2009年1月9日
上午8：30-11：30 下午14：00-17：00
（3）登记地点：淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司证券部
5、其它事项
（1）会议会期半天，费用自理；
（2）联系地址：
电话：0533——8538020
传真：0533——8538020
邮编： 256405
联系人：潘庆峰
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○○八年十二月二十六日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东博汇纸业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2008-036
山东博汇纸业股份有限公司
及控股子公司日常经营关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概况
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控股子公司—淄博大华纸业有限公司（以下简称“大华纸业”）、山东博汇浆业有限公司（以下简称“浆业公司”）分别与关联方山东天源热电有限公司（以下简称“天源热电”）签署了以下日常经营合同：
（一）2008年12月26日，本公司与天源热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
（二）2008年12月26日，大华纸业与天源热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
（三）2008年12月26日，浆业公司与天源热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》。
日常关联交易内容： 单位：万元人民币
| 公司名称 | 关联交易类别 | 按产品细分 | 关联人 | 2009年度预计 |
| 博汇纸业 | 购买产品 | 电 | 天源热电 | 14,821 |
| 博汇纸业 | 购买产品 | 蒸汽 | 天源热电 | 9,478 |
| 浆业公司 | 购买产品 | 电 | 天源热电 | 7,847 |
| 浆业公司 | 购买产品 | 蒸汽 | 天源热电 | 317 |
| 大华纸业 | 购买产品 | 电 | 天源热电 | 3,488 |
| 大华纸业 | 购买产品 | 蒸汽 | 天源热电 | 1,896 |
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事的事前认可情况
本公司独立董事董瑾、聂志红、赵耀于2008年12月20日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》，本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议，并发表意见：“同意将《关于公司与山东天源热电有限公司续签供用电合同的议案》、《关于公司与山东天源热电有限公司续签供用蒸汽合同的议案》、《关于同意公司控股子公司—淄博大华纸业有限公司召开董事会审议淄博大华纸业有限公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意公司控股子公司—山东博汇浆业有限公司召开董事会审议山东博汇浆业有限公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》等相关议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。”
（二）独立董事发表的独立意见
本公司独立董事董瑾、聂志红、赵耀于2008年12月26日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事对公司关联交易事项的独立意见》，认为“上述交易的交易方山东天源热电有限公司为公司的关联方，该等交易构成关联交易。我们在认真审阅了有关该关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易,并在参与了董事会会议对该关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该等关联交易的议案时,关联董事杨延良、金亮宗、杨升回避表决,公司其余六名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容,其表决程序合法、规范；该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，公司及控股子公司获得了交易对方提供的电和蒸汽，保障了公司及控股子公司生产经营的正常进行。交易合同的内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。”
三、董事会表决情况
本公司第五届董事会第二十次会议在审议表决上述关联交易的议案时,关联董事杨延良、金亮宗、杨升回避表决,公司其余六名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容。
四、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
山东博汇集团有限公司持有本公司33.77%的股份，而天源热电为山东博汇集团有限公司的控股子公司，天源热电为本公司的关联方。
大华纸业为本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股权，天源热电为大华纸业的关联方。
浆业公司为本公司的控股子公司，本公司持有其75%的股权，天源热电为浆业公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、大华纸业
大华纸业公司为本公司的控股子公司，成立于2002年6月28日，注册资本为9,000万元，本公司持有其60%的股权，经营范围为开发、生产、销售板纸及纸制品，批准范围内的自营进出口业务。
2、浆业公司
浆业公司为本公司的控股子公司，成立于2007年2月5日，注册资本为52,770万元，本公司持有其75%的股权，经营范围为生产、销售造纸纸浆，并从事非公司自产机制纸的批发。
3、天源热电
天源热电成立于2003年6月16日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人李军，注册资本为人民币9,000万元，经营范围为生产、销售蒸汽、电及其副产品，普通货运。山东博汇集团有限公司持有天源热电83.33%的股权。
五、关联交易的定价政策及协议的主要内容
（一）关联交易的定价政策
遵循市场公开、公平、公正的原则，参照同时期、同地区类似规格的蒸汽、电的一般市场单位价格，同时考虑双方之间属于直接供应，传输距离近、能量消耗小的实际情况，合理确定供汽、供电的价格。
（二）关联交易协议的主要内容
1、本公司与天源热电签署的《供用电合同》
合同签署时间为2008年12月26日，天源热电向本公司供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.50元/KWH。电费每季度据实结算一次，协议有效期限为2009年1月1日至2009年12月31日。
2、本公司与天源热电签署的《供用蒸汽合同》
合同签署时间为2008年12月26日，天源热电向本公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别为5.5公斤和230摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为70元/吨。汽费每季度据实结算一次，协议有效期限为2009年1月1日至2009年12月31日。
3、大华纸业与天源热电签署的《供用电合同》
合同签署时间为2008年12月26日，天源热电向大华纸业供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.50元/KWH。电费每季度据实结算一次，协议有效期限为2009年1月1日至2009年12月31日。
4、大华纸业与天源热电签署的《供用蒸汽合同》
合同签署时间为2008年12月26日，天源热电向大华纸业供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别为5.5公斤和230摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为70元/吨。汽费每季度据实结算一次，协议有效期限为2009年1月1日至2009年12月31日。
5、浆业公司与天源热电签署的《供用电合同》
合同签署时间为2008年12月26日，天源热电向浆业公司供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.50元/KWH。电费每季度据实结算一次，协议有效期限为2009年1月1日至2009年12月31日。
6、浆业公司与天源热电签署的《供用蒸汽合同》
合同签署时间为2008年12月26日，天源热电向浆业公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别为5.5公斤和230摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为70元/吨。汽费每季度据实结算一次，协议有效期限为2009年1月1日至2009年12月31日。
六、交易目的及交易对上市公司的影响
本公司及本公司控股子公司—大华纸业、浆业公司生产过程中需消耗大量的电和蒸汽，本公司及本公司控股子公司—大华纸业、浆业公司与天源热电分别签署上述《供用电合同》及《供用蒸汽合同》后，可保障本公司及本公司控股子公司—大华纸业、浆业公司生产的正常进行。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十次会议决议
（二）本公司与天源热电签订的《供用电合同》
（三）本公司与天源热电签订的《供用蒸汽合同》
（四）大华纸业与天源热电签订的《供用电合同》
（五）大华纸业与天源热电签订的《供用蒸汽合同》
（六）浆业公司与天源热电签订的《供用电合同》
（七）浆业公司与天源热电签订的《供用蒸汽合同》
（八）《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（九）《山东博汇纸业股份有限公司独立董事对公司关联交易事项的独立意见》
山东博汇纸业股份有限公司董事会
2008年12月26日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2008－037
山东博汇纸业股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本公司与中国建设银行股份有限公司山东省分行（以下简称山东建行）牵头的银团签署了《银团贷款合同》，本公司拟向山东建行牵头的银团申请总额为人民币140,000万元的银团贷款，其中，固定资产贷款120,000万元，流动资金贷款20,000万元；同时，公司与该银团分别签署了《固定资产贷款抵押合同》、《流动资金贷款最高额抵押合同》、《保险权益转让合同》。
二、协议主要内容
（一）《银团贷款合同》
1、银团组成
牵头行：中国建设银行股份有限公司山东省分行
代理行：中国建设银行股份有限公司淄博市分行
参加行：中国银行股份有限公司淄博分行、中国农业银行淄博市分行、交通银行股份有限公司淄博分行、中国工商银行股份有限公司淄博分行
2、贷款额度
总额为人民币140,000万元的银团贷款，其中，固定资产贷款120,000万元，流动资金贷款20,000万元。
3、贷款期限
固定资产贷款的期限为：自本合同项下固定资产贷款的首次提款日起60个月；流动资金贷款的期限为：自本合同项下流动资金贷款的每次提款日起12个月。
4、贷款利率
本合同项下的贷款利率使用中国人民银行公布的金融机构同期贷款的年利率基准利率上浮10%，并实行一年一定。
5、贷款用途
公司35万吨/年高档包装纸板项目。
6、贷款额度的取消
经代理行同意，公司可申请取消全部或部分尚未提取的贷款额度。
（二）《固定资产贷款抵押合同》
1、抵押权人
中国建设银行股份有限公司淄博市分行、中国银行股份有限公司淄博分行、中国农业银行淄博市分行、交通银行股份有限公司淄博分行。
2、抵押财产
《银团贷款合同》项下贷款建设项目所形成的资产为上述固定资产贷款的抵押物。
3、抵押担保范围
《银团贷款合同》项下固定资产贷款债权中的本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、抵押权人垫付的有关费用以及抵押权人实现债权和抵押权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、代理费等）。
（三）《流动资金贷款最高额抵押合同》
1、抵押权人
中国建设银行股份有限公司淄博市分行、中国工商银行股份有限公司淄博分行。
2、抵押财产
《银团贷款合同》项下贷款建设项目所形成的资产为上述流动资金贷款的抵押物。
3、担保范围和最高债权限额
（1）担保范围：本最高额抵押的担保范围为《银团贷款合同》项下流动资金贷款债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向抵押权人支付的其他款项（包括但不限于抵押权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费等）、抵押权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（2）本最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币叁亿元整。
（四）《保险权益转让合同》
1、合同当事人
出让人：本公司
受让人：中国建设银行股份有限公司淄博市分行、中国银行股份有限公司淄博分行、中国农业银行淄博市分行、交通银行股份有限公司淄博分行、中国工商银行股份有限公司淄博分行
2、转让标的
本公司依法享有的保险权益，包括但不限于公司依法获得的保单项下各项保险赔偿金的权利，依法在保单项下的索赔权利，依法终止保险、强制保险人履约或采取补救措施的权利，依法依保单向保险人提起诉讼的权利，依法取得保单项下各项保险费返还的权利，依法享有的保单项下的其它权益（保单指本公司向有关保险机构为实施《银团贷款合同》项下建设项目购买保险而签署的任何保险合同、保单或其他任何文件）。
3、担保范围及担保期限
（1）担保范围：
包括本公司在《银团贷款合同》项下债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、乙方垫付的有关费用以及乙方实现债权和抵押权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、代理费等）。
（2）担保期限
担保责任期间自本合同生效之日起，于债务全部清偿之前持续有效。
三、董事会决议情况
公司第五届董事会第二十次会议于2008年12月26日在公司会议室召开，公司全体董事出席了会议，监事及公司高管列席了会议，会议审议通过了《关于申请银团贷款的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，本议案尚需公司股东大会批准。
四、合同对公司的影响
实施上述合同，公司可获得建设资金，加快公司35万吨/年高档包装纸板项目建设进度，提升产能和技术水平，提高公司的整体竞争力。
五、备查文件
1、董事会决议；
2、合同文本及附件（以中文文本为主）。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二00八年十二月二十六日
证券代码： 600966 证券简称： 博汇纸业 编号：临2008－038
山东博汇纸业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：淄博大华纸业有限公司
● 本次担保数量：2,200万元
● 本次担保后累计为其担保数量：11,820万元
● 本次没有反担保
● 对外担保累计数量：27,670万元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2008年1月15日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站同时刊登了《山东博汇纸业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（临2008-001），根据公司控股子公司淄博大华纸业有限公司于2008年1月8日与中国工商银行股份有限公司桓台支行签署的《流动资金借款合同》，中国工商银行股份有限公司桓台支行为淄博大华纸业有限公司提供2,200万元的流动资金借款，该合同有效期自2008年1月8日起至2009年1月6日止，经合同双方协商该合同提前执行完毕。
2008年12月26日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于为公司控股子公司——淄博大华纸业有限公司五笔银行贷款提供担保的议案》，为支持淄博大华纸业有限公司发展，同意为其五笔银行贷款提供总额不超过1.3亿元的担保。
2008年12月19日，淄博大华纸业有限公司与中国工商银行股份有限公司桓台支行签署了《流动资金借款合同》（合同编号：2008年桓字第0260号），中国工商银行股份有限公司桓台支行为淄博大华纸业有限公司提供2,200万元的流动资金借款。该合同有效期自2008年12月19日起至2009年12月16日止。
二、被担保人基本情况
公司名称：淄博大华纸业有限公司
注册地点：山东省桓台县马桥镇
法定代表人：李方和
经营范围：开发、生产、销售板纸及纸制品，并从事上述产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营）。
淄博大华纸业有限公司目前注册资本9,000万元，本公司持有其60%股权，为本公司控股子公司。
截止2008年9月30日，淄博大华纸业有限公司未经审计的资产总额为 40,584.08万元，负债总额为26,828.15万元，净资产为13,755.94万元，净利润为1,267.47万元。
三、保证合同的主要内容
1、被保证的主债权：淄博大华纸业有限公司与中国工商银行股份有限公司桓台支行签署的《流动资金借款合同》（合同编号：2008年桓字第0260号）。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
4、保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
四、董事会意见
淄博大华纸业有限公司为公司的控股子公司，为了支持该公司的发展，公司同意为淄博大华纸业有限公司五笔银行贷款提供总额不超过1.3亿元的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司累计对外担保27,670万元，无逾期担保。
截止本公告日，本公司的控股子公司累计对外担保金额15,850万元，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、董事会决议
2、保证合同
山东博汇纸业股份有限公司董事会
2008年12月26日