山西国阳新能股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易的基本情况
（一）关于山西国阳新能股份有限公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司控股子公司煤炭买卖关联交易的议案
根据阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）关于做强煤炭主业、延伸煤炭产业链、大力发展煤化工的发展战略，阳煤集团通过收购方式在2008年度分别控股原来一直购买并使用山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）生产销售的块煤的相关煤化工公司即山西丰喜肥业（集团）股份有限公司、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司、阳煤集团深州化肥有限公司、阳煤集团烟台巨力化肥有限公司、阳煤集团青岛恒源化工有限公司（以下简称“煤化工公司”）。阳煤集团控股该等煤化工公司后，该等煤化工公司为公司的关联方，其购买公司块煤即构成关联交易。
煤化工公司拟与公司签署有效期为五年的煤炭买卖合同。2008年，煤化工公司将根据该合同的约定向公司采购阳优块煤共计63.34万吨，煤炭价格为每吨不含税费756元，合同总金额为47,885.04万元。2009年，煤化工公司将根据该合同的约定向公司采购阳优块煤共计167万吨，煤炭价格为每吨不含税费772元，合同总金额为128,924万元。货款采用全额预付方式。
（二）关于公司2008年新增日常关联交易方及调整关联交易总额的议案
经公司第三届董事会第十次会议和公司2007年度股东大会审议通过，公司于年初对2008年全年发生的关联交易总额分类别进行了预计，并与相关关联方签署了2008年度日常关联交易协议，相关公告见2008年4月26日的公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的公司董事会决议公告、关联交易公告和2008年7月1日上述媒体的公司股东大会决议公告。
由于2008年煤炭和原材料等商品市场价格大幅上涨以及公司控股股东阳煤集团通过收购方式控股原来一直购买并使用公司生产销售块煤的相关煤化工公司，导致公司增加关联方且公司与关联方实际发生的关联交易数额较年初预计大幅提高。因此，需要对公司2008年相关类别的关联交易全年预计总额进行调整。调整前后的2008年度日常关联交易预计情况如下表：
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2008年预计总金额 （元） | 2008年调整后预计发生额（元） |
| 劳 务 | 原料煤 | 集团公司 | 3,515,570,000.00 | 3,735,096,321.00 |
| 三矿公司 | 1,459,250,000.00 | 1,902,441,396.00 | ||
| 天兴公司 | 5,200,000.00 | 98,230,267.00 | ||
| 总计 | 4,980,020,000.00 | 5,735,767,984.00 | ||
| 煤 | 新元公司 | 649,692,160.70 | 1,320,450,000.00 | |
| 开元公司 | 607,349,380.53 | —— | ||
| 石港公司 | —— | 76,099,822.00 | ||
| 总计 | 1,257,041,541.23 | 1,396,549,822.00 | ||
| 采购材料 | 集团公司 | 14,589,641.26 | 20,128,253.00 | |
| 华越公司 | 632,217.79 | 422,000.00 | ||
| 亚美水泥 | 1,604,860.54 | 8,536,600.00 | ||
| 威虎化工 | 286,929.61 | 2,391,243.00 | ||
| 奥伦胶带 | 3,452,881.76 | 20,432,575.00 | ||
| 物资经销 | —— | 7,084,094.70 | ||
| 天兴公司 | —— | —— | ||
| 总计 | 20,566,530.96 | 58,994,765.70 | ||
| 采购配件 | 集团公司 | 6,565,338.57 | —— | |
| 华越公司 | 632,217.79 | —— | ||
| 总计 | 7,197,556.36 | —— | ||
| 采购设备 | 华越公司 | 111,560,000.00 | 107,344,000.00 | |
| 电费 | 集团公司 | 57,475,950.00 | 54,617,036.34 | |
| 水费 | 集团公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |
| 升华公司 | 24,000,000.00 | 24,000,000.00 | ||
| 合计 | 34,000,000.00 | 34,000,000.00 | ||
| 供暖 | 升华公司 | 41,000,000.00 | 35,000,000.00 | |
| 资产租赁费 | 集团公司 | 16,957,380.26 | 16,957,380.26 | |
| 土地租赁费 | 集团公司 | 1,132,489.55 | 1,132,489.55 | |
| 房屋租赁费 | 集团公司 | 1,113,600.00 | 1,113,600.00 | |
| 设备大修 | 华越公司 | 12,000,000.00 | 21,440,000.00 | |
| 其他服务 | 集团公司 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | |
| 坑透费 | 岩土公司 | —— | —— | |
| 咨询费 | 国辰公司 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | |
| 监理费 | 国辰公司 | —— | —— | |
| 绿化费 | 集团公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | |
| 通信费 | 升华公司 | 1,300,000.00 | 1,300,000.00 | |
| 工程款 | 宏厦公司 | —— | 15,000,000.00 | |
| 工程款 | 宏厦一建 | —— | 444,085,300.00 | |
| 工程款 | 宏厦三建 | —— | 29,416,100.00 | |
| 合计 | 6,482,495,048.36 | 8,001,718,477.85 | ||
| 劳 务 | 煤 | 集团公司 | 1,194,500.00 | 465,000.00 |
| 兆丰铝冶 | 357,123,893.81 | 369,476,000.00 | ||
| 亚美水泥 | 37,071,637.17 | 29,773,000.00 | ||
| 华越公司 | 414,159.29 | 533,000.00 | ||
| 升华公司 | 29,496,681.42 | 24,926,000.00 | ||
| 威虎化工 | 730,088.50 | 552,000.00 | ||
| 氯碱化工 | 16,814,159.29 | 13,849,000.00 | ||
| 青岛恒源 | —— | 19,897,153.57 | ||
| 深州化肥 | —— | 40,844,303.52 | ||
| 运城丰喜 | —— | 259,740,486.28 | ||
| 烟台巨力 | —— | 23,901,765.77 | ||
| 齐鲁一化 | —— | 134,480,579.51 | ||
| 合计 | 442,845,119.48 | 918,438,288.65 | ||
| 材料 | 集团公司 | 1,151,402.15 | 4,987,000.00 | |
| 升华公司 | —— | —— | ||
| 华越公司 | —— | —— | ||
| 合计 | 1,151,402.15 | 4,987,000.00 | ||
| 配件 | 集团公司 | 3,067,147.08 | 600,000.00 | |
| 车证 | 集团公司 | 7,750,000.00 | 7,923,168.74 | |
| 奥伦胶带 | 75,000.00 | 317,882.00 | ||
| 华越公司 | 260,000.00 | 257,475.00 | ||
| 升华公司 | 800,000.00 | 852,634.00 | ||
| 亚美水泥 | 600,000.00 | 600,592.00 | ||
| 威虎化工 | 860,000.00 | 88,996.00 | ||
| 兆丰铝冶 | 1,000,000.00 | —— | ||
| 天兴公司 | 250,000.00 | 270,338.00 | ||
| 宏厦一建 | —— | 281,943.00 | ||
| 宏厦三建 | —— | 153,144.00 | ||
| 合计 | 11,595,000.00 | 10,746,172.74 | ||
| 供热 | 集团公司 | 2,361,600.00 | 2,286,640.00 | |
| 升华公司 | 31,740,000.00 | 25,640,856.00 | ||
| 合计 | 34,101,600.00 | 27,927,496.00 | ||
| 供电 | 集团公司 | 149,801,791.40 | 168,251,209.60 | |
| 升华公司 | 55,881,025.64 | 58,766,628.49 | ||
| 兆丰铝冶 | 417,692.31 | 919,624.86 | ||
| 华越公司 | 3,791,025.64 | 4,077,378.15 | ||
| 岩土公司 | 58,222.22 | 84,132.81 | ||
| 天兴公司 | 6,386,529.91 | 6,768,380.99 | ||
| 合计 | 216,336,287.12 | 238,867,354.90 | ||
| 运费 | 集团公司 | 250,000.00 | 253,012.00 | |
| 兆丰铝冶 | 6,300,000.00 | 2,117,133.00 | ||
| 新元公司 | 16,300,000.00 | 16,300,000.00 | ||
| 开元公司 | 3,800,000.00 | —— | ||
| 合计 | 26,650,000.00 | 18,670,145.00 | ||
| 资产托管 | 集团公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | |
| 综采设备租赁 | 集团公司 | 110,000,000.00 | 170,000,000.00 | |
| 总计 | 848,746,555.83 | 1,393,236,457.29 | ||
注1：由于公司控股股东阳煤集团通过改制重组，对原无股权关系的山西宏厦建筑工程有限公司（以下简称“宏厦公司”）、山西宏厦建筑工程第一有限公司（以下简称“宏厦一建”）和山西宏厦建筑工程第三有限公司（以下简称“宏厦三建”）进行注资，成为其控股股东，故与公司构成关联方。宏厦公司、宏厦一建和宏厦三建通过招投标为公司提供建筑安装及井下巷道掘进等工程服务，构成关联交易。由于该工程服务具有偶发性，不构成日常关联交易，计入采购或接受劳务类别。此前公司与宏厦公司、宏厦一建、宏厦三建无任何关联关系。
注2：根据阳煤集团关于做强煤炭主业、延伸煤炭产业链、大力发展煤化工的发展战略，集团公司通过收购方式在2008年度分别控股原来一直购买并使用公司生产销售的块煤的相关煤化工公司即山西丰喜肥业（集团）股份有限公司、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司、阳煤集团深州化肥有限公司、阳煤集团烟台巨力化肥有限公司、阳煤集团青岛恒源化工有限公司。阳煤集团控股的该等煤化工公司，为公司的新增关联方，因此该等煤化工公司购买公司块煤构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、阳泉煤业（集团）有限责任公司
住 所：山西省阳泉市北大西街5号
法定代表人：任福耀
注册资本：130,195万元
经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。
与上市公司的关联关系：阳泉煤业（集团）有限责任公司为山西国阳新能股份有限公司的控股股东，持有公司58.34%的股份。
阳泉华越机械有限责任公司、阳泉奥伦胶带有限责任公司、阳泉威虎化工有限责任公司、山西亚美建筑工程材料有限责任公司、阳泉天兴矿业有限责任公司、山西国辰建设工程勘察设计咨询有限公司、山西兆丰铝冶有限责任公司、阳泉氯碱化工有限责任公司、阳泉新宇岩土工程有限责任公司、山西石港煤业有限责任公司、山西新元煤炭有限责任公司、阳泉煤业集团三矿煤业有限责任公司、山西丰喜肥业（集团）股份有限公司、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司、阳煤集团深州化肥有限公司、阳煤集团烟台巨力化肥有限公司、阳煤集团青岛恒源化工有限公司、阳泉煤业集团物资经销有限责任公司、山西宏厦建筑工程有限公司、山西宏厦建筑工程第一有限公司、山西宏厦建筑工程第三有限公司为山西国阳新能股份有限公司同一母公司之关联方，升华公司为阳泉煤业（集团）有限责任公司之分公司。
2、阳泉华越机械有限责任公司
住 所：阳泉市桃南中路112号
法定代表人：高宪明
注册资本：6,073.79万元
经营范围：制造、销售机电设备（法律、行政法规规定需办理《生产许可证》 的产品应取得国家许可方可生产）及其配件、支护产品，机电修理、安装，生产、销售氧气、氮气，公路普通货运。
3、山西奥伦胶带有限责任公司
住 所：阳泉市北大街305号
法定代表人：高宪明
注册资本：2,339.11万元
经营范围：制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、PVC阻燃输送带、PVG输送带、叠层输送带、带芯、修理煤矿机械，房屋租赁。
4、阳泉威虎化工有限责任公司
住 所：阳泉市矿区桃北西路24号
法定代表人：王晋平
注册资本：982.86万元
经营范围：生产、销售铵梯炸药、乳化炸药、乳化油、防冻液、水电安装，塑料制品加工，设备维修，公路货运（爆炸品限供定点专营单位）。
5、山西亚美水泥有限责任公司
住 所：阳泉市桃北西路26号
法定代表人：杨日红
注册资本：3,190万元
经营范围：制造、销售水泥、水泥添加剂，加工石料、包装袋，机械加工，销售建材、钢材、木材、汽车配件、百货、五金、交电、化工（不含火工及危险品），家电维修、理发、房屋租赁、物业管理，加工耐火材料、磨具、磨料、建筑材料、金属制品、石料，生产、销售氧化铝，铁路转运、化验、计量服务，出口铝矾土及其熟料、粉料，铝镁浇注料、青刚玉、粘土耐火砖、高铝砖、硬质粘土、焦宝石，进口本公司所需原辅材料，机械设备及零配件。
6、阳泉天兴矿业有限责任公司
住 所： 阳泉市四矿煤山路39号
法定代表人：刘英儒
注册资本：11,500万元
经营范围：铁矿石、铝钒石收购、加工、筛选，矿机修造，矿业设备租赁，建材、铝产品加工，钢材销售，煤炭安全技术咨询、服务、科技开发、技术转让，物流贸易。
7、山西国辰建设工程勘察设计咨询有限公司
住 所：山西阳泉市北大西街5号
法定代表人：刘万江
注册资本：5,000万元
经营范围：煤矿工程、建筑工程、市政公用工程设计；建设新技术开发、应用，工程技术咨询、机电产品开发、打字、复印，制作工程技术资料，岩土工程勘察、测试、监测、检测；工程测量；工程钻探等等。
8、山西兆丰铝冶有限公司
住 所：山西省阳泉市贵石沟区大井
法定代表人：靳培宏
注册资本：45,673.22万元
经营范围：生产销售铝锭、铝型材及铝制品。
9、阳泉氯碱化工有限责任公司
住 所：山西省平定县石门口乡南上庄村
法定代表人：毛宝琪
注册资本：15,000万元
经营范围：生产、销售烧碱、聚氯乙烯及其他化工附属品。
10、阳泉新宇岩土工程有限责任公司
住 所：阳泉市矿区西河路18号
法定代表人：王淮盛
注册资本：418.22万元
经营范围：工程地质勘察，岩土工程勘察、生产、销售烧碱、聚氯乙烯及其他化工附属品。
11、阳泉煤业集团三矿煤业有限责任公司
住 所：阳泉市矿山路33号
法定代表人：杨艮福
注册资本：1,101万元
经营范围：煤炭生产。
12、山西石港煤业有限责任公司
住 所：左权县寒王乡石港村
法定代表人：赵世铎
注册资本：11,000万元
经营范围：煤炭开采投资，煤矿技术管理和业务咨询。
13、山西新元煤炭有限责任公司
住 所：阳泉市北大西街5号
法定代表人：裴西平
注册资本：8,400万元
经营范围：矿井筹建。
14、阳煤集团青岛恒源化工有限公司
住 所：青岛胶南市世纪大道
法定代表人：姜晋才
注册资本： 3,600万元
经营范围：橡胶制品生产、销售；生产销售液氨、苯胺、硝酸、工业硝酸钠、亚硝酸钠、硝苯基、碳酸氢铵、活性氧化锌、碱式碳酸锌、DCB的生产销售（生产许可证有效期至2008年5月14日）；按青外经贸贸发字（2001）150号资格证书批准的经营范围从事进出口业务。
15、阳煤集团深州化肥有限公司
住 所：河北省深州市工业园区西外环
法定代表人：许建平
注册资本：22,251.96万元
经营范围：生成销售碳酸氢铵，甲醇，硫磺，二甲醚、硫磺等。
16、山西丰喜肥业（集团）股份有限公司
住 所：山西省运城市黄河大道279号
法定代表人：任福耀
注册资本：56,400万元
经营范围：生产销售尿素、碳铵、复合肥、复混肥、原料化工产品、精细化工产品、化工机械、建材、包装材料、纯碱、氯化铵、甲醇、液氯、液体二氧化碳、液氮、液氩、硝钠、亚硝酸钠、聚乙二醇二甲醚、工业硝酸铵，氧气、乙炔、硝酸、甲醛、清油、洗油、蒽油、炭黑油、粗酚、沥青、工业萘、湿法炭黑、液氨、三聚氰胺、硝酸铵钙、二甲基亚砜、安吉模塑料、己二酸、甘氨酸（按许可证生产经营，有效期至2008年8月30日）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。货物运输（上述项目须国家审批的除外）。
17、阳煤集团烟台巨力化肥有限公司
住 所：山东省莱阳市丹崖路173号
法定代表人：王志新
注册资本：15,000万元
经营范围：制造甲醇，尿素、碳酸氨铵、合成氨等（经营范围以工商局核定为准）。
18、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
住 所：山东省淄博市临淄区一化南路2号
法定代表人：丁连杰
注册资本：6,866万元
经营范围：生产、销售甲醇（监控化学品生产企业核准证书期限至2009年6月5日）、氨（液化的）、氨溶液、尿素、硫磺（以上五项安全许可证有效期至2009年4月11日）、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、汪塑、棚膜、地膜、煤炭（煤炭经营资格证期限至2010年6月30日）批发销售、自产产品技术咨询、服务；设备维修。
19、阳泉煤业集团物资经销有限责任公司
住 所：阳泉矿区桃南中路87号
法定代表人：廉贤
注册资本：10,000万元
经营范围：经销金属材料、建筑材料、木材、矿产品（不含煤炭及其制品、石油及制品）、橡胶制品、五金、交电化工（不含火工、危险化学品级一类易制毒化学品）、机械设备（不含小轿车）、文体用品、粮油、酒、饮料（该项目许可至2009年6月12日），再生物资回收、场地房屋租赁，物资招投标代理，道路普通货物运输（该项目许可至2008年12月9日），物流服务。
20、山西宏厦建筑工程有限公司
住 所：阳泉市北大街5号
法定代表人：郑平军
注册资本：6,000万元
经营范围：工业与民用建筑工程施工、矿山建筑安装工程施工、土石方工程施工、公路工程施工、装潢工程施工、房地产开发及经营（许可至2010年5月18日）、加工钢结构、金属拱型波纹屋盖、金属压型板、复合板、加工、安装门窗，房屋场地租赁。
21、山西宏厦建筑工程第一有限公司
住 所：阳泉市矿区桥西街11楼
法定代表人：马连平
注册资本：8,000万元
经营范围：矿建工程，工业民用建筑，机电设备安装，工程爆破，土石方工程，送变电工程，公路工程，道路普通货物运输（许可至2010年7月19日），建材自销，生产民用电子产品（国家不准经营的除外），技术咨询，设备、周转材料、房屋租赁、投资及其资产管理（不得从事金融及融资业务，国家禁止投资的行业除外），制造、销售矿用井下锚杆（该项目仅限分公司经营）。
22、山西宏厦建筑工程第三有限公司
住 所：阳泉矿区桥东街
法定代表人：安小剑
注册资本：6,000万元
经营范围：建筑资质核准范围内的建筑工程、施工总承包、加工、销售、预拌商品、混凝土制作、安装、销售建筑门窗，生产销售隔热和隔音材料，制作销售钢模板、钢板架、罗纹套管，U型卡，加工销售塑料板、管及型材。
（二）履约能力分析：阳泉煤业（集团）有限责任公司截止2007年12月31日总资产4,019,290万元，净资产1,184,582万元，2007年利润总额54,800万元，2007年上缴总税费236,969万元，该公司目前生产经营情况一切正常，具备履约能力。
公司与煤化工公司的交易主要是公司向其出售块煤，目前该等公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
除煤化工公司外，公司与其他关联方的交易主要是公司向对方采购，因此没有形成坏账的可能。
三、定价政策和定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议,具体定价依据如下：
（一）有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定；
（二）如无国家定价,则适用市场价格；
（三）如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件
（1）土地使用权租赁：根据山西省土地局签发的晋土管（籍）字61号文《关于下发阳煤集团拟设立的山西国阳新能股份公司用地地价评估结果的通知》确定公司设立时占用的土地评估值为3298.85万元，根据山西省国土资源厅所签发的晋国土资函[2000]162号《关于对阳煤集团土地使用权处置方案批复》确认阳煤集团可按评估值的20%缴纳土地出让金。公司设立时支付的土地租赁费在综合考虑上述金额及土地使用税等税收因素的基础上计算得出土地租金1.03元/年平方米。收购洗选煤分公司、发供电相应的土地使用权以国家土地管理部门确认的土地出让金，土地使用年限及土地使用税等税收因素确定租赁费3.28元/年平方米。发供电11万降压站和救护队的土地取得授权经营证书时又租赁阳煤集团土地23094.64平方米，根据公司经营期间土地租赁不再缴纳土地出让金及山西省刚开始进行划拨土地授权经营试点，阳泉市只阳煤集团一家取得划拨土地授权经营，故还没有工业用地出租价格的相关参考文件，经与阳煤协商按土地评估价及土地使用年限确定土地年租金。
（2）供电：根据《关于调整山西省电网销售电价的通知》【晋价商字（2008）187号】，工业电价标准为0.435元/度（含税）。
（3）供水：执行阳泉市人民政府办公厅文件阳政办发【2008】1号文件《关于贯彻水资源费征收管理有关政策的实施办法》。工业用水4.215元/立方米（含税），污水处理费0.70元/立方米。
（4）供热：执行山西省物价局《关于调整阳泉市城市供热价格等有关问题的批复》【晋价商字（2005）351号】。热电联产热力出厂价格12元/吉焦。
（5）房屋租赁：租赁费30元/月?平方米，是根据山西省建设厅晋建房字[1995]330号《关于转发〈城市房屋租赁管理办法〉的通知》确定的。
（6）综合服务项目：有政府或行业定价的，采用政府或行业定价；无此定价的，由双方依提供服务的市场价格或成本价予以确定。
（7）向集团公司收取资产托管费：国有资产管理局1994年3月印发的国资企发[1994]9号文《关于印发〈股份制试点企业国有股权管理的实施意见〉的通知》中规定：“企业可以将其在分离时被分离出来的资产在一定时期内以租赁或有偿委托管理等方式交由股份公司使用，但必须有明确的出租方和委托方订立合同，规定占用期限和占用条件”。为解决公司与阳煤集团之间的同业竞争，根据上述文件的精神，公司与阳煤集团于2001年1月签订了《委托经营合同》。2006年3月签订委托经营合同修改稿，确定集团向公司支付的托管费采取固定收益的方式，即每个托管煤矿每年100万元。
（8）原料煤收购项目：
2008年1-6月份，依据晋价认证字[2008]第8号山西物价局价格认证中心《关于对山西国阳新能股份有限公司收购原料煤价格的认证结论书》确定的价格325元/吨。
2008年7-10月份，依据晋价认证字[2008]第130号山西物价局价格认证中心《关于对山西国阳新能股份有限公司收购原料煤价格的认证结论书》确定的价格481元/吨。
2008年11-12月份，依据晋价认证字[2008]第192号山西物价局价格认证中心《关于对山西国阳新能股份有限公司收购原料煤价格的认证结论书》确定的价格405元/吨。
（9）块煤销售项目:
煤化工公司拟与公司签署有效期为五年的煤炭买卖合同。煤化工公司将根据该合同规定向公司购买的煤炭品种为阳优块煤，每年买卖的煤炭数量、价格及其交接货时间等计划安排由双方在当年的煤炭订货会上根据合同分别签署补充协议具体约定，全年实际交接货合计数量在该合同及据该合同签署的补充协议具体约定数量±10％范围内的，视为合同全面实际履行；该合同项下的煤炭价格执行市场价，由买卖双方在当年煤炭订货会上确定，不得低于相同煤炭品种、相同质量在当年的煤炭订货会上所实际公开的报价并不得低于公司的实际生产成本；当年在煤炭订货会上确定的煤炭价格在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，双方应当协商调整；董事会或股东大会对据此确定的价格有异议的，可另行聘请有关专业机构进行价格调查和评定，且有权据评定的价格对补充协议约定的价格进行调整和重新确定；据此调整确定的价格高于或者低于原先确定并执行的煤炭价格的30％但不超过50％的，需将双方根据该合同签署的补充协议提交董事会审议通过；根据前述规定确定的煤炭价格高于或者低于原先确定并执行的煤炭价格的50％的，需将双方根据该合同签署的补充协议提交董事会审议通过后报请股东大会审议确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
该等关联交易为公司洗选煤分公司入洗煤的正常供应，煤矿设备正常的修理和制造以及日常办公和材料物资的储备提供了保证，确保产品的正常生产，降低了公司的采购成本。与新增关联方的交易确保了产品的销量，扩大了市场占有率，降低了企业的经营风险，促进了企业的可持续发展。
该等关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长远利益，确保了除控股股东之外其他股东的利益，特别是社会公众股东的利益。
五、审议程序
1、公司第三届董事会第十七次会议对上述关联交易进行了审议确认。
2、独立董事事前认可和发表的独立意见情况
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对上述两项议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《 公司法》、《 上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。
此议案事经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。
六、备查文件
1、山西国阳新能股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月二十五日
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2008-031
山西国阳新能股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议
暨二〇〇九年第一次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司(以下简称“公司”)于2009年12月14日以电子邮件和书面方式向全体董事发出召开第三届董事会第十七次会议通知。会议于2008年12月25日以通讯方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过关于公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司控股子公司煤炭买卖关联交易的议案;
二、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过关于公司2008年新增日常关联交易关联方及调整日常关联交易总额的议案；
董事会在通过上述两项议案时,关联董事石盛奎先生、白英先生和李宝玉先生回避表决。
三、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过关于公司召开2009年第一次临时股东大会的议案。
二〇〇九年第一次临时股东大会会议通知如下：
（一）会议时间：二〇〇九年一月十三日上午九点。
（二）会议地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心。
（三）会议内容：
1、审议公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司控股子公司煤炭买卖关联交易的议案；
2、审议公司2008年新增日常关联交易方及调整日常关联交易总额的议案。
（四）参加人员：
1、截止2009年1月7日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席,该代理人不必持有本公司股份；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
（五）登记事项：
1、登记时间：2009年1月8日、1月9日
上午8：30-11：30,下午2：30-4：00。
2、登记地点：山西省阳泉市北大街5号山西国阳新能股份有限公司证券部；邮政编码：045000。
3、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
（六）其他事项
1、会议咨询：本公司证券部
联系电话：0353-7078618
传 真：0353-7080589
2、与会人员食宿费、交通费自理
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月二十五日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山西国阳新能股份有限公司二〇〇九年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。
如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □ 不可以
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
（一）审议公司与阳泉煤业(集团)有限责任公司控股子公司煤炭买卖关联交易的议案;
□ 赞成 □反对 □弃权
（二）审议公司2008年新增日常关联交易关联方及调整日常关联交易总额的议案。
□ 赞成 □反对 □弃权
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码：
或营业执照号码： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
附注：
1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。