江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“炎黄物流”、“本公司”或“公司”）董事会向全体流通股股东征集于2009年1月19日召开的2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”）的投票权。
为进一步保护流通股股东利益，积极妥善解决上市公司股权分置问题，根据《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的有关规定，公司董事会同意作为征集人，向公司全体流通股股东征集本次会议的投票表决权。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和深圳证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人公司董事会对本次会议审议的全部议案向公司流通股股东征集委托投票权，并为此目的而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本投票委托征集函”)。本函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况简介
法定中文名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司
法定英文名称：JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD
股票简称：S*ST炎黄
股票代码：000805
法定代表人：曾东江
董事会秘书：卢珊
证券代表：封永红
联系电话：(0519) 85119993-8012、85130805，
传 真：（0519）85130806
电子信箱：ss000805@sina.com
注册地址：江苏省常州市新区河海路96号
办公地址：江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室
邮政编码：213022
经营范围：仓储（危险品除外），汽车货物运输，装卸及搬运，国内贸易（国家有专项规定的办理审批后经营），计算机应用服务，计算机网络系统工程、软件、硬件的开发、生产、安装及系统集成，电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外），新型材料的开发，自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）征集事项：本次会议审议事项《江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。
三、本次会议基本情况
关于本次会议召开的详细情况，请见本公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告的《江苏炎黄在线物流股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
四、征集人对本次股权分置改革方案的意见
本公司董事会同意本次股权分置改革方案。其赞成理由：
1、对价安排较为合理，有利于维护流通股股东的利益；
2、有利于改善公司的治理结构。
五、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
（一）征集对象：截止2009年1月12日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
（二）征集时间2009年1月13日至2009年1月18日9:00—17:00、2009年1月19日9:00—14:00。
（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。
委托投票的股东为法人股股东的，应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件 (请在所有文件上逐页加盖法人股东公章、法定代表人签字)。
委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡复印件（股东在所有文件上逐页签字）。
授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
地 址：江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室
单 位：本公司
邮政编码：213022
联系电话：0519-85119993-8012、85130805，
传 真：0519-85130806
联 系 人：封永红
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
(1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；
(2) 股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；
(3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；
(4) 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
2、其他
(1) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
(2) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
(3) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。
(4) 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
六、征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本委托投票征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及炎黄物流公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
七、备查文件
载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。
八、签署
公司董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。
征集人：江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月二十九日
附件：授权委托书（本表复印有效）
江苏炎黄在线物流股份有限公司
董事会征集投票委托授权委托书
委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2009年1月19日在江苏常州召开的江苏炎黄在线物流股份有限公司2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对本次会议各项议案的表决意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金定向转增股本的议案》 |
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本项授权的有效期限：自签署日至本次会议结束
委托人姓名/名称：
委托人持有股数： 股
委托人股东帐号：
委托人身份证号（法人股东请填写法人营业执照注册号）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
签署日期： 年 月 日