江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第二十五次会议于2008年 12月25日以通讯方式召开。会议通知于2008年11月26日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事、监事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，为曾东江先生、李世界先生、卢珊女士、王宏先生、肖昌先生、周振清先生、孙盘兴先生、朱建忠先生、张国和先生。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审议表决，会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了以下议案：
一、 以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东提出如下股权分置改革方案：
炎黄物流以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.16股，相当于每10股流通股获得2.82股的对价，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革方案若获得公司2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的定向转增股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股东持股数、按比例自动计入账户。计算结果不足一股的按照登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。本次资本公积金转增股本系以实施公司股权分置改革方案为目的，如果股权分置改革方案未获得公司2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。
二、关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的本公司2009年第1次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。
三、关于召开公司2009年第1次临时股东大会暨相关股东会议的议案
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，资本公积金转增股本需经股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次股权分置改革方案以资本公积金定向转增股本为内容，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本议案的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并为公司临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决。因两议案合并，所以该议案不仅须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意，而且还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意方可实施。
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零八年十二月二十九日
股票代码：000805 股票简称：S*ST炎黄 公告编号：2008-082
江苏炎黄在线物流股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《江苏炎黄在线物流股份有限公司章程》的有关规定及合并持有公司三分之二以上非流通股股东的书面委托，江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“公司”或“炎黄物流”）董事会定于2009年1月19日召开公司2009年第1次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”、“会议”）。本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间：2009年1月19日14：00
2、网络投票时间：2009年1月15日—2009年1月19日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30—11:30、13:00—15:00，即2009年1月15日、2009年1月16日、2009年1月19日的股票交易时间。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2009年1月15日9:30－2009年1月19日15:00的任意时间。
（二）股权登记日：2009年1月12日
（三）现场会议召开地点：江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式。
（七）会议提示公告：本次会议召开前，公司将于2009年1月13日和2009年1月15日发布2次召开本次会议的提示公告。
（八）会议出席对象
1、截止2009年1月12日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人及董事会邀请的其他人员。
（九）公司股票停牌、复牌事宜
1、由于公司股票自2006年5月15日起暂停上市，因此本次股改不存在相关停复牌的安排。
2、公司董事会将根据有关规定，在2009年1月7日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。如果本公司未能在规定期限内公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期披露沟通方案。如不能获得批准，本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议。
二、会议审议事项
本次会议审议关于利用公司资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案，方案详见与本通知同时公告的《江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
（一）流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需要类别表决通过，即除须经参加本次会议全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
（二）流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、网络投票和征集投票权相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第六部分内容。
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次会议审议事项即《江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上同日公告的《江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》。
公司股东应严肃行使表决权，在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（三）流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受侵犯；
2、充分表达意愿，行使股东权利；
3、如公司股权分置改革方案获本次会议通过，则表决结果对未参与本次会议投票表决或虽参与本次会议表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排
（一）查询和沟通渠道
联系电话：0519-85119993-8012、85130805，
传真：0519-85130806
电子信箱：ss000805@sina.com
证券交易所网站：http://www.szse.cn
（二）公司将通过网上路演、走访机构投资者等多种方式，协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行充分沟通和协商，具体时间另行通知。
五、本次会议现场会议的登记方法
（一）登记手续：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件及复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡复印件；委托代理人出席会议的，须持有双方身份证原件及复印件、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡复印件办理登记手续。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件及复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、委托人股东账户卡复印件。
（二）登记时间：2009年1月15日、2009年1月16日上午9:00—12:00；下午13:00—17:00；2009年1月19日上午9:00—12:00，下午13:00—14:00。
（三）登记地点：江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室
六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年1月15日、2009年1月16日、2009年1月19日的9:30—11:30、13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、本次会议投票代码：360805；投票简称为：炎黄投票
3、股东投票的具体程序：
①买卖方向为买入投票；
②输入证券代码；
③在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报，如下表：
| 议 案 | 申报价格 |
| 《江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金定向转增股本的议案》 | 1.00元 |
④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
⑤确认投票委托完成。
4、投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
5、投票注意事项
①对同一议案不能多次进行申报，多次申报的，以第一次申报为准。
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http：//www.szse.cn或http：//wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2009年1月15日9:30，结束时间为2009年1月19日15:00。
4、投票注意事项
①不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
②对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、公司董事会征集投票权方案
公司董事会向公司流通股股东征集对本次会议审议事项即《江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。
（一）征集对象：截止2009年1月12日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
（二）征集时间2009年1月13日至2009年1月18日9:00—17:00、2009年1月19日9:00—14:00。
（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，征集人采用公开方式，在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤：
请详见公司于本日公告的《江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
八、其他事项
（一）出席本次会议现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
（三）联系方式
地 址：江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室
单 位：江苏炎黄在线物流股份有限公司
邮政编码：213022
联系电话：（0519）85119993-8012、85130805
传 真：（0519）85130806
联 系 人：封永红
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月二十九日
附件：授权委托书（本表复印有效）
江苏炎黄在线物流股份有限公司
2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席江苏炎黄在线物流股份有限公司2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 决 议 案 | 表 决 意 向 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 《江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金定向转增股本的议案》 | |||
（注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。）
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。
委托人签名（法人股东须法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日