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保荐机构:
二OO八年十二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革动议由中企华盛、银通创业、成都恒润、上海金专等38家公司共同提出，38家公司合计持有公司股份31,936,000股，占非流通股总数的74.63%，超过三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、本次股权分置改革的对价安排为公司以资本公积金向流通股股东定向转增股本。根据《公司法》和《公司章程》的规定，资本公积金转增股本需经股东大会批准，由于资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本议案的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并为公司临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
3、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
4、本公司股东需特别注意，临时股东大会暨相关股东会议所作决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、本公司目前处于暂停上市期间，已向深圳证券交易所提交了股票恢复上市的申请，目前，正在补充和完善恢复上市申请的有关文件。本次股改是决定公司能否尽快恢复上市的一个重要环节，将为公司后续资产重组创造良好前提。公司计划以本次股改为契机，加快推进资产重组的步伐，通过注入优质业务和资产，全面提升公司的盈利能力和可持续发展能力，尽早实现恢复上市地位的目标。
6、公司于2005年9月15日接到中国证券监督管理委员会江苏监管局通知，公司因涉嫌违法信息披露而被中国证券监督管理委员会江苏监管局立案调查，目前尚未结案。经征询中国证券监督管理委员会相关部门，该事项不影响本公司进行股权分置改革。
重要内容提示
一、改革方案要点
为了体现对流通股股东利益的保护，公司以现有流通股股份14,418,250股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.16股，相当于每10股流通股获得2.82股的对价，非流通股股东持股数量不变。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
三、临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、股权登记日：2009年1月12日
2、现场会议召开日：2009年1月19日14：00
3、网络投票时间
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年1月15日、2009年1月16日、2009年1月19日的9:30—11:30、13:00—15:00
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2009年1月15日9:30，结束时间为2009年1月19日15:00。
四、股票停复牌安排
本公司股票处于暂停上市期间，因此本次股权分置改革不涉及相关证券停复牌安排。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0519-85130805，85102892-8012
传真：0519-85130806
电子信箱：ss000805@sina.com
证券交易所网站：http://www.szse.cn
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、股权分置改革对价安排
为了体现对流通股股东利益的保护，公司以现有流通股股份14,418,250股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.16股，相当于每10股流通股获得2.82股的对价，非流通股股东持股数量不变。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
对价安排的执行方式为公司向流通股东以资本公积金定向转增股本。本次股权分置改革方案若获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的定向转增股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股东持股数、按比例自动计入账户。计算结果不足一股的按照登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、执行对价安排情况表
| 序号 | 执行对价安排的股东名称 | 执行对价安排前 | 定向转增 股份数量（股） | 执行对价安排后 | ||
| 持股数（股） | 占总股本比例（%） | 持股数（股） | 占总股本比例（%） | |||
| 1 | 中企华盛 | 16,853,300 | 29.45 | 0 | 16,853,300 | 26.66 |
| 2 | 银通创业 | 6,182,700 | 10.81 | 0 | 6,182,700 | 9.78 |
| 3 | 成都恒润 | 3,000,000 | 5.24 | 0 | 3,000,000 | 4.75 |
| 4 | 上海金专 | 2,500,000 | 4.37 | 0 | 2,500,000 | 3.95 |
| 5 | 其他非流通股股东 | 14,264,000 | 24.93 | 0 | 14,264,000 | 22.56 |
| 6 | 流通股股东 | 14,418,250 | 25.20 | 5,997,992 | 20,416,242 | 32.30 |
| 合计 | 57,218,250 | 100.00 | 5,997,992 | 63,216,242 | 100.00 | |
注：其他非流通股股东为除中企华盛、银通创业、成都恒润、上海金专以外的非流通股股东。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表（G为股权分置改革方案实施之日）
| 序号 | 股东名称 | 占总股本比例（%） | 可上市流通时间 | 承诺的限售条件 |
| 1 | 中企华盛 | 5% | G+12 | 注1 |
| 10% | G+24 | |||
| 26.66% | G+36 | |||
| 2 | 银通创业 | 5% | G+12 | 注1 |
| 9.78% | G+24 | |||
| 3 | 成都恒润 | 4.75% | G+12 | 注2 |
| 4 | 上海金专 | 3.95% | G+12 | 注2 |
| 5 | 其他非流通股股东 | 22.56% | G+12 | 注2 |
注1：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
注2：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。
5、股权分置改革方案实施后股份结构变动表
| 改革前 | 改革后 | ||||
| 项目 | 股份数量（股） | 股份比例（%） | 项目 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、未上市流通股份合计 | 42,800,000 | 74.80 | 一、有限售条件的流通股合计 | 42,800,000 | 67.70 |
| 发起法人股 | 264,000 | 0.46 | 发起法人股 | 264,000 | 0.42 |
| 社会法人股 | 42,536,000 | 74.34 | 社会法人股 | 42,536,000 | 67.28 |
| 二、流通股份合计 | 14,418,250 | 25.20 | 二、无限售条件的流通股合计 | 20,416,242 | 32.30 |
| A股 | 14,418,250 | 25.20 | A股 | 20,416,242 | 32.30 |
| 三、股份总数 | 57,218,250 | 100.00 | 三、股份总数 | 63,216,242 | 100.00 |
6、其他要说明的事项
因公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，公司股票自2006年5月15日起暂停上市，2007年5月11日公司向深圳证券交易所提交股票恢复上市的申请，2007年5月18日，深圳证券交易所正式受理本公司股票恢复上市的申请，目前，公司正在补充和完善恢复上市的有关文件。暂停上市的状况，影响了公司全体股东的利益，制约了公司利用有效资源获得长期稳定发展的能力。
本次股改是决定公司能否尽快恢复上市的一个重要环节，将为公司后续资产重组创造良好前提。本公司计划以本次股改为契机，加快推进资产重组的步伐，通过注入优质业务和资产，全面提升公司的盈利能力和可持续发展能力，尽早实现恢复上市的目标，使公司股东真正分享到股权分置改革带来的实际利益，并为公司的长期稳定发展奠定坚实的基础。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排
为了体现对流通股股东利益的保护，公司以现有流通股股份14,418,250股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.16股，相当于每10股流通股获得2.82股的对价，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、保荐机构意见
炎黄物流的股改方案是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司的股本结构及股东情况等因素，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，通过向流通股股东定向转增股份，有效保护了流通股股东的切身利益，对价方案公平、合理。
炎黄物流通过本次股改，使公司非流通股股东与流通股股东获得了共同的价值和利益平台，为公司的持续稳定发展奠定了必要的制度基础。此外，本次股改有利于最大限度调动全体股东的积极性，为公司后续通过重大重组等方式，从根本上改善公司的业务结构、资产质量和盈利能力，尽早实现恢复上市地位，创造了良好的前提条件。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项
提出改革动议的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、履行承诺义务的保证安排
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。
3、承诺事项的违约责任
提出改革动议的非流通股股东保证：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
提出改革动议的非流通股股声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股数量和比例
根据登记结算公司提供的股东名册，截至本说明书签署之日，公司共有非流通股股东169家，合计持有本公司股份42,800,000股。本次股权分置改革动议由中企华盛、银通创业、成都恒润、上海金专等38家公司共同提出，38家公司合计持有公司股份31,936,000股，占非流通股总数的74.63%，超过三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
动议股东持有公司股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占非流通股比例（%） | |
| 1 | 北京中企华盛投资有限公司 | 16,853,300 | 39.38 |
| 2 | 银通创业投资有限公司 | 6,182,700 | 14.45 |
| 3 | 成都恒润咨询有限责任公司 | 3,000,000 | 7.01 |
| 4 | 上海金专资产管理有限公司 | 2,500,000 | 5.84 |
| 5 | 常州嘉讯物流有限公司 | 700,000 | 1.64 |
| 6 | 常州新时代电镀有限公司 | 150,000 | 0.35 |
| 7 | 江苏省海洋运输总公司 | 150,000 | 0.35 |
| 8 | 常州市新科车辆配件有限公司 | 150,000 | 0.35 |
| 9 | 苏州五金交电集团公司 | 150,000 | 0.35 |
| 10 | 苏州人民商场股份有限公司 | 100,000 | 0.23 |
| 11 | 成都百货大楼集团有限公司 | 100,000 | 0.23 |
| 12 | 南京纳克车业有限公司 | 100,000 | 0.23 |
| 13 | 杭州橡胶（集团）公司 | 100,000 | 0.23 |
| 14 | 北京西单商场集团 | 100,000 | 0.23 |
| 15 | 江苏省常熟市五金机械总公司 | 100,000 | 0.23 |
| 16 | 徐州市百货大楼股份有限公司 | 100,000 | 0.23 |
| 17 | 北京富康伟业科技集团 | 100,000 | 0.23 |
| 18 | 北京市交电公司 | 100,000 | 0.23 |
| 19 | 常州百货大楼股份有限公司 | 100,000 | 0.23 |
| 20 | 北京王府井百货（集团）股份有限公司 | 100,000 | 0.23 |
| 21 | 北京王府井东安集团有限责任公司 | 100,000 | 0.23 |
| 22 | 南京商厦股份有限公司 | 100,000 | 0.23 |
| 23 | 上海国律实业有限公司 | 50,000 | 0.12 |
| 24 | 南昌百货大楼股份有限公司 | 50,000 | 0.12 |
| 25 | 沈阳林奇投资策划管理有限公司 | 50,000 | 0.12 |
| 26 | 上海创召工贸有限公司 | 50,000 | 0.12 |
| 27 | 江苏无锡商业大厦集团有限公司 | 50,000 | 0.12 |
| 28 | 天津劝业市场股份有限公司 | 50,000 | 0.12 |
| 29 | 长沙中山商业（集团）股份有限公司 | 50,000 | 0.12 |
| 30 | 武汉中百集团股份有限公司 | 50,000 | 0.12 |
| 31 | 武汉市汉商集团股份有限公司 | 50,000 | 0.12 |
| 32 | 连云港市华联商厦 | 50,000 | 0.12 |
| 33 | 广州市新大新有限公司 | 50,000 | 0.12 |
| 34 | 上海市第一百货商店股份有限公司 | 50,000 | 0.12 |
| 35 | 上海华联商厦股份有限公司 | 50,000 | 0.12 |
| 36 | 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 | 50,000 | 0.12 |
| 37 | 天津华联商厦股份有限公司 | 50,000 | 0.12 |
| 38 | 武汉中商集团股份有限公司 | 50,000 | 0.12 |
| 合计 | 31,936,000 | 74.63 |
2、动议股东所持公司股份有无权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书签署之日，上海金专持有的公司股份2,500,000股处于被冻结状态。除此之外，公司其他动议股东所持公司股份不存在任何权属争议，亦不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）公司股权分置改革方案未获公司临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本说明书所载股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若临时股东大会暨相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，争取广大流通股股东的理解和支持，争取使本次股改方案的形成具有广泛的股东基础，并能顺利获得临时股东大会暨相关股东会议的批准。
（二）恢复上市申请未获核准的风险
因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，公司股票自2006年5月15日起暂停上市，2007年5月11日公司向深圳证券交易所提交股票恢复上市的申请，2007年5月18日，深圳证券交易所正式受理本公司股票恢复上市的申请。目前，恢复上市申请正在审理中，存在未能获得核准的风险。
处理方案：本次股改是决定公司能否尽快恢复上市的一个重要环节，将为公司后续资产重组创造良好前提。公司计划以本次股改为契机，加快推进资产重组的步伐，通过注入优质业务和资产，全面提升公司的盈利能力和可持续发展能力，尽早实现恢复上市的目标。
五、股权分置改革对公司治理的影响
（一）公司董事会意见
股权分置使上市公司产生了不同类别股东权利和责任的不对等，公司治理缺乏共同的利益基础，严重影响了资本市场资源配置的效率。本次股权分置改革的实施，从制度上保证了同股同权、同股同价的实现，有利于公司形成统一的价值评判标准，有利于形成公司内部、外部相结合的多层次监督与约束机制，有利于公司形成良好的激励机制，为公司的长期、持续、健康发展奠定坚实的制度性基础。
1、有利于形成统一的价值评判标准
股权分置改革后非流通股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。股价根本上取决于公司经营业绩等基本面因素，因此公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。
2、有利于形成有效的约束机制
股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，也可能会引导股价下跌引起的市场并购行为，导致控股股东面临丧失控制权的压力，从而形成比较完备的市场约束机制和市场监督力量。
3、有利于形成良好的激励机制
股权分置改革完成后，非流通股股东和流通股股东拥有了共同的价值平台，有利于最大限度调动全体股东的积极性，为公司后续通过重大重组等方式，从根本上改善公司的业务结构、资产质量和盈利能力，尽早实现恢复上市地位，创造了良好的前提条件。
（二）独立董事意见
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订本）以及《江苏炎黄在线物流股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
本人认真审阅了江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案符合公司的实际情况，兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场稳定，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。
本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，通过公司非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，将解决公司股权分置这一历史遗留问题，把公司全体股东的利益和目标归于一致，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，进一步提升治理水平，优化治理结构，促进公司的长远发展。
总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的三公原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所结论
（一）保荐意见结论
公司聘请的保荐机构德邦证券有限责任公司就本次股权分置改革出具了保荐意见书，其结论如下：
“炎黄物流本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，对价安排公平合理，有利于保护中小投资者利益，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐江苏炎黄在线物流股份有限公司进行股权分置改革。”
（二）律师意见结论
公司聘请的法律顾问江苏东晟律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：
“炎黄物流及提出股改动议的非流通股股东具备参与和实施本次股权分置改革的主体资格。本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定的情形。截至本法律意见书出具之日，炎黄物流已就股权分置改革履行了适当的法定程序。公司进行股权分置改革尚需履行本法律意见书第五（二）节所述相关程序。本次股权分置改革方案尚需取得公司2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。”
七、备查文件目录
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、非流通股股东的承诺函；
4、保荐意见书；
5、法律意见书；
6、独立董事意见函；
7、保密协议。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二○○八年十二月二十九日