上海市医药股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改议案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海市医药股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年10月29日下午1时30分在宛平宾馆举行。本次会议采取现场表决方式进行，出席会议的股东代表及股东代理56名，代表股份226,086,721股，占公司总股本的39.7219%。公司部分董事、监事出席了会议，部分高管人员及见证律师列席了会议。会议由余金琦董事主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
二、提案审议情况
大会以现场记名投票逐项表决的方式，通过了如下决议：
（一）、关于选举吕明方先生为公司第三届董事会董事的议案：
同意226,085,175股，占出席本次股东大会所持有效表决权的99.9993%，反对0股，弃权1,546股。
三、律师见证和大会公正情况
本次股东大会已经国浩律师集团（上海）事务所现场见证并出具法律意见书。根据律师徐晨、朱玉婷出具的法律意见书，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席人员资格合法有效，本次股东大会议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，通过的有关决议有效。上海市公证处委派公证员对大会进行了现场公证。
四、备查文件目录
（一）公司2008年第二次临时股东大会决议；
（二）公司2008年第二次临时股东大会律师法律意见书。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2008年12月29日
证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2008－024
上海市医药股份有限公司
三届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司三届一次董事会会议通知于2008年12月29日以书面形式发出。会议于2008年12月29日下午在宛平宾馆召开，应到董事7名，实到董事6名。独立董事李相启先生因故未出席董事会会议，委托独立董事王荣先生代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事吕明方先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。
一、《关于选举吕明方董事为公司董事长的议案》
按照公司章程的规定，并根据控股股东上海医药（集团）有限公司的推荐，全体董事一致通过，选举吕明方董事为公司第三届董事会董事长。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于增资上海华氏大药房有限公司的议案》
为贯彻落实集团发展零售连锁的战略，我司决定以持有的贵州华氏大药房延安连锁有限公司51%股权、嘉兴市华氏兰台大药房连锁有限公司45%股权、宁波四明大药房有限责任公司64.29%股权合计账面值2276.95万元（以最终审计评估备案值为准）对控股子公司上海华氏大药房有限公司（下称：华氏大药房）进行增资，逐步完成公司内部零售资源的整合，加快零售连锁业务的发展。
一、被增资方华氏大药房概况
华氏大药房成立于1998年4月，主营医药零售，注册资本9000万元，其中：我司出资8100万元，占90%股份；我司控股子公司上海华氏资产经营有限公司出资900万元，占10%股份。该司现直接控股有350家门店（其中上海地区289家）。
截至2008年11月底，该司账面净资产为2.35亿元。2008年1－11月实现主营业务收入10.24亿元，净利润1572.34万元。该司销售规模、人均创利位居上海第一、全国前列。
二、用于股权出资的标的公司概况
①贵州华氏大药房延安连锁有限公司
该司主营医药零售，现有零售门店38家，注册资本1000万元，其中：我司出资510万元，占51%股份；贵州医药集团有限公司出资490万元，占49%股份。
截至2008年11月30日，该司账面净资产为996.39万元。2008年1－11月，实现销售收入3959.63万元，净利润为-1.39万元。
②嘉兴市华氏兰台大药房有限公司
该司主营医药零售，现有零售门店24家，注册资本900万元，其中：我司出资405万元，占45%股份；浙江嘉信医药股份有限公司出资396万元，占44%股份；经营者出资99万元，占11%股份。
截至2008年11月30日，该司账面净资产为796.78万元。2008年1－11月，实现销售收入为2134.39万元，净利润为37.39万元。
③宁波四明大药房有限责任公司
该司主营医药零售，现有零售门店71家，注册资本2380万元，其中：我司出资2199万元（含溢价），占64.29%股份；宁波医药股份有限公司出资700万元，占29.41%股份；经营者出资150万元，占6.30%股份。
截至2008年11月30日，该司账面净资产为2193.56万元。2008年1－11月，实现销售收入为7122.65万元，净利润为17.68万元。
三、增资方案要点
公司将所持有的贵州华氏大药房延安连锁有限公司51%股权、嘉兴市华氏兰台大药房连锁有限公司45%股权、宁波四明大药房有限责任公司64.29%股权合计账面值2276.95万元（最终以审计评估备案值为准）对上海华氏大药房有限公司进行增资。
本次审计评估基准日为2008年11月30日。
增资后，华氏大药房的账面净资产值将由9000万元增加到11276.95万元。各方股权比例、股东权益具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东权益（万元） | 股权比例 |
| 1 | 上海市医药股份有限公司 | 10376.95 | 92.02％ |
| 2 | 上海华氏资产经营有限公司 | 900 | 7.98％ |
| 合计 | 11276.95 | 100％ |
四、增资的目的和意义
1、有利于集约公司内部零售资源，扩大华氏大药房连锁规模，实现资源配置一体化和区域一体化，降低运营成本，提升零售网络整体优势，逐步使华氏大药房成为整合上药集团医药零售资源的平台。
2、有利于理顺公司内部零售企业的产权关系。在中西药业托管华氏大药房期间，贵州华氏大药房延安连锁有限公司、嘉兴市华氏兰台大药房有限公司的业务及管理已纳入华氏大药房，但股权关系尚未变动。2007年底，宁波四明大药房有限责任公司业务及管理也已交由华氏大药房托管。通过本次增资，有利于理顺上述企业产权关系。
3、公司以股权作为出资对华氏大药房进行增资，有利于降低华氏大药房整合公司内部零售资源的时间与财务成本。
五、财务预测
据预测，本次增资后，华氏大药房直接控股的门店数可增加到483家，三年年均销售收入可达12.70亿元，年均净利润为1689万元。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海市医药股份有限公司
2008年12月29日