上海柴油机股份有限公司
关于股份转让完成过户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年12月29日，本公司收到上海汽车集团股份有限公司（“上海汽车”）转来的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，上海电气集团股份有限公司已将其持有的本公司241,709,280 股股份（占本公司总股本的50.32％）过户到上海汽车名下。
上述股份转让已分别获得国务院国有资产监督管理委员会《关于上海柴油机股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权［2008］339号）、中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海柴油机股份有限公司股权转让的批复》（商资批［2008］652号）、中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司公告上海柴油机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1082号）。
上述股份转让完成后，上海汽车持有本公司241,709,280股股份并成为本公司的第一大股东（控股股东）。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司
2008年12月29日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2008－035
上海柴油机股份有限公司董事会
2008年度第十次临时会议决议公告暨
召开2009年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会2008年度第十次临时会议于2008年12月19日书面通知全体董事，2008年12月26日在上海宝隆宾馆会议室召开。应出席会议董事九名，实际出席九名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。陈龙兴董事长主持本次会议。
本次会议审议通过的议案如下：
一、关于补选公司第五届董事会董事和独立董事的议案：鉴于上海电气集团股份有限公司持有本公司50.32％的股权已转让给上海汽车集团股份有限公司，公司董事长、董事陈龙兴，董事俞银贵、叶富才、陈干锦、赵婕已于2008年12月26日向公司董事会提出书面辞职报告；独立董事倪宏杰由于年事已高、独立董事韩炯因公司控股股东的变更可能影响本人担任独立董事的独立性也已于2008年12月26日向公司董事会提出书面辞职报告。经公司董事会提名委员会与公司商议后并提出建议，公司董事会决定提名肖国普、谷峰、程惊雷、顾庆、熊伟铭先生为公司第五届董事会董事候选人；提名欧阳明高、严义明先生为公司第五届董事会独立董事候选人（已经上海证券交易所审核通过），并提请公司股东大会选举。以上提名均获得现任独立董事倪宏杰、储一昀、韩炯认可并出具独立董事意见。
董事会对于陈龙兴担任公司董事长、董事，俞银贵、叶富才、陈干锦、赵婕担任公司董事，倪宏杰、韩炯担任公司独立董事期间为公司的经营和发展，完善治理结构，维护投资者合法权益方面所作的贡献表示褒扬和感谢。
（同意9票，弃权0票，反对0票）
二、关于补选公司第五届监事会监事的提案：根据公司监事会2008年度第一次临时会议向本届董事会的提案，提名周郎辉、朱宪先生为公司第五届监事会监事候选人，提请公司股东大会选举。
（同意9票，弃权0票，反对0票）
三、关于变更公司住所的议案；
根据公司实际需要，公司住所由上海市浦东大道2748号变更为上海市军工路2636号（邮政编码：200438），与公司办公地、主要经营场所统一。
（同意9票，弃权0票，反对0票）
四、关于修改公司章程部分条款的议案；
因公司控股股东变更和公司住所变更，公司董事会拟修改公司章程中第五条、第二十条相应条款。
（同意9票，弃权0票，反对0票）
五、关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的议案：公司董事会决定2009年1月16日召开公司2009年度第一次临时股东大会。
（同意9票，弃权0票，反对0票）
公司2009年度第一次临时股东大会具体事项：
全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席大会和参加表决，该代理人不必是公司的股东。
1、大会时间：2009年1月16日(星期五)上午10:00
2、大会地点：上海市军工路2636号公司本部
3、大会审议事项：
1）、补选公司第五届董事会董事和独立董事；
2）、补选公司第五届监事会监事；
3）、关于修改公司章程部分条款的议案；
4）、关于确认公司会计师事务所的议案。根据监管机构的要求，安永会计师事务所将对旗下的安永大华会计师事务所有限责任公司（本公司2008年度审计机构，以下简称“安永大华”）和安永华明会计师事务所（“安永华明”）合为一体。公司董事会2008年度第九次临时会议审议同意公司2008 年度境内审计业务约定书的签约主体变更为安永华明，原与安永大华签订的业务约定书其他条款和条件均保持不变。
上述大会文件详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、大会出席对象：
1）、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
2）、在2009年1月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东和1月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股的最后交易日为1月5日）。
5、出席会议登记办法：
1）、登记时间：2009年1月12日上午9：00～11：30，下午1：00～3：00时，逾期不予受理。
2）、登记方式：凡出席大会的股东，应持股东帐户、持股人身份证（或单位介绍信），委托代理人出席大会的还应随带授权委托书及代理人身份证，办理股权登记手续。异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
3）、登记地点：上海市军工路2636号公司办公大楼
6、公司联系部门：董事会秘书室。
通讯地址：上海市军工路2636号 邮编：200438
电话：021-65745656*2207 2707 传真：021-65749845
7、根据监管部门规定，大会不发放礼品，与会人员食宿交通费用自理。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2008年12月26日
附件1：董事候选人肖国普、谷峰、程惊雷、顾庆、熊伟铭先生简历； 独立董事候选人欧阳明高、严义明先生简历。
肖国普先生简历：
肖国普，男，1954年1月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。
历任上海汽车钢板弹簧厂厂长；上海汽车锻造总厂厂长；上海汽车工业总公司总裁助理；上海汽车工业销售总公司总经理；上海上汽大众汽车销售有限公司总经理、党委副书记；上海汽车工业（集团）总公司副总裁。
现任上海汽车集团股份有限公司副总裁。
谷峰先生简历：
谷峰，男，1972年1月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级会计师。
历任上海通用汽车有限公司财务部会计科科长；上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理；上海汽车集团股份有限公司财务部副经理；上海汽车集团股份有限公司资本运营部执行总监。
现任上海汽车集团股份有限公司财务总监、上海汽车集团股份有限公司资本运营部执行总监。
程惊雷先生简历：
程惊雷，男，1967年9月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师。
历任上海大众汽车有限公司计划员、股长、生产计划与控制科经理、计划与物流控制部经理、规划部副理、产品工程部副理；上海汽车工业（集团）总公司技术质量部经理、汽车工程研究院常务副院长；上海汽车集团股份有限公司技术质量部经理、上海汽车集团股份有限公司汽车工程研究院常务副院长、上海汽车集团股份有限公司副总工程师、上海汽车集团股份有限公司汽车工程研究院院长。
现任上海汽车集团股份有限公司副总工程师、战略与业务规划部执行总监。
顾庆先生简历：
顾庆，男，1966年9月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，工程师。
历任上海大众汽车有限公司发动机厂现场工程师、股长、车间经理；上海大众汽车有限公司发动机厂协理；上海申沃客车有限公司副总经理；上海汽车集团股份有限公司总工程师室副主任兼新能源工作推进小组副组长；上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理、商用车技术中心副主任（主持工作）、商用车技术中心主任。
现任上海汽车集团股份有限公司商用车技术中心主任。
熊伟铭先生简历：
熊伟铭，男，1965年8月出生，中共党员，大学学历，学士学位，工程师。
历任上海大众汽车有限公司发动机厂三轴车间经理；上海大众汽车有限公司发动机厂副经理；上海汽车股份有限公司汽车齿轮总厂副厂长；大众汽车变速器（上海）有限公司副总经理；上海汽车集团股份有限公司新能源工作推进小组副组长；上海汽车集团股份有限公司燃料电池事业部总经理兼新能源工作推进小组副组长；上海汽车集团股份有限公司上柴项目领导小组副组长。
现任上海柴油机股份有限公司总经理、党委副书记。
欧阳明高先生简历：
欧阳明高：1958年10月出生，民盟成员，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师。
1995年起历任清华大学副教授、教授、博士生导师，现任全国政协常委，教育部长江学者特聘教授，清华大学学术委员会副主任，汽车安全与节能国家重点实验室主任，兼任中国汽车工程学会发动机分会主任，中国内燃机学会副理事长。
严义明先生简历：
严义明：1963年9月出生，1988年毕业于华东政法学院法律专业，工商管理硕士。
1999年至2005年任上海锦天城律师事务所合伙人，2005年至今任上海严义明律师事务所主任。
附件2：
上海柴油机股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海柴油机股份有限公司现就提名欧阳明高、严义明先生为上海柴油机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海柴油机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海柴油机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人欧阳明高、严义明声明），提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海柴油机股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海柴油机股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海柴油机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海柴油机股份有限公司（盖章）
2008年12月26日于上海
附件3：
上海柴油机股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人欧阳明高、严义明，作为上海柴油机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海柴油机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海柴油机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：欧阳明高、严义明（签名）
2008年12月26日于上海
附件4：
关于补选公司董事会第五届董事和独立董事的
独立董事意见
鉴于上海电气集团股份有限公司已将其持有的上海柴油机股份有限公司（以下简称本公司）50.32％的股份转让给上海汽车集团股份有限公司（以下简称上海汽车）以及陈龙兴、俞银贵、叶富才、陈干锦、赵婕辞去本公司第五届董事会董事，倪宏杰、韩炯辞去本公司第五届董事会独立董事的事实，经公司董事会提名委员会和公司商议后并提出建议，拟提名肖国普、谷峰、程惊雷、顾庆、熊伟铭为本公司第五届董事会董事候选人，拟提名欧阳明高、严义明为本公司第五届董事会独立董事候选人。对此，本公司第五届董事会独立董事倪宏杰、储一昀、韩炯发表意见如下：
一、本次提名的董事及独立董事候选人的程序符合法律、法规以及公司章程的有关规定。
二、我们阅读了董事候选人以及独立董事候选人的简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明等文件，认为他们具备法律、法规以及公司章程规定的董事以及独立董事的任职资格。
独立董事：倪宏杰（签名）、储一昀（签名）、韩 炯（签名）
2008年12月26日
附件5：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表本单位(个人)出席上海柴油机股份有限公司2009年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：___年___月___日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2008－036
上海柴油机股份有限公司监事会
2008年度第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司监事会于2008年12月19日发出通知，并于2008年12月26日召开2008年度第一次临时会议。应出席会议监事五名，实际出席五名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于补选公司第五届监事会监事的议案》：鉴于上海电气集团股份有限公司已将其持有的本公司50.32％的股份转让给上海汽车集团股份有限公司的事实，公司第五届监事会主席、监事王世璋，监事杨伯伟已于2008年12月26日向公司监事会提出书面辞职报告。经与公司控股股东上海汽车集团股份有限公司协商，提名周郎辉、朱宪先生为公司第五届监事会监事候选人，提请公司董事会安排股东大会进行选举。
监事会对于王世璋担任公司监事会主席、监事，杨伯伟担任公司监事期间为公司的经营和发展，完善治理结构，维护投资者合法权益方面所作的贡献表示褒扬和感谢。
（同意5票，弃权0票，反对0票）。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司监事会
2008年12月26日
附件：监事候选人周郎辉、朱宪先生简历
周郎辉先生简历
周郎辉，1971年7月出生，中共党员，大学学历，经济学硕士，经济师。
历任上海汽车工业销售总公司营销部科员、营销一部经理助理、党办副主任（主持工作），上海汽车工业（集团）总公司团委副书记、团委书记，上海汽车工业（集团）总公司组织干部部副部长、部长，上海汽车工业（集团）总公司党委副书记、纪委书记、组织干部部部长，上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记，上海汽车集团股份有限公司党委副书记、上海科尔本施密特活塞有限公司总经理、上海汽车集团股份有限公司总部党委书记。
现任上海汽车集团股份有限公司副总裁。
朱宪先生简历
朱宪，汉族，1954年12月出生，1972年2月参加工作，中共党员，大学学历，硕士学位，高级会计师。
历任上海汽车厂财务科会计，上海工农内燃机配件厂财务科会计、主管、科长，上海离合器总厂财务科科长、部经理、厂长助理兼财务部经理，上海通用汽车有限公司财务部副总监，上海汽车资产经营有限公司副总经理，韩国双龙汽车股份有限公司副社长。
现任上海汽车集团股份有限公司审计室主任。