广东榕泰实业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
暨召开 2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东榕泰实业股份有限公司董事会于2008年12月18日以书面和传真方式向全体董事发出了召开第四届董事会第十七次会议的通知。会议于 2008 年12月28日以传真方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人, 本公司的监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定。会议由董事长杨启昭先生主持，本次会议经特别表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，并提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合发行公司债券的条件。
9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司申请发行公司债券的议案》，并提交公司股东大会审议。
（一）发行债券的数量
本次申请公开发行公司债券不超过人民币 4.5 亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
（二）向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
（三）债券期限
本次公开发行公司债券的存续期限为不超过5 年（含5年），具体存续期限提请股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定。
9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
（四）募集资金的用途
本次公开发行公司债券所募集资金将全部用于补充公司流动资金，改善公司财务结构。
9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
（五）决议的有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，并提交公司股东大会审议。
为保证本次公开发行公司债券工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券的有关事宜，授权内容包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否提供担保及担保方式、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（二）在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；
（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构；
（四）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债权人会议议事规则等；
（五）办理本次发行公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、反担保协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案》，并提交公司股东大会审议。
若公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时，将至少采取如下偿债保障措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
五、逐项审议通过了《公司或公司的关联公司为公司本次发行债券提供抵押担保的议案》，并提交公司股东大会审议。
（一）、公司拟以公司拥有、产权清晰、合法的部分国有土地及房产为公司本次发行债券提供抵押担保；
9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
（二）、公司的关联公司以其持有本公司的部分股票或以其拥有、产权清晰、合法的部分国有土地、房产为公司本次发行债券提供抵押担保，公司3名关联董事回避表决；
6 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
（三）、具体担保方式可根据本次发行公司债券的具体发行方案及相关机构的要求及有关部门的规定进行设置。
9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《公司与关联公司为公司本次发行债券提供抵押担保的反担保议案》，并提交公司股东大会审议，公司3名关联董事回避表决。
6 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》。
9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
（一）召开会议基本情况
公司董事会决定于 2009年 1 月15日（星期四）上午 9：00—12：00 在广东省揭阳市新兴东二路1号广东榕泰实业股份有限公司会议室召开公司 2009 年第一次临时股东大会。
（二）会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案
（三）会议议题：
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司申请发行公司债券的议案》；包括：
2.1、发行债券的数量；
2.2、向公司股东配售的安排；
2.3、债券期限；
2.4、募集资金的用途；
2.5、决议的有效期。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
4、审议《关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案》；
5、逐项审议《公司或公司的关联公司为公司本次发行债券提供抵押担保的议案》；
6、审议《公司与关联公司为公司本次发行债券提供抵押担保的反担保议案》。
（四）出席会议对象
1、截止 2009 年 1 月 7日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，或可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师、会计师、保荐代表人。
（五）参加会议方法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡（受托代理人持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东持由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和出席人身份证进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：
2009 年 1 月12日（星期一） 上午 8：30-11：30；
下午 2：00-5：00
3、联系方法：
联系地址：广东省揭阳市新兴东二路1 号
邮编：522000；
联系电话：0663-8676616；
传真：0663-8676899
联系人：徐罗旭
（六）注意事项
会期半天，出席者食宿及交通费自理。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2008 年 12 月 30 日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席广东榕泰实业股份有限公司 2009年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）为行使表决权。
委托人签名（法人股东盖公章）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。