国电南京自动化股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告

2008年12月30日来源：上海证券报作者：

证券代码：600268 股票简称：国电南自编号：临2008—033

国电南京自动化股份有限公司

2008年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次会议无否决或修改提案的情况发生，无新提案提交表决；

国电南京自动化股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年11月29日以公告的形式发布会议通知，2008年12月28日上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。出席会议有表决权的股东及股东授权代表共计 6 人，代表股份总数为110,125,926 股，占国电南京自动化股份有限公司总股本189,237,990股的58.19 %。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司9位董事候选人、2位监事候选人、1名职工代表监事以及公司高级管理人员参加了会议。大会对所提议案进行了认真审议，会议采用记名投票、逐项表决方式通过了如下决议：

一、同意《关于公司董事会换届选举的议案》；

表决情况如下：单位：万股

■

根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。根据《公司章程》第八十九条的规定，公司董事会向本次股东大会提名白绍桐先生、张国新先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生担任公司第四届董事会董事，提名宋利国先生、向颖女士、施浩先生担任公司第四届董事会独立董事（独立董事候选人资料已经中国证监会江苏证监局、上海证券交易所审核无异议）。

本届董事会任期为2008年12月28日至2011年12月27日。

另根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》关于独立董事连任时间不得超过六年的规定，公司独立董事宋利国先生担任本届董事会独立董事任期为2008年12月28日至2009年6月29日；独立董事向颖女士担任本届董事会独立董事任期为2008年12月28日至2010年9月23日。

独立董事施浩先生承诺：自担任本届董事会独立董事之日起六个月内参加并通过上海证券交易所举办的独立董事资格培训。

二、同意《关于修改公司章程的议案》

同意票为 11012.5926万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100 %。

（一）、经公司第三届董事会第十二次会议审议，提交本次股东大会审议《关于修改公司章程的议案》的有关条款：

1、第四十二条增加第三款

公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，公司应立即申请对控股股东所持有公司股份实施司法冻结，凡控股股东不能以现金清偿的，通过控股股东所持有公司的股份偿还其所侵占资产。

2、第一百零九条“董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务”条款。

增加“董事负有制止大股东及其附属企业或者实际控制人侵占上市公司资产、维护上市公司资金安全的义务。”为第七款，原第七款顺延为第八款。

3、第一百三十六条“董事会行使下列职权”条款

增加“建立并实施对大股东所持股份“占用即冻结”的制度，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。”为第十六款，原第十六顺延为第十七款。

4、第一百七十九条增加第二款

监事负有制止大股东及其附属企业或者实际控制人侵占上市公司资产、维护上市公司资金安全的义务。

（二）、经公司第三届董事会第十四次会议审议，提交本次股东大会审议《关于修改公司章程的议案》的有关条款：

第二百一十条第一款原为：

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会对年度利润分配未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

修改为：

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会对年度利润分配未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

三、同意《关于公司监事会换届选举的议案》；

表决情况如下：单位：万股

■

根据《公司章程》的有关规定，国电南京自动化股份有限公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。根据《公司章程》第八十九条的规定，公司监事会向本次股东大会提名赵江先生、刘书德先生担任公司第四届监事会监事。

第四届监事会职工代表监事李之宁先生已于2008年10月24日由公司第二十一届职代会第二次联席会议选举产生，向本次股东大会进行了通报。

本届监事会任期为2008年12月28日至2011年12月27日。

附：职工代表监事李之宁先生简历

李之宁先生：1955年4月出生，大学本科，高级政工师，中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂六车间党支部副书记、总厂工会副主席，国家电力公司南京电力自动化设备总厂工会主席，国电南京自动化股份有限公司第一、二届监事会召集人，国电南京自动化股份有限公司第三届监事会监事会主席。现任：国电南京自动化股份有限公司纪委书记、工会主席，国电南京自动化股份有限公司第四届监事会职工代表监事。

本次股东大会由江苏联盛律师事务所李世建律师出席见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2008年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事宜均符合我国法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次大会合法有效。

有关本次股东大会议案的详细内容可查阅刊登在2008年8月16日、2008年11月29日《中国证券报》、《上海证券报》上的公司第三届董事会第十二次会议决议公告【编号：临2008－024】，第三届董事会第十四次会议决议公告【编号：临2008－027】、第三届监事会第十三次会议决议公告【编号：临2008－030】、公司关于召开2008年第二次临时股东大会的公告【编号：临2008－031】。本次股东大会会议资料已于2008年12月18日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2008年12月28日

证券代码：600268 股票简称：国电南自编号：临2008—034

国电南京自动化股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第一次会议的会议通知于2008年12月16日以书面方式发出，会议于2008年12月28日上午10：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。到会董事一致推举白绍桐董事主持会议，经与会董事审议，会议通过了以下决议：

一、同意《关于选举白绍桐先生担任公司第四届董事会董事长的议案》；

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

根据《公司章程》第135条和第140条之规定，推举白绍桐先生担任国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事长，任期三年（自2008年12月28日起，至2011年12月27日止）。

附白绍桐先生简历：

白绍桐先生, 1963年2月出生，毕业于东北电力学院，工学学士，中欧国际工商管理学院EMBA，高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部电力机械局电站处副处长、处长，中国华电电站装备工程（集团）总公司电站装备综合部经理，中国华电电站装备工程（集团）总公司副总经理、党组成员，中国华电工程（集团）公司副总经理、党组副书记，中国华电工程（集团）有限公司常务副总经理、党组副书记，国电南京自动化股份有限公司第二届监事会监事，国电南京自动化股份有限公司第二届董事会副董事长，国电南京自动化股份有限公司第三届董事会副董事长、董事长。现任：中国华电工程（集团）有限公司总经理、党组副书记，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。

二、同意《关于组建公司第四届董事会各专门委员会的议案》；

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司2008年第二次临时股东大会审议通过了公司第四届董事会组成人员的议案，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司第四届董事会各专门委员会组成人员名单如下：

1、战略委员会

主任委员：白绍桐

委员：向颖、施浩、张国新、许建良、张海青、戴启波

2、审计委员会

主任委员：向颖

委员：宋利国、许建良、张海青

3、提名委员会

主任委员：宋利国

委员：施浩、白绍桐、陈礼东

4、薪酬与考核委员会

主任委员：施浩

委员：宋利国、白绍桐、戴启波

董事会专门委员会设秘书处（公司证券部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。

三、同意《关于聘任张国新先生担任公司总经理的议案》；

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

根据《公司章程》第136条之规定，经公司董事会提名委员会提名，聘任张国新先生担任国电南京自动化股份有限公司总经理，任期三年（自2008年12月28日起，至2011年12月27日止）。

附张国新先生简历：

张国新先生，1963年2月出生，毕业于中国人民大学研究生院投资经济专业，经济学硕士，高级经济师，中共党员。曾任：山西电力多种经营管理局副局长，中电信经济开发有限公司副董事长、总经理，中电财资产管理有限公司总经理，中国电力财务有限公司副总经济师，中国电力财务有限公司华东分公司副总经理，中电信上海实业开发公司总经理，上海国电投资有限公司总经理，中国华电集团公司华电开发投资公司副总经理，湖南华银电力股份有限公司董事，黑龙江电力股份有限公司董事。国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事、总经理。现任：中国华电工程（集团）有限公司党组成员、国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。

四、同意《关于聘任彭刚平先生担任公司董事会秘书的议案》；

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

根据《公司章程》第159条之规定，经公司董事长白绍桐先生提名，聘任彭刚平先生担任国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事会秘书，任期三年（自2008年12月28日起，至2011年12月27日止）。

附彭刚平先生简历：

彭刚平先生，1966年10月出生，毕业于西安工业学院金属材料及热处理专业，大学本科学历，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师，中共党员。曾任：电力部扬州电讯仪器厂厂长助理兼生产部主任，国家电力公司扬州电讯仪器厂副厂长、党委成员，国家电力公司扬州电讯仪器厂厂长兼党委书记，中国华电工程（集团）有限公司总经理工作部主任，中国华电工程（集团）有限公司人力资源部主任、机关党委副书记。国电南京自动化股份有限公司副总经理、国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事会秘书。

五、同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

根据《公司章程》第136条之规定，经公司总经理张国新先生提名，聘任：彭刚平先生、郭效军先生、经海林先生、周晓阳先生、严平先生、黄坚先生担任国电南京自动化股份有限公司副总经理；其中，郭效军先生兼任公司总工程师，经海林先生兼任公司财务总监；上述人员任期三年（自2008年12月28日起，至2011年12月27日止）。

附高级管理人员简历：

郭效军先生，1965年5月出生，毕业于华中理工大学电力系统及其自动化专业，工学硕士，高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护分厂技术副厂长，国家电力公司南京电力自动化设备总厂第一副总工程师、技术处处长，国电南京自动化股份有限公司总工程师，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼总工程师。

经海林先生，1968年8月出生，南京大学工商管理硕士，会计师，中共党员。曾任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动化股份有限公司财务部主任、国电南京自动化股份有限公司财务总监，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监。

周晓阳先生，1955年12月出生，中央党校函授学院经济管理专业（本科），曾在南京大学工业经济专业研究生班学习，高级经济师，中共党员。曾任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂人事科从事劳资管理、人事劳动处副处长、副总经济师兼人事劳动处副处长、副总经济师兼投资管理部主任，国家电力公司南京电力自动化设备总厂副厂长，国电南京自动化股份有限公司副总经理。

严平先生，1970年7月出生，东南大学电力系统自动化专业，工程硕士，工程师，中共党员。曾任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂九分厂主设计师、项目经理；国电南京自动化股份有限公司营销部副主任、市场部主任、总经理办公室主任、人力资源部主任，国电南京自动化股份有限公司总经理助理。

黄坚先生，1971年12月出生，湖南长沙电力学院财经系会计学专业，大学本科学历，中国人民大学EMBA，高级会计师，中共党员。曾任：中建一局五公司财务部会计，中国华电工程（集团）有限公司财务部会计、财务资产部副主任、财务资产部副主任（主持工作）、财务资产部主任、财务部主任。

六、同意《关于聘任肖宁先生担任公司董事会证券事务代表的议案》；

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.7条的规定。经公司董事会秘书彭刚平先生建议，聘任肖宁先生担任国电南京自动化股份有限公司第四届董事会证券事务代表，任期三年（自2008年12月28日起，至2011年12月27日止）。

附肖宁先生简历：

肖宁先生，1959年出生，研究生，高级工程师，中共党员。曾任国电南京自动化股份有限公司第一、第二届、第三届董事会证券事务代表。现任：国电南京自动化股份有限公司证券部主任。

七、同意《关于参股“华电置业有限公司”的议案》；

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

5位关联方董事（白绍桐先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生）回避表决；4位非关联方董事：张国新先生，以及3位独立董事宋利国先生、向颖女士、施浩先生一致同意上述议案。

(一)、投资项目概述

华电置业有限公司（以下简称：华电置业）为一家依据《中华人民共和国公司法》，由本公司实际控制人——中国华电集团公司、直接控制人——中国华电工程（集团）有限公司等9家股东发起成立的有限责任公司，该公司注册地址为：北京市西城区西长安街88号首都时代广场724室，首次注册资本为5.5亿元人民币。

华电置业主要从事：项目投资、开发；房地产开发、经营、租赁；物业管理与服务等。

为进一步扩大资产规模，推动华电大厦的建设，华电置业拟实施增资扩股。按照增资扩股方案，股东单位由原来的9家增加到17家，购楼建筑面积（地上及地下）由原来的98873平方米增加至172699平方米。完成此次增资扩股后，该公司注册资本增加至14.5亿元人民币。华电大厦由华电置业负责购买、监建并运营。

国电南自拟以自有资金投资2900万元参股华电置业有限公司，占该公司（增资扩股后）2％股权。

鉴于华电置业有限公司是由本公司实际控制人——中国华电集团公司、直接控制人——中国华电工程（集团）有限公司及其全资、控股和参股等9家企业共同投资设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,此项投资构成关联交易。

本公司出资2900万元，占本公司最近一期经审计净资产7.42亿元的3.91％，按《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.2.4的规定，应当及时披露；此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件。

（二）增资扩股前后各股东方情况

华电置业有限公司由公司实际控制人——中国华电集团公司、直接控制人——中国华电工程（集团）有限公司等9家股东发起成立，完成此次增资扩股前后股东单位将增至17家。

1、各股东方及其持有华电置业的股份比例如下表：

■

2、关联关系

（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人，中国华电工程（集团）有限公司是其控股子公司。

（2）中国华电工程（集团）有限公司是本公司直接控制人，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂是其全资企业。

中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：

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3、关联方基本情况

（1）公司名称：中国华电集团公司

注册地址：北京市西城区西直门内大街273号

注册资本：120亿元人民币

企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司

公司总经理：云公民

主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。

（2）公司名称：中国华电工程（集团）有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城10D地块2号

注册资本：人民币贰亿壹仟陆佰万元

企业类型：有限责任公司

法人代表：邓建玲

主营业务：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业及民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；污水处理、人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与上述相关的技术咨询和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）。

（三）投资项目的基本情况

华电置业有限公司主要从事项目投资、开发；房地产开发、经营、租赁；物业管理与服务等。该公司投资32.88亿元建设中国华电大厦，该大厦位于北京西城区西单南大街和长安街交汇处，是北京城区高档黄金地段，出租率高、租金高，并具有相当的升值空间。大厦由华电置业有限公司控制的北京安福房地产开发公司开发，该项目占地面积14883.21平方米，建筑总面积172699平方米，檐口高60米，该大厦为一个集办公、酒店、商业为一体的综合性建筑。大厦由东、西两部分构成，东翼为酒店式公寓，地上建筑16层，西翼为写字楼，地上建筑15层，大厦地下为四层。大厦主体结构已完成，目前正在进行整体精装修，预计09年4月整体竣工，其中西翼办公楼08年12月已具备入驻条件。

（四）本次投资项目的目的和对公司的影响

本公司参股华电置业有限公司，是公司首次参与由华电集团主导的“一个集办公、酒店、商业为一体的综合性房地产”投资项目，该项目地处北京城区高档黄金地段，具有较大的增值潜力，市场风险相对较低；该项目将有助于提升公司形象并可获得长期、稳定的投资回报。投资华电置业符合公司的整体利益和全体股东的长远利益。

公司董事会授权公司经营层办理参股华电置业有限公司相关事宜。

本届董事会对卸任的上届董事会独立董事王开田先生表示感谢。王开田先生历任公司第二届、第三届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。王开田先生任职期间勤勉尽责，对公司规范经营和健康发展做出了重要贡献，为此公司董事会对王开田先生所做出的贡献表示感谢。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2008年12月28日

证券代码：600268 股票简称：国电南自编号：临2008—035

国电南京自动化股份有限公司

关于参股“华电置业有限公司”之

关联交易公告

重要内容提示：

●交易内容：本公司投资2900万元参股由本公司实际控制人——中国华电集团公司、直接控制人——中国华电工程（集团）有限公司和其他7家由中国华电集团公司全资、控股和参股的企业共同发起成立的“华电置业有限公司”。本公司占该公司（增资扩股后）2％股权。

●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第四届董事会第一次会议批准，与该关联交易有利害关系的5位关联董事对该项议案回避表决。4位非关联董事：张国新先生，及3位独立董事宋利国先生、向颖女士、施浩先生一致同意《关于参股“华电置业有限公司”的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。

●需提请投资者注意的其他事项：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述投资事项属与关联方共同投资，构成关联交易。此次关联交易的数额未达到触发提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。

一、关联交易概述

华电置业有限公司为一家依据《中华人民共和国公司法》，由本公司实际控制人——中国华电集团公司、直接控制人——中国华电工程（集团）有限公司等9家股东发起成立的有限责任公司，该公司注册地址为：北京市西城区西长安街88号首都时代广场724室，首次注册资本为5.5亿元人民币。该公司完成此次增资扩股后，注册资本为14.5亿元人民币。

华电置业主要从事项目投资、开发；房地产开发、经营、租赁；物业管理与服务等，国电南自以自有资金投资2900万元，占该公司（增资扩股后）2％股权。

鉴于华电置业有限公司是由本公司实际控制人——中国华电集团公司、直接控制人——中国华电工程（集团）有限公司和其他7家由中国华电集团公司全资、控股和参股的企业共同发起成立，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项投资构成关联交易。本公司出资2900万元，占本公司最近一期经审计净资产7.42亿元的3.91％，按《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.2.4的规定，应当及时披露；此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。

经公司独立董事事前认可，《关于参股“华电置业有限公司”的议案》提交于2008年12月28日召开的公司第四届董事会第一次会议审议。会议应到董事9人，实到董事9人，5位关联方董事（白绍桐先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生）回避表决；4位非关联方董事：张国新先生，以及3位独立董事宋利国先生、向颖女士、施浩先生一致同意上述议案。

二、关联方介绍

1、关联关系

（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人，中国华电工程（集团）有限公司是其控股子公司。

（2）中国华电工程（集团）有限公司是本公司直接控制人，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂是其全资企业。

中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：

■

2、关联方基本情况

（1）公司名称：中国华电集团公司

注册地址：北京市西城区西直门内大街273号

注册资本：120亿元人民币

企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司

公司总经理：云公民

主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。

（2）公司名称：中国华电工程（集团）有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城10D地块2号

注册资本：人民币贰亿壹仟陆佰万元

企业类型：有限责任公司

法人代表：邓建玲

3、各关联方及其持有华电置业的股份比例如下表：

■

三、关联交易标的基本情况

四、关联交易的主要内容和定价策略

华电置业有限公司首次注册资本为5.5亿元人民币。该公司完成此次增资扩股后，注册资本为14.5亿元人民币。

完成此次增资扩股后，华电置业有限公司共有17个股东，全部为法人；中国华电集团公司出资比例为29%，为第一大股东，其余均为参股股东，其中，本公司出资2900万元，占2%股权。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

六、独立董事意见

独立董事认为：

1、我们同意《关于参股“华电置业有限公司”的议案》。

2、公司第四届董事会第一次会议在审议《关于参股“华电置业有限公司”的议案》时：关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第一次会议决议。

2、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2008年12月28日

证券代码：600268 股票简称：国电南自编号：临2008—036

国电南京自动化股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第四届监事会第一次会议的会议通知于2008年12月16日以书面方式发出，会议于2008年12月28日下午3：30在国电南自（江宁）高新科技园6号会议室如期召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：

一、同意《关于选举李之宁先生担任公司第四届监事会监事会主席的议案》

根据《公司章程》第185条之规定，推选公司职工代表监事李之宁先生担任国电南京自动化股份有限公司第四届监事会监事会主席，任期三年（自2008年12月28日起，至2011年12月27日止）。

附李之宁先生简历：

李之宁先生，1955年4月出生，大学本科，高级政工师，中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂六车间党支部副书记、总厂工会副主席，国家电力公司南京电力自动化设备总厂工会主席，国电南京自动化股份有限公司第一、二届监事会召集人、第三届监事会监事会主席。现任：国电南京自动化股份有限公司纪委书记、工会主席，国电南京自动化股份有限公司第四届监事会职工代表监事。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2005年12月28日

国电南京自动化股份有限公司

独立董事意见书

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第一次会议于2008年12月28日上午10：30在国电南自（江宁）高新科技园召开。我们作为本公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，对本次董事会审议关于选举和聘任公司高级管理人员的几项议案发表如下独立意见：

（1）我们同意选举白绍桐先生担任本公司第四届董事会董事长；同意聘任张国新先生担任本公司总经理；同意聘任彭刚平先生担任本公司第四届董事会董事会秘书；同意聘任彭刚平先生、郭效军先生、经海林先生、周晓阳先生、严平先生、黄坚先生担任本公司副总经理，同意聘任郭效军先生兼任公司总工程师，同意聘任经海林先生兼任公司财务总监。

（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举和被聘任人员有《公司法》第147条、第149条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。

（3）上述人员均根据《公司章程》的有关规定进行提名，选举和聘任程序合法。

国电南京自动化股份有限公司

独立董事：宋利国向颖施浩

2008年12月28日

第四届董事会董事同意票反对票弃权票同意票占出席会议有表决权股份总数的比例（％）
白绍桐 11012.5926 0 0 100
张国新 11012.5926 0 0 100
许建良 11012.5926 0 0 100
陈礼东 11012.5926 0 0 100
张海青 11012.5926 0 0 100
戴启波 11012.5926 0 0 100
宋利国 11012.5926 0 0 100
向颖 11012.5926 0 0 100
施浩 11012.5926 0 0 100

第四届监事会监事同意票反对票弃权票同意票占出席会议有表决权股份总数的比例（％）
赵江 11012.5926 0 0 100
刘书德 11012.5926 0 0 100

股东名称原出资额（万元）原出资比例（%）增资（万元）增资后出资（万元）增资后出资比例（%）
1 中国华电集团公司 24750 45 17300 42050 29
2 华电国际电力股份有限公司 16500 30 12500 29000 20
3 华电能源股份有限公司 2750 5 4500 7250 5
4 贵州乌江水电开发有限责任公司 2750 5 7400 10150 7
5 华电福建发电有限公司 2200 4 3600 5800 4
6 华电四川发电有限公司 2200 4 700 2900 2
7 华电煤业集团有限公司 1850 3.36 8300 10150 7
8 华电招标有限公司 1000 1.82 4800 5800 4
9 中国华电工程（集团）有限公司 1000 1.82 1900 2900 2
10 中国华电集团资本控股有限公司　　 11600 11600 8
11 内蒙古华电包头发电有限公司　　 2900 2900 2
12 辽宁华电铁岭发电有限公司　　 2900 2900 2
13 国电南京自动化股份有限公司　　 2900 2900 2
14 湖南华电长沙发电有限公司　　 2900 2900 2
15 陕西华电蒲城发电有限责任公司　　 2900 2900 2
16 新疆华电红雁池发电有限责任公司　　 1900 1900 1.31
17 新疆华电苇湖梁发电有限责任公司 1000 1000 0.69
合计 55000 100 90000 145000 100

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