深圳能源集团股份有限公司
董事会六届五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会六届五次会议于2008年12月25日上午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2008年12月15日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事七人，贾文心董事委托谷碧泉副董事长出席会议并行使表决权，杨海贤董事委托高自民董事长出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议通过了《关于深圳证监局限期整改通知书涉及问题的整改方案》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月三十日
深圳能源集团股份有限公司
关于深圳证监局限期整改通知书
涉及问题的整改方案
根据《证券法》和《上市公司检查办法》，深圳证监局从2008年7月17日起对本公司的公司治理、信息披露、项目投资、资产重组、财务管理与会计核算等方面进行了现场检查。9月23日，深圳证监局相关领导就现场检查的情况与公司董事、监事、高级管理人员进行了通报。12月12日，深圳证监局下发了深证局发[2008]505号《关于要求深圳能源集团股份有限公司限期整改的通知》，针对通知中提出的问题，公司组织了相关部室和企业进行逐项检讨和限期整改落实，现将整改措施及整改情况报告如下：
一、公司治理存在的主要问题
（一）独立性存在缺陷
“检查发现，公司在重大事项决策、人员考核与薪酬管理等方面都受到控股股东和实际控制人的干预，违反了《上市公司治理准则》关于控股股东行为和上市公司独立性的有关规定。主要表现在以下几个方面：
1、重大事项需要事前报控股股东、实际控制人审批
检查发现，公司重大投资、资产收购和处置等重大事项在提请董事会、股东大会审议前，均需要提交控股股东深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）或实际控制人深圳市国资委审批。如2008年公司拟对子公司深圳能源财务有限公司（以下简称“能源财务公司”）增资扩股，公司在将该事项提交董事会审议前报深圳市国资委审批，2008年3月20日深圳市国资委批复后，公司于当日召开董事会审议。”
整改措施：公司将积极与控股股东、实际控制人进行协调，在控股股东、实际控制人支持下整改落实；继续做好报送未公开信息的报备工作，及时向深圳证监局报备，同时已每月向深圳证监局报送《向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》。
整改责任人：高自民董事长
整改计划完成时间：2009年2月28日
2、部分董事、监事和高级管理人员由实际控制人考核和确定薪酬
“检查发现，公司部分董事、监事和高级管理人员需接受深圳市国资委的考核，并由深圳市国资委确定薪酬。公司监事会主席、财务总监的薪酬，在深圳市国资委考核确定后，由公司向深圳市国资委下属的深圳市投资控股有限公司支付，再由深圳市投资控股有限公司向该监事会主席和财务总监支付。公司董事长2008年向深圳市国资委签署《经营业绩责任书》，责任书明确其接受深圳市国资委的考核，并由深圳市国资委根据考核结果确定薪酬。”
整改措施：2008年6月13日公司召开了董事会六届一次会议审议通过了新制订的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，公司董事会薪酬与考核委员会负责研究和审查董事、高级管理人员的考核标准，研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，拟订公司股权激励计划草案，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。
2008年12月5日公司召开了董事会六届四次会议及2008年12月25日召开了2008年第四次临时股东大会审议通过了《公司薪酬方案(试行)》及《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案(试行)》。
整改完成时间：2008年12月25日
3、存在为控股股东附属企业代垫费用情况
“2006-2007年，公司为控股股东深能集团的子公司能源财务公司、惠州深能投资控股有限公司代垫工资、社会保险及考核费用等，累计金额约八十万元。”
事由：2006-2007年，公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾电力”）两名职工调往当时深能集团控股子公司惠州深能控股有限公司（以下简称“惠州深能”）、能源财务公司工作，由于当时惠州深能及能源财务公司正处于筹建期间，机构设置尚未健全，且惠州深能与能源财务公司作为深能集团注入本公司全部资产的一部分，因此由妈湾电力代发工资、房补、保险以及各项费用，累计金额约八十万元。
整改措施：2007年度妈湾电力已将相关款项向惠州深能、能源财务公司收回。
公司整体上市完成后，深能集团将持有的财务公司及惠州深能的股权注入到本公司，在本公司2007年度的财务报表中已不再形成关联交易。
整改完成时间：2008年10月31日
4、与控股股东未能做到“三分开”
“检查发现，由于公司控股股东深能集团目前处于分立注销阶段，深能集团的财务目前由公司代为管理，财务人员未能分开，不符合《上市公司治理准则》关于上市公司应与控股股东做到人员分开的规定。”
事由：2007年底公司通过非公开发行股票收购深能集团持有的股权和资产，根据交易双方签署的股权和资产购买协议，按照“人员随资产走”的原则，深能集团全体员工进入上市公司。由于深能集团本次收购中尚存在部分未注入上市公司的资产，深能集团处于注销的过渡期间，目前由公司财务人员为深能集团代管日常财务工作。
根据公司整体上市相关公告约定，公司在整体上市十八个月内（2009年5月前）购买深能集团余下相关资产后，深能集团实施注销。因此，在过渡期内，由本公司为深能集团代管日常财务工作。公司与深能集团将积极推进余下资产购买工作，争取尽快实施深能集团注销工作。
整改措施：为规范公司代理深能集团注销过渡期间日常管理工作，2008年10月30日，公司与深能集团签署了《委托协议》，深能集团委托公司代理日常财务管理事务等，每涉及一个会计年度深能集团向公司支付服务费用50万元。
整改完成时间：2008年10月31日
（二）重大事项未履行决策程序或决策程序不规范
1、日常关联交易事项决策程序不规范
“检查发现，公司部分日常关联交易金额超出了股东大会审议的预计金额，且超出金额达到了公司最近一期经审计净资产的0.5%，但公司未按照深圳证券交易所《股票上市规则》（2006）的规定，及时召开董事会对超出金额进行审议。如2005年5月12日，公司股东大会审议确定，子公司妈湾电力和深圳市西部电力有限公司（以下简称“西部电力”）2005年预计与能源集团发生委托运营费用49,580万元，当年实际发生64,492万元；西部电力预计与能源集团发生购煤委托运输费用22,907万元，当年实际发生27,174万元。2006年5月19日，公司股东大会审议确定，预计妈湾电力和西部电力2006年与能源集团发生委托运营费用46,314万元，当年实际发生48,999万元。对上述超出股东大会决议金额的关联交易，公司均未及时召开董事会审议。”
事由：公司每年度预计日常关联交易事项均提交董事会、股东大会审议。整体上市前，公司发电机组委托深能集团运营管理，按0.0415元/千瓦时承包机组运营费用，公司每年托管费用是按照机组全年预计发电量×0.0415元/千瓦时计算，全年按实际发电量计算机组托管费用。
年末实际托管费用与年初预计存在较大差异，主要原因系实际发电量与预计发电量存在差异，相关托管费用的计费依据和定价标准未发生变化。
公司历年年度报告详细披露了公司报告期内托管费用、委托采购燃煤等各项重大关联交易情况，同时年度报告在董事会审议批准后，提交公司年度股东大会审议批准。
整改措施：整体上市完成后，公司与深能集团之间存在的关联交易基本全部解决，已不存在机组托管的关联交易情况。
整改完成时间：2007年12月20日
2、子公司互相担保未按规定履行决策程序
“2007年2月27日公司子公司惠州市捷能发电厂有限公司（以下简称“捷能发电厂”）为公司另一子公司惠州市深能源丰达电力有限公司（以下简称“丰达电力”）5亿元借款提供担保，2007年5月和7月，丰达电力分别为捷能发电厂2亿元银行借款和2亿银行授信提供担保，上述担保事项均未按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，提交相关子公司股东会审议，也未提交公司董事会、股东大会审议。”
事由：公司控股子公司丰达公司与捷能公司分别于2005年4月和12月联合循环发电机组投产发电。在丰达公司、捷能公司投产后，燃油成本急剧上升，且当时该两家公司暂按较低临时结算标准结算售电收入，导致该两家公司经营困难。2007年为解决丰达公司、捷能公司资金问题，丰达公司、捷能公司分别召开董事会审议通过了互相担保的议案，未经本公司董事会、股东大会审批。
整改措施：公司将召开董事会、股东大会审议丰达公司、捷能公司互相担保事宜。
整改责任人：李冰总经理
整改计划完成时间：2009年2月28日
3、部分重大事项存在决策程序倒置的情况
“检查发现，2005年、2006年，公司子公司妈湾电力、西部电力与深能集团签订《供汽业务委托生产管理及结算协议》，2005年、2006年公司子公司东莞深能源樟洋电力有限公司（以下简称“樟洋电力”）与其联营公司东莞浩洋储运有限公司签订《油品运输合同》、《油罐租赁合同》，都是在签署协议后才提交公司董事会进行审议。
2008年公司为樟洋电力10,200万元借款提供担保，担保协议签署时间为2008年4月14日，而提交董事会和股东大会审议的时间分别为2008年4月17日和6月13日，同样存在决策程序倒置情况。”
事由：整体上市完成后，公司与深能集团之间原存在的如供汽业务委托生产管理及结算等关联交易基本全部解决，已不涉及关联交易。
整改措施：公司将严格按照深圳证监局本次限期整改要求，在今后工作中杜绝决策程序倒置情况的再次发生。
整改完成时间：2008年10月31日
（三）董事、监事和高级管理人员薪酬管理不规范
1、“公司目前的董事、监事和高级管理人员薪酬未提交董事会、股东大会审议，不符合《公司法》关于董事、监事报酬应由股东大会决定以及高级管理人员报酬应由董事会决定的规定。”
整改措施：公司完成整体上市工作，聘请外部专业机构对公司的组织机构、岗位职责、薪酬制度进行重新设计，2008年11月20日公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《公司薪酬方案(试行)》及《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案(试行)》，并同意将相关薪酬方案提交董事会审议。2008年12月5日公司召开了董事会六届四次会议及2008年12月25日召开了2008年第四次临时股东大会审议通过了《公司薪酬方案(试行)》及《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案(试行)》。
整改完成时间：2008年12月25日
2、“未充分披露董事、监事和高级管理人员薪酬。检查发现，公司除按年报披露的工资向董事、监事和高级管理人员发放薪酬外，每年还额外向部分董事、监事和高级管理人员支付年度奖金，每人约10-20万元，该部分薪酬未包括在公司年报披露的董事、监事和高级管理人员薪酬之中。”
事由：按照公司薪酬制度，由深能集团年度经济工作会议对系统内各家企业的指标完成情况进行通报，各家企业通过考核后发放上年度年终奖金。由于2005、2006年度深能集团年度经济工作会议均在4月份召开，5月份才发放上年度年终奖金，因此，公司2005、2006年年度报告中部分董事、监事、高管人员薪酬中未含当年度年终奖金。
整改措施：公司将严格按照深圳证监局本次限期整改要求，在今后年度报告中按照披露要求充分披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额。
整改责任人：秦飞董事会秘书
整改计划完成时间：2008年12月31日
（四）“三会”基础工作不规范
1、“‘三会’会议没有会议记录。公司股东大会、董事会和监事会会议均没有会议记录，只有简要记录会议议题的会议纪要，不符合《公司法》和公司章程关于股东大会、董事会、监事会会议应当有会议记录的规定。”
公司以往均采取会议纪要和现场录音方式进行会议记录工作。
整改措施：公司将严格按照深圳证监局本次限期整改要求，在今后股东大会、董事会、监事会会议上做好会议记录。
整改责任人：秦飞董事会秘书
整改计划完成时间：2008年12月31日
2、“授权委托不规范。检查发现，2008年以前，公司多次出现委托他人代为表决的董事未向董事会出具授权委托书的情况；部分授权委托书内容不完整，缺少委托人对每项提案的意见、授权范围等内容。上述情况违反了《公司法》以及公司章程关于董事委托他人出席董事会会议应当出具授权明确的授权委托书的规定。”
整改措施：公司已按深圳证监局在公司治理专项活动中的整改意见进行了整改，从2007年10 月15日起，公司规范了董事授权委托书格式，明示了授权投票权限。
整改完成时间：2007年10 月15日
3、“监事会会议资料保管不规范。检查发现，公司监事会部分会议材料与董事会会议材料混同存放，同一次会议材料多处存放的情况较为普遍，会议材料保管不规范。”
由于以往监事会文件均由监事会秘书保存、管理，导致了文件管理不规范。
整改措施：公司新一届监事会于2008年6月成立，公司监事会资料已由专人统一归档保管，规范监事会文件管理工作。
整改完成时间：2008年10月31日
（五）董事会专门委员会未实际运作
“公司于2004年设立了审计委员会等董事会专门委员会，但检查发现，2008年以前董事会各专门委员会没有实际运作。公司董事、监事和高级管理人员薪酬未经董事会、股东大会审议，公司披露的部分董事、监事和高级管理人员薪酬与实际发放的薪酬存在较大差异，公司薪酬与考核委员会对上述问题一直未提出异议。”
整改措施：公司新一届董事会于2008年6月经股东大会选举产生，董事会六届一次会议审议通过了董事会各专门委员会的成员组成，同时审议通过了各专门委员会工作细则，明确了各专门委员会的工作细则，进一步发挥董事会各专门委员会职能。
2008年初，第五届董事会审计委员会对公司2007年度审计工作及总体安排与公司审计单位德勤华永会计师事务所进行多次沟通交流，并召开会议对初审结果和审计定稿进行了讨论和确认；第五届董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员2007年度薪酬情况进行审议和确认。2008年8月1日召开了第六届董事会审计委员会第一次会议，听取了《审计管理部关于2008年上半年审计情况和下半年审计计划的汇报》，对公司内部审计工作进行了评议，提出了指导意见，特别是对公司内部控制和风险管理体系的梳理和提升提出了具体要求。2008年11月20日，第六届董事会审计委员会召开2008年第二次会议，听取了德勤华永会计师事务所关于公司2008年度财务报表审计工作计划的汇报，对审计计划进行了讨论，并与德勤所进行了有效沟通。
2008年12月25日，第六届董事会战略委员会召开第一次会议，听取了公司项目发展总体情况汇报、风电项目及惠州码头项目进展汇报。
2008年度公司提名委员会在董事会换届工作中提出了新一届董事会候选人初步提名人选，并对公司拟聘任高级管理人员提出了审核意见。
2008年4月15日，第五届董事会薪酬与考核委员会召开会议，对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬进行审核，会议认为：公司董事、监事和高级管理人员报酬均依据公司制度实施，所披露的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致。2008年11月20日，第六届董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，会议听取并审议了公司战略地图和平衡计分卡、下属企业分类建议、公司职等体系和《薪酬方案（试行）》及《董事、监事、高级管理人员薪酬方案（试行）》，同意将《薪酬方案（试行）》和《董事、监事、高级管理人员薪酬方案（试行）》提交董事会审议通过。
公司将按照证监会对董事会专门委员会的要求，充分发挥各董事会专门委员会的作用，提高公司治理水平。
整改责任人：高自民董事长
整改计划完成时间：2008年12月31日
（六）内审制度不符合公司章程规定
“公司《内部审计制度》第四条规定，内部审计部门直接接受公司总经理领导；第五条规定，公司总经理负责内部审计部门负责人的聘任、解聘。上述内容不符合公司章程第一百五十七条关于‘审计负责人向董事会负责并报告工作’的规定。”
整改措施：公司近期将召开董事会审议修订《内部审计制度》，确保与公司章程规定相符。
整改责任人：高自民董事长
整改计划完成时间：2009年2月28日
二、信息披露存在的主要问题
（一）未披露或未及时披露子公司互相担保情况
“2007年5月31日、7月9日，丰达电力分别为捷能发电厂2亿元借款和2亿元授信提供担保，公司直到2007年年报中才披露上述担保事项；2007年2月27日捷能发电厂为丰达电力5亿元借款提供担保，公司至今未对外披露，违反了中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）关于相关担保事项应及时披露的规定。”
整改措施：公司将在近期召开董事会、股东大会审议丰达公司、捷能公司互相担保事宜，披露相关担保情况。
整改责任人：秦飞董事会秘书
整改完成时间：2009年2月28日
（二）向大股东提供未公开信息
“检查发现，公司通过网络直报系统等方式每月向控股股东深能集团报送‘月度主要财务指标快报’、‘现金流量汇总表’、‘费用预算执行汇总表’、‘持有上市公司股权统计汇总表’等未公开财务信息。此外，公司监事会主席每月以个人名义向公司实际控制人深圳市国资委提供重大事项报告表，内容涵盖了公司重大事项、主要财务数据等资料。”
事由：按照深圳市国有资产监管制度，公司通过网络直报系统等方式每月向控股股东深能集团报送“月度主要财务指标快报”等未公开财务信息。监事会主席每月向深能集团（深圳市国资委）报送月度报告，其中包括重大事项、主要财务数据等。
整改措施：公司将继续做好未公开信息报备保密工作，及时向深圳证监局报备，同时每月向深圳证监局报送《向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》。
整改责任人：秦飞董事会秘书
整改计划完成时间：2008年12月31日
（三）接待机构投资者调研不规范
“2007年以来，公司先后20次接待机构投资者调研，但公司均未对接待投资者调研情况进行书面记录，不符合深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》关于‘上市公司应制定信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载’的规定。”
事由：从2006年起，公司连续开展了股权分置改革、整体上市等各项工作，得到了投资者的好评，但由于公司董事会秘书处人员配备不足，导致只对投资者调研、沟通、采访做了简要记载，没有做好投资者来访的详细记录工作。
整改措施：公司已配备相关人员，同时做好员工培训，已按照有关要求做好接待投资者调研、沟通、采访等活动的详细记录工作。
整改完成时间：2008年10月31日
三、财务管理和会计核算问题
（一）利息收入的会计处理不符合会计准则规定
“检查发现，2004-2007年公司向子公司满洲里热电公司提供借款，按照协议应收取利息共计1,500万元，公司在2007年将三年的应收利息全部计入2007年利息收入，满洲里热电公司将应付给公司的该项利息计入在建工程进行资本化。2007年编制合并财务报表时，公司未将此项利息收入与满洲里热电公司的在建工程抵销，不符合《企业会计准则》关于合并财务报表的有关规定。
此外，2007年公司向控股股东能源集团收购的资产中有应收利息559.87万元，为深能集团拟注入公司定期存单的应收利息，由于过户存在障碍，该定期存单最后未注入公司，但仍将应收利息记入了公司向能源集团收购的资产总额中。2007年12月26日，由于没有定期存单，公司无法从银行收到相应的存款利息，公司未将该应收利息转为对深能集团的应收款项，而是直接对该应收利息进行了冲销，将损失计入公司2007年的财务费用，导致公司2007年少计利润559.87万元。”
整改措施：
1、由于计息的基数及计息的利率的明确是于2007年完成，公司将2004-2007年向子公司满洲里热电公司提供借款产生应收利息15,008,111.48元一次性计入2007年度的损益中。公司将作出如下整改：
(1)关于公司将2004-2007应收的利息15,008,111.48元一次性计入2007年度损益。考虑到该金额占2007年度净利润的比例为0.8%，故不予调整2007年以前年度未分配利润；
(2)关于合并层面未将“财务费用－利息支出”与“在建工程”抵销。考虑到未抵销金额15,008,111.48元，占2007年度的净利润和总资产的比率较小：该金额占2007年度净利润的比例为0.7%、该项金额占总资产的比例为0.06%。故不调整2007年的合并报表，直接在2008年的合并报表上将“在建工程”与当期的“财务费用－利息支出”抵销，确保2008年的总资产和所有者权益不会被虚增。
整改责任人：李冰总经理
整改计划完成时间：2008年12月31日
2、公司在2007年接收深能集团注入的资产，其中包括根据权责发生制计提的定期存款的利息收入559.87万元，账面上列示应收利息，公司会计人员在2007年年末结转2007年度的账务时，误认为待定期存款解付时相应的利息收入会做到账内，故将应收利息冲销到当期的财务费用中。由于上述金额占2007年度的净利润和总资产比例较小：占2007年度净利润的比例为0.2%，占总资产的比例为0.0002%；故公司直接将该项误冲销的帐务在当期进行调整，2008年10月28日，公司已向深能集团收回相关利息5,598,745.14元。
整改完成时间：2008年10月28日
（二）子公司发电机组折旧政策不统一
“公司子公司妈湾电力、西部电力的发电机组折旧采用工作量法进行折旧，而另一子公司深圳市广深沙角B电力有限公司相同类型的发电机组折旧则采用年限平均法，按照使用年限15年平均计提折旧，存在折旧政策不统一的情况，不符合《企业会计准则》的相关规定。”
事由：2007年12月3日，深能集团将其持有的深圳市广深沙角B电力有限公司（以下简称“广深公司”）64.77%股权在内的资产注入到本公司。广深公司拥有2×35万千瓦燃煤发电机组，折旧的计提方法为使用年限法，发电机组的折旧年限为15年，残值率为5%。
公司原来名下的燃煤发电机组包括西部电力4×30万千瓦装机容量的燃煤发电机组及妈湾电力2×30万千瓦装机容量的燃煤发电机组，折旧的计提方法为产量法，由此造成同为燃煤发电机组，折旧政策存在差异。
由于深能集团将持有的广深公司股权是于2007年12月3日注入到本公司，故需要在本公司2007年度财务报表中根据本公司产量法的折旧政策进行调整，本公司对沙角B根据产量法计算的折旧额与使用年限法计算的折旧额的差异进行计算，差异金额不大，属不重要的前期差错，本公司拟调整2008年度累计折旧。
整改措施：2008年8月，广深公司董事会已同意广深公司发电机组的折旧计提方法由年限法变更为产量法，广深公司已于2008年三季度始执行了本公司的统一折旧政策。
整改完成时间：2008年9月30日
四、检查中关注到的其他问题
（一）子公司工会通过参股下属公司获得高额分红
“公司子公司深圳市能源电力服务有限公司（以下简称‘电力服务公司’）持有深圳市新资源建材实业有限公司（以下简称‘新资源建材’）75%的股权，电力服务公司工会持有新资源建材20%的股权。检查发现，公司子公司西部电力和妈湾电力燃煤产生的粉煤灰由电力服务公司和新资源建材予以清理，新资源建材通过销售粉煤灰获得高额利润，电力服务公司工会因此获得高额分红，1999-2006年累计2,395.8万元，并将其中约270万元以过节费名义发放给电力服务公司员工，2005、2006年人均每年约4800元。”
事由：1998年经深圳市总工会批准电力服务公司工会参股新资源建材，占20%股权。电力服务公司工会取得的历年分红一方面用于工会会员开展文体活动和劳动竞赛活动，另一方面帮助劳务工中的困难人员，解决了工会经费问题，减少了行政负担，增强了员工责任感和公司的凝聚力。期间公司董事、监事及高级管理人员不存在领取电力服务公司工会分红情况。
2007年3月起，公司对下属企业工会参股进行了清理整改。电力服务公司工会已将其持有的新资源建材20％股权按照评估作价予以转让，目前正在办理过户手续。
整改措施：公司已将下属企业工会持股全部清理完毕，公司及下属企业公司工会不存在持有其他企业股份的情况。
对电力服务公司工会转让新资源建材20％股权所得款项，公司将督促电力服务公司严格按照工会经费相关规定使用。
整改完成时间：2008年10月31日
（二）控股股东将账面价值为0的债权按原值出售给上市公司
“2007年，公司非公开发行股份向控股股东能源集团收购资产时，深能集团将应收广西石油总公司的款项按照原值1,383.06万元出售给公司。检查发现，该应收款项发生于2002年2月，由于账龄较长，且已经涉诉，深能集团在注入公司前已全额计提坏帐准备，账面价值为0。北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字（2006）第296号）仍将此项债权评估作价1,383.06万元，2007年12月，公司将该债权按1,383.06万元进行了验资确认。”
事由：在2007年11月由深能集团领导主持召开的整体上市协调会议上，已明确涉及法律诉讼的资产不注入本公司。
按照北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，应收广西石油总公司的款项1,383.06万元债权虽发生时间较长且已计提坏账准备，但根据相关资料显示该项债权不具备核销条件，因此北京中企华资产评估有限责任公司将该部分应收账款以账面值1,383.06万元进行了评估。公司认为该款项的法律主体广西石油的经营状况良好，亦未对外公告破产清算等情况，只是款项的追回有一定难度，故深能集团注入公司的资产中依据评估公司对该笔款项的评估价值按照原值作价。
整改措施：公司已与深能集团多次沟通，深能集团同意在公司尚未支付的款项中抵扣。
整改责任人：李冰总经理
整改计划完成时间：2009年2月28日
公司整体上市以后，彻底解决管理架构重叠、生产经营独立性不强的问题，公司治理结构更为规范、透明，基本上消除了公司与深能集团之间存在的同业竞争和日常经营性关联交易。公司将按照本次深圳证监局限期整改通知中要求，认真做好整改，在2009年2 月28 日前完成整改工作，使公司治理更加规范化。
二〇〇八年十二月三十日