西宁特殊钢股份有限公司
2008年第三次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：本次股东大会无修改提案的情况，也无新提案提交表决的情况；公司发行公司债的议案因与会多数股东弃权而未获通过。
一、会议召开和出席情况
西宁特殊钢股份有限公司于2008年12月29日下午14：00在公司办公楼201会议室召开2008年第三次临时股东大会，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。其中网络投票时间为9：30—11：30，11：00—15：00。
参加本次股东大会的股东及授权代表共43人，代表股份数额384684938股，占公司股本总数的51.90%。其中，出席现场会议的股东及授权代表共5人，代表股份数额384375137股，占公司股本总数的51.86%；参加网络投票的股东38人，代表股份数额309801股，占公司股本总数的0.04%。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长陈显刚先生主持会议，公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的法律顾问列席了本次股东大会的现场会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
（一）公司董事人员变动的议案；
1、同意李全先生辞去公司董事职务。
同意384553837股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%；20501股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01%；110600股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%。
2、同意林仁熙先生辞去公司董事职务。
同意384551537股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%；28501股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01%；104900股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%。
3、选举杨忠先生为公司四届董事会董事。
同意384550437股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%；19100股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%；115401股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03%。
4、选举党福飞先生为公司四届董事会董事。
同意384529437股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.96%；19100股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%；136401股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.04%。
（二）关于公司拟发行10亿元公司债的议案未获通过，主要原因是与会多数股东认为在当前国内钢铁行业处于困难时期的大背景下，此项融资应暂缓实施，待时机成熟时予以考虑。对此项议案的具体内容以特别决议逐项表决情况如下：
1、发行规模
同意14875173股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.87%；22200股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01%；369787565股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的96.12%。
2、债券期限
同意14873473股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.87%；20600股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01%；369790865股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的96.12%。
3、债券利率及还本付息
同意14852473股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.86%；20600股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01%；369811865股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的96.13%。
4、向股东配售的安排
同意14852473股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.86%；56900股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01%；369775565股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的96.13%。
5、募集资金用途
同意14873473股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.87%；20600股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01%；369790865股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的96.12 %。
6、发行债券的上市
同意14873473股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.87%；81700股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%；369729765股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的96.11%。
7、偿债保障措施
同意14873473股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.87%；20600股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01%；369790865股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的96.12%。
8、决议的有效期
同意14873473股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.87%；20600股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01%；369790865股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的96.12%。
9、本次发行的授权事项
同意14873873股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.87%；20600股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01%；369790465股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的96.12%。
本次临时股东大会所审议议案的详细内容已经在12月12日的《上海证券报》和《证券时报》上公告。
三、律师见证情况
本公司特聘请辉湟律师事务所任萱律师出席本次股东大会，并出具见证2008年第三次临时股东大会的《法律意见书》，结论如下：
西宁特钢本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《试点办法》、《实施细则》、及西宁特钢《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和西宁特钢《公司章程》的规定，本次股东大会议案的表决结果合法有效。
西宁特殊钢股份有限公司
二○○八年十二月二十九日
关于西宁特殊钢股份有限公司
2008年第三次临时股东大会的
法律意见书
辉律非诉意见字（2008）第16号
致：西宁特殊钢股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司债券发行试点办法》（以下简称试点办法）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》2006年修订（以下简称实施细则）及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的要求，辉湟律师事务所（以下简称本所）任萱律师以西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或者“公司”）法律顾问的身份出席会议，并就西宁特钢2008年第三次临时股东大会（以下简称临时股东大会）的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行有效的中国法律、法规及规范文件的要求，对西宁特钢提供与本次临时股东大会相关的法律文件及其它文件、资料进行查验，并对有关问题予以核查和验证。
本所律师仅就西宁特钢本次临时股东大会所涉及的问题发表法律意见，并同意将本法律意见书作为西宁特钢本次临时股东大会的文件存档备查。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，就本次临时股东大会相关事宜出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验，西宁特钢本次临时股东大会由西宁特钢2008年12月11日四届十三次董事会决议召开并召集。召开本次股东大会的通知已于2008年12月12日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http://www.xntg.com）上作出公告。公告载明了会议的日期、地点、提交本次临时股东大会审议的事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系方式等，公告时间距本次临时股东大会召开的时间达到十五日，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。西宁特钢于2008年12月22日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http://www.xntg.com）上就本次临时股东大会发布了提示性公告。以上程序符合《公司法》、《股东大会规则》及西宁特钢《公司章程》的规定。
西宁特钢于2008年12月29日下午14：00时，在西宁特钢办公楼201会议室召开本次临时股东大会，会议由公司董事长陈显刚先生主持，会议的时间、地点与通知内容一致。
股东通过网络系统投票参与本次临时股东大会，投票表决的时间为2008年12月29日上午9：30分—11：30分，下午13：00分—15：00分。经核查西宁特钢与上海证券交易所信息网络有限公司签订的网络服务投票协议，西宁特钢为股东提供了网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过交易系统对本次临时股东大会各项议案进行网络投票表决。
经本所律师审查，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件和西宁特钢《公司章程》的规定，不存在法律障碍。
二、出席本次临时股东大会人员资格。
1、经查验证券登记结算公司上海分公司提供的本次股东大会的《股东名册》，出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等文件，现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人共5 人，代表西宁特钢股份384375137股，占西宁特钢股份总数的51.86%。根据上海证券交易所提供的数据，参加本次临时股东大会的网络投票共38人，代表西宁特钢股份309801股，占西宁特钢股份总数的0.04%。
经本所律师验证，出席本次临时股东大会股东及股东代理人均为合法持有公司股份的股东。出席本次临时股东大会的股东及股东授权代理人符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》及《公司章程》的规定，其身份合法有效，具有出席本次临时股东大会的资格，并有权对本次临时股东大会的审议事项进行审议和表决。
2、西宁特钢董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师出席了本次临时股东大会。
经本所律师验证，出席本次临时股东大会的西宁特钢董事、监事、高级管理人员身份真实有效，具备出席本次临时股东大会的资格。
三、关于本次临时股东大会议案表决程序和结果
经查验，本次临时股东大会按照现行、有效的法律、法规和西宁特钢《公司章程》规定的要求，本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，就列入通知各项议案作了逐项审议，并以记名投票表决方式，对每一项审议事项进行表决投票，由两名股东代表和一名监事及律师共同负责计票监票，将现场投票与网络投票结果进行合并统计，并当场公布表决结果。
本次股东大会就通知列明的第一项议案：《审议公司董事人员变动的议案》，以累积投票方式进行表决，表决结果为通过。董事候选人杨忠先生、党福飞先生的简历已于2008年12月12日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http://www.xntg.com）上作出刊登。
本次临时股东大会通知列明的第二项《逐项审议关于公司发行公司债券的议案》内容包括1、发行规模；2、、债券期限；3债券利率及还本付息；4、向股东配售的安排；5、募集资金用途；6、发行债券的用途；7、偿债保障措施；8、决议的有效期；9、本次发行的授权事项。该议案以特别方式进行了表决，由于现场和网络投票的股东所持表决权的表决票未能达到三分之二，表决结果为该议案未获通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、关于议案的合法性
经本所暨本所律师审查，西宁特钢本次股东大会审议通过和未获通过的议案均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《试点办法》、《实施细则》、《公司章程》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所暨本所律师认为：西宁特钢本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《试点办法》、《实施细则》、及西宁特钢《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和西宁特钢《公司章程》的规定，本次股东大会议案的表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
本法律意见书出具时间为：二OO八年十二月二十九日
辉 湟 律 师 事 务 所
经办律师： 任 萱
二OO八年十二月二十九日