江苏亨通光电股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况
2、本次会议无新提案提交表决
一、会议召开及出席情况
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年12月29日在本公司会议室召开2008年第二次临时股东大会，会议由董事长崔根良先生主持，出席会议的股东和股东代表2名，代表公司股份62,669,573股，占本公司股份总数的37.73%，均为截止至2008年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的亨通光电流通股股东。公司董事、监事、其他高级管理人员也出席了本次股东大会，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。
二、提案审议情况
与会股东（股东代表）经认真审议，采用记名投票方式进行了表决并通过了如下议案:
一、审议通过关于公司2008年度日常关联交易的议案。
同意8,008,140股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
关联股东亨通集团有限公司回避表决。
二、审议通过关于公司2009年预计发生日常关联交易的议案。
同意8,008,140股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
关联股东亨通集团有限公司回避表决。
三、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案。
根据公司专项治理的要求，现对《公司章程》部分条款作出修改如下：
《公司章程》原第三十九条规定：
“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
现修改为：
“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。
董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。”
同意62,669,573股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
三、律师出具的法律意见
安徽承义律师事务所鲍金桥律师现场出席了公司2008年第二次临时股东大会，并为本次会议出具了法律意见书，该法律意见书认为：亨通光电本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；
2、律师出具的法律意见书。
特此公告！
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○○八年十二月三十日