一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易行为涉及的审批风险

　　本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛股东大会批准本次换股吸收合并方案，国有资产监督管理部门批准本次换股吸收合并方案，中国证监会核准本次换股吸收合并的方案，中国证监会核准河北钢铁集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请（如适用）等。

　　截止本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案存在无法实施的风险。

　　此外，本次换股吸收合并邯郸钢铁和换股吸收合并承德钒钛共同构成唐钢股份本次换股吸收合并不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。

　　（二）重组工作进度风险

　　本次换股吸收合并的总体方案已经唐钢股份五届十七次董事会、邯郸钢铁第四届董事会第十一次会议、承德钒钛第五届董事会第二十八次会议审议通过。

　　考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛在首次审议换股吸收合并事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格和现金选择权价格的定价基准日，重新确定换股价格和现金选择权价格。

　　（三）与异议股东回购请求权和现金选择权相关的风险

　　唐钢股份异议股东可以要求唐钢股份按照合理价格回购其所持异议股份，河北钢铁集团或其关联企业将向邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东提供现金选择权。

　　如果本次换股吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则唐钢股份的异议股东不能行使该等回购请求权，邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东不能行使该等现金选择权。

　　唐钢股份的异议股东须在回购请求权有效申报期内申报，邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的回购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使回购请求权时唐钢股份的即期股价高于回购请求权价格，唐钢股份的异议股东申报行使回购请求权将可能使其利益受损；若邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

　　此外，投资者申报行使回购请求权或现金选择权还可能丧失未来唐钢股份股价上涨的获利机会。

　　（四）强制转股风险

　　本次换股吸收合并须经出席唐钢股份股东大会、承德钒钛股东大会及邯郸钢铁股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述三家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述三家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为唐钢股份新增的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被合并方股份，该等股份在换股时一律转换成唐钢股份的股份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的唐钢股份股份上维持不变。

　　（五）财务数据未经审计的风险

　　本预案中使用的换股吸收合并后公司财务数据未经审计，与经审计的财务数据可能存在差异，最终数据以本次换股吸收合并的第二次董事会会议审议后公告的经审计财务数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、本次交易完成后公司的相关风险

　　（一）政策风险

　　近年来，我国钢铁行业增长迅速，但产能过剩矛盾日益突出，资源供给和环境容量压力逐步加大，低水平产能占比较高，产业集中度较低。针对上述情况，自2005年以来，国家发展和改革委员会先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》等政策性文件，严格进行总量控制，淘汰落后生产能力，推动产业升级和行业集中度的提高。钢铁行业的发展在较大程度上会受到国家产业政策变化和宏观调控目标的影响。

　　虽然换股吸收合并完成后的存续公司钢材产量已经居于我国钢铁行业上市公司前列，并已形成以冷轧板、中厚板、含钒建筑钢材以及钒钛产品为代表的一系列优势产品，但在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，如果未能及时淘汰落后生产能力、优化产品结构，未来发展仍有可能面临一定的政策风险。

　　（二）内部整合风险

　　本次换股吸收合并完成后，存续公司将拥有钢铁、钒钛等业务板块，拥有较为完整的营销体系和研发体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，本次换股吸收合并完成后，公司业务范围和产品种类将大幅增加，且各业务板块分布于不同的地理区域，内部组织架构复杂性大大提高，后续整合的难度较大，可能导致存续公司对采购、生产、销售、管理等方面的整合到位需要一定时间，因此短期内存续公司的盈利水平的提高可能无法达到整合预期。

　　（三）业务经营风险

　　1、市场竞争的风险

　　换股吸收合并完成后的存续公司是我国第二大钒制品生产企业，在钒制品市场的竞争优势较为明显。

　　钢铁市场方面，换股吸收合并完成后的存续公司尽管钢材产量位居我国钢铁行业上市公司前列，但产品结构及技术等级与宝钢、鞍钢和武钢等公司相比尚存在一定差距。近年来，宝钢、武钢等均加快了行业并购步伐，综合实力大幅提升。未来公司如果不能持续提高技术水平、改善产品结构、提高综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中落后。

　　2、产品价格波动的风险

　　2006年以来，钢铁市场需求旺盛，钢材价格持续走高；但从2008年7月开始，受国际金融危机影响，全球实体经济出现衰退迹象，钢铁需求大幅减少，钢材价格大幅下跌。尽管钢材价格受到国内积极财政政策影响目前已经企稳，且公司在所在市场区域具有较高的市场占有率，但如果未来我国经济增长进一步放缓，公司业绩仍将受到一定程度的影响。

　　钒产品价格自2005年以来呈长期下降趋势。以五氧化二钒为例，其市场价格在2005年达到历史峰值后逐步回落。虽然由于含钒钢材具有质量轻、强度高的特点，含钒钢材的市场空间十分广阔，但仍不能排除钒价有继续回落的可能。

　　3、原材料价格波动的风险

　　铁矿石和焦炭在公司主营业务成本中所占比例较高。近年来，国际铁矿石价格猛涨。2005~2008年，进口铁矿石合同价格分别较上年上涨71.5%、19%、9.5%和65%。尽管公司所处河北地区具有丰富的矿石资源，但公司仍需从国外进口大量铁矿石。自2008年7月份以来，国际和国内铁矿石现货价格有了一定程度的下降，但如果未来铁矿石价格的下降幅度持续低于钢材价格下降幅度，公司业绩将受到一定程度的影响。

　　近年来，国内煤炭价格大幅上涨。虽然煤炭价格自2008年7月份以来已出现一定幅度的回落，但如果未来煤炭价格下降幅度持续低于钢材价格下降幅度，公司业绩仍将受到一定程度的影响。

　　（四）公司治理与内部控制风险

　　本次交易完成后，河北钢铁集团仍然是公司的间接控股股东，其与公司其他股东在某些情况下可能存在利益冲突。如果河北钢铁集团为了自身利益而通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加影响，其他股东的利益可能因此而受到损害。

　　第七章 保护投资者合法权益的相关安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取以下安排措施：

　　一、保护股票投资者合法权益的相关安排

　　1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛在筹划换股吸收合并事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险并申请临时停牌。

　　2、公司股票停牌期间，公司已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。

　　3、关联方回避表决。唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛将在召集董事会、股东大会审议本次换股吸收合并事项时，提请关联方回避表决相关议案。

　　4、其他措施

　　本次交易过程中，还将采取股东大会催告程序、独立董事发表独立意见等措施保护投资者合法权益。

　　二、保护债权人合法权益的相关安排

　　（一）保护债券持有人合法权益的相关安排

　　唐钢股份于2007年12月14日发行了面值为100元人民币，发行规模共计30亿元的可转换公司债券（债券简称：“唐钢转债”，债券代码：125709），承德钒钛于2008年2月28日发行了面值为100元人民币，发行规模共计13亿元的公司债券（债券简称：“08钒钛债”，债券代码：122005），由于本次换股吸收合并关系到债券持有人利益，唐钢股份和承德钒钛采取以下措施保护债券持有人合法权益：

　　1、由于可转换债券交易价格与公司股票交易价格之间具有一定关联性，为防止唐钢转债二级市场价格波动，唐钢股份在筹划换股吸收合并事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，唐钢股份及时进行信息披露、提示风险并申请唐钢转债临时停牌。

　　2、唐钢股份将根据《唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定通知召集债券持有人会议，并将债券持有人利益保护方案提交债券持有人会议审议。根据《公司法》的规定，唐钢股份将提供两种债券持有人利益保护方案供债券持有人会议表决：（1）由河北钢铁集团或其关联企业提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保；（2）唐钢股份按照“唐钢转债”债券面值与当期应计利息之和向债券持有人提前清偿债务。唐钢转债持有人会议通过的利益保护方案尚需提交唐钢股份股东大会审议批准。

　　3、承德钒钛将根据《承德新新钒钛股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定通知召集债券持有人会议，并将债券持有人利益保护方案提交债券持有人会议审议。根据《公司法》的规定，承德钒钛将提供两种债券持有人利益保护方案供“08钒钛债”债券持有人会议表决：（1）由河北钢铁集团或其关联企业提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的补充偿债担保；（2）承德钒钛按照“08钒钛债”债券面值与当期应计利息之和向债券持有人提前清偿债务。 “08钒钛债”债券持有人会议通过的利益保护方案尚需提交承德钒钛股东大会审议批准。

　　（二）保护其他债权人合法权益的相关安排

　　唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，未能在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交割日起由换股吸收合并完成后的存续公司承担。

　　第八章 独立财务顾问核查意见

　　本公司聘请中国国际金融有限公司作为本次换股吸收合并的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次换股吸收合并的部分事项进行审慎核查，发表了以下独立财务顾问核查意见：

　　1、《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求。

　　2、被合并方邯郸钢铁和承德钒钛已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于重组预案中。

　　3、唐钢股份已就本次换股吸收合并事项与交易对方邯郸钢铁和承德钒钛签订附条件生效的交易协议；交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求；交易协议主要条款齐备；交易协议并未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

　　4、唐钢股份董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于五届十七次董事会会议记录中。

　　5、除部分交易标的资产的产权手续及报批手续尚需完善外，唐钢股份实施本次换股吸收合并方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

　　6、本次换股吸收合并除部分标的资产的产权手续尚需完善外，其余标的资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

　　7、唐钢股份董事会编制的换股吸收合并暨关联交易预案充分披露了本交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

　　8、唐钢股份董事会编制的换股吸收合并暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第九章 交易对方的承诺和声明

　　邯郸钢铁作为本次换股吸收合并的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任”。

　　承德钒钛作为本次换股吸收合并的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任”。

　　第十章 上市公司全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本换股吸收合并预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：

　　王义芳                 王子林                 于勇

　　戚向东                 许国峰                 郭振英

　　周贺云                 黄笃学                 张建忠

　　唐山钢铁股份有限公司董事会

　　2008年12月28日