江苏恒顺醋业股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第四届董事会第四次会议于2008年12月28日下午在恒顺宾馆七楼小会议室召开。本次会议的会议通知于2008年12月18日以传真和电话的方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司三名监事列席会议。会议由叶有伟董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。经过充分讨论和认真审议，一致通过如下决议：
审议通过关于公司对两家控股子公司进行股权转让的议案。
●交易内容：江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“本公司”），拟将持有的恒丰（镇江）食品有限公司（以下称“恒丰食品”）70%的股权和镇江恒丰酱醋有限公司（以下称“恒丰酱醋”）70%的股权转让给江苏恒顺调味食品有限公司（以下称“恒顺调味食品”）。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：符合本公司的发展战略，进一步整合子公司的资源，有利于优化子公司的资源配置，发挥整体优势，本次交易不影响上市公司的持续经营能力。
一、交易概述
本公司与恒顺调味食品于2008年12月28日签署了《股权转让协议》。根据协议本公司拟将持有恒丰食品和恒丰酱醋分别70%的股权转让给恒顺调味食品。上述交易价格依据江苏天衡资产评估有限公司出具的天衡评报字（2008）第0054号和天衡评报字（2008）第0055号资产评估报告书所载明的经评估后的恒丰食品以及恒丰酱醋合计净资产为6256.16万元（含08年利润525万元，此利润归原有股东享有分配。）。因此，按评估基数，扣除当年利润后按5600万元总价转让，本公司出让恒丰食品70%股权和恒丰酱醋70％股权价格确定为人民币3920万元。
本次交易受让方恒顺调味食品是本公司的控股子公司，恒丰食品和恒丰酱醋是本公司的控股子公司，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不形成公司关联交易。
二、股权受让方介绍
恒顺调味食品成立于2006年8月，总投资7500万美元，注册资本4800万美元，公司位于江苏省镇江市丹徒新区工业园，目前占地面积416亩，法定代表人：叶有伟，股权结构为：恒顺醋业占总股本的51％，JHS HOLDING PTE.LTD(新加坡JHS控股有限公司)占总股本的49%。公司为中外合资公司。
该公司经营范围是生产研发调味品、香醋、酱菜、食品、果蔬饮料。销售自产产品。整个公司建成后将形成年产50万吨食醋生产能力，从而成为全球最大的食用醋生产基地。目前公司与新加坡方的合资公司已投资3.6个亿，一期工程建设已经接近尾声，届时公司总产能将接近20万吨。
三、交易标的基本情况
（一）、基本情况概要
恒丰食品，公司成立于1997年4月，注册资本300万美元，住所镇江市南郊六村2号，股权结构为：恒顺醋业占总股本的70％，欣鑫（香港）有限公司总股本的25％，镇江市丹徒区宏兴商贸经营部占总股本5％。公司经营范围生产调味品（食醋、酱油、酱菜等）。
恒丰酱醋，公司成立于1993年8月，注册资本35万美元。住所镇江市镇丹路陆村一号，股权结构为：恒顺醋业占总股本的70％，欣鑫（香港）有限公司总股本的25％，镇江市丹徒区宏兴商贸经营部占总股本5％。公司经营范围生产食醋、调味品（酱油）、酱制品。
（二）交易标的主要财务指标
（1）恒丰食品的主要财务指标
根据江苏天衡资产评估有限公司出具的以2008年10月30日为基准日的天衡评报字（2008）第0054号《资产评估报告》，截止2008年10月30日恒丰食品公司价值评估结果如下：
总资产账面价值为16,406.51 万元
总资产评估价值为19,037.56 万元
负债账面价值为12,622.92 万元
负债评估价值为12,911.17 万元
净资产账面价值为3,783.59 万元
净资产评估价值为6,126.39 万元
（2）恒丰酱醋的主要财务指标
根据江苏天衡资产评估有限公司出具的以2008年10月30日为基准日的天衡评报字（2008）第0055号《资产评估报告》，截止2008年10月30日恒丰食品公司价值评估结果如下：
总资产账面价值为180.42 万元
总资产评估价值为144.42 万元
负债账面价值为14.65 万元
负债评估价值为14.65万元
净资产账面价值为165.77 万元
净资产评估价值为129.77万元
（3）本公司持有恒丰两个公司70％股权交易价格
资产评估报告书所载明的经评估后的恒丰食品以及恒丰酱醋合计净资产为6256.16万元（含08年利润525万元，此利润归原有股东享有分配。）。因此，按评估基数，扣除当年利润后按5600万元总价转让，本公司出让恒丰食品70%股权和恒丰酱醋70％股权价格确定为人民币3920万元。
（三）其他情况
本公司所持有的两恒丰公司的股权，没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
四、交易协议的主要内容、定价政策和付款方式
（一）签署协议双方的法定名称
甲方：江苏恒顺醋业股份有限公司
乙方：江苏恒顺调味食品有限公司
（二）协议签署的日期、地点、生效条件
本公司与恒顺调味食品于2008年12月28日在江苏省镇江市签署了《股权转让协议》，该协议自双方签署时生效，经本公司第四届董事会第四次会议通过后具体实施。
（三）定价政策
依据江苏天衡资产评估有限公司出具的天衡评报字（2008）第0054号和天衡评报字（2008）第0055号资产评估报告书所载明的经评估后的恒丰食品以及恒丰酱醋合计净资产为6256.16万元（含08年利润525万元，此利润归原有股东享有分配。）。因此，按评估基数，扣除当年利润后按5600万元总价转让，本公司出让恒丰食品70%股权和恒丰酱醋70％股权价格确定为人民币3920万元。
（四）付款方式
本次交易付款为协议签订后，十个工作日内一次性支付。届时由恒顺调味食品公司以现金方式（人民币）支付给本公司。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
恒顺调味品食品收购恒丰公司股权后，利用其先进、优质的机构人才、设备、资产、资金等对恒丰公司进行调配、整合，不仅能够降低恒丰公司的固定费用、运营费用等，还能够更有效利用整体资源，高度发挥整体潜能，最大限度地创造整体资产效益；并且能够充分利用恒顺调味食品公司的税收优惠政策，及农业产业化的优惠政策。届时两个恒丰公司其他两股东也将持有股份全部转让给恒顺调味食品，更有利于对其品牌的维护和调味品经营的管理。
因此，本次交易行为符合恒顺醋业的发展战略，进一步整合子公司的资源，有利于优化子公司的资源配置，发挥整体优势，进一步创造良好的效益，最大限度地实现本公司与子公司的双收益；并且达到整合公司醋业的目的，有利于公司主业做大做强。本次交易行为是公司控股子公司之间的股权转让，对公司利润不产生影响。
以上议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○○八年十二月三十日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2008-018
江苏恒顺醋业股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第四届监事会第二次会议于2008年12月28日下午在恒顺宾馆七楼小会议室召开。本次会议的会议通知于2008年12月18日以传真和电话的方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王仁贵主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。经过充分讨论和认真审议，一致通过如下决议：
审议通过关于公司对两家控股子公司进行股权转让的议案。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
以上议案将提交公司股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
二○○八年十二月三十日