江苏申龙高科集团股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
暨召开二00九年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会于2008年12月18日以电话方式发出关于召开公司第三届董事会第二十七次会议的通知,并于2008年12月29日在本公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、 审议通过了公司与江苏尼克卡夫矿产品有限公司签订以房抵债协议的议案。
江苏申龙高科集团股份有限公司（“本公司”）、江苏尼克卡夫矿产品有限公司（“尼克卡夫”）于2007年10月15日签署了《股权转让协议》，本公司将持有的江苏创源科技新材料有限公司100%的股权全部转让给尼克卡夫，股权转让价款为人民币3165.89万元。该事项已经本公司第三届董事会第十次会议审议通过。因尼克卡夫受国际金融危机等因素影响，无力以现金偿还尚欠本公司的上述转让款2290万元。经协商尼克卡夫同意将其与开发商成都御源置业有限公司签定的购房协议项下的权利与义务转让给本公司，以其在成都市龙泉区购买的42套商品房的权利与义务抵偿本公司欠款。（尼克卡夫已经与开发商签定了购房协议，支付了全部房款2292.0725万元，并且开发商也已对本公司出具了承诺函，同意尼克卡夫将所购上述42套商品房的权利与义务全部转让给本公司，并不再向本公司收取任何购房款。就上述抵偿的有效性等相关事宜江苏远闻律师事务所江阴分所出具了法律意见，认为上述行为均不违反法律禁止性规定，是合法有效的。）本公司取得上述房产的权利与义务后，主要用于为控股子公司垫付所欠相关工程款项等。
（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
二、审议通过了关于变更会计师事务所的议案。
根据中国证监会关于实行会计师事务所轮换的规定以及公司对年度报告编制时间的安排，经友好协商，公司董事会决定拟终止与江苏公证会计师事务所有限公司的聘用关系。改聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，年度审计费用为52.9万元，相关交通食宿费用由本公司承担。本议案需提交股东大会表决通过。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，认为江苏公证会计师事务所有限公司因上述原因，不再担任2008年度公司审计工作，为确保公司提供年报审计质量及信息披露工作的及时性，公司董事会改聘南京立信永华会计师事务所为公司2008年度财务报告审计机构的议案符合《公司章程》和有关法规的规定。
（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
三、审议关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案。
（一）召开会议基本情况
1、会议时间： 2009年1月14日上午9时0分
2、会议地点：江阴市申港镇申圩路公司会议室
（二）会议审议事项：
1、审议关于变更会计师事务所的议案。
（三）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年1月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会,也可 以委托代理人代为出席和表决。
（四）登记方法：
1、登记时间： 2009年 1月12日 8：30-11：00，13：00-16：30
2、登记地点：江阴市申港镇申圩路公司董事会秘书处。
3、自然人股东持股东帐户卡及个人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。
4、法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户办理登记；委托代理人出席会议的，应持该人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票帐户办理登记。
5、异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式登记，在信函、传真中请留联系电话和地址。如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权委托书等原件。
（五）其他事项
1、联系人：吴江渝
联系地址： 江阴市申港镇申圩路
邮编：214443
电话：0510---86620263
传真：0510---86620263
2、本次会议会期半天,与会股东费用自理。
（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会
二00八年十二月三十日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席于2009年1月14日召开的江苏申龙高科集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会。
投票指示：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议关于变更会计师事务所的议案。 | |||
| 3、 除另有明确指示外，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按自己的意愿投票表决或放弃投票。 4、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | ||||
| 委托人签名（盖章）： | 受托人身份证号码： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次股东大会结束 |
| 注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章 | |