华电能源股份有限公司
六届八次董事会会议决议公告
华电能源股份有限公司于2008年12月22日以传真、电子邮件和书面方式发出召开六届八次董事会的通知，会议于2008年12月29日在公司八楼会议室召开，应到董事14人，实到9人，董事长任书辉委托副董事长王殿福、董事董兆和委托董事王殿福、董事王臣太委托董事孙光、董事禇玉委托董事刘长青、独立董事张伟东委托独立董事曲振涛出席会议并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法有效。王殿福先生主持会议，会议审议通过了如下议案：
一、关于对哈尔滨热电有限责任公司进行增资扩股及相关事项的议案
哈热公司各股东方决定将哈热公司五期扩建工程及其供热配套工程投入的资金转为资本金。在增资扩股过程中，公司除了按照原来拥有的10.91%的股权比例承担3,990万元增资额度外，还承接了华电集团放弃的13,814万元增资权，公司此次共新增资本17,804万元。增资扩股完成后，公司在哈热公司的持股比例将由原来的10.91%上升至38.04%，成为哈热公司的控股股东。公司六届三次董事会已审议通过了关于对哈热公司进行增资扩股的议案，公司于2008年6月28日发布了关联交易公告。
鉴于在此次增资过程中华电集团将部分增资权转让予公司，华电集团在哈热公司的持股比例及拥有的权益在增资前后将发生变动；在考虑资产评估增值因素下，该等变动减少了华电集团在哈热公司中的实际权益。根据国有资产管理的有关规定和市场交易惯例，公司将对华电集团该部分权益变动差额支付适当补偿对价。经双方协商，明确了补偿对价由下述三项因素构成：
A、华电集团在哈热公司的实际权益变动额
公司与华电集团约定以2008年6月30日为评估基准日对哈热公司进行资产评估，华电集团在哈热公司的股权比例由42.41%下降至15.28%所导致的权益变动扣除华电集团放弃的13,814万元增资权，即为华电集团在哈热公司的实际权益变动额。
参照北京中企华资产评估有限责任公司于2008年9月10日出具的《关于哈尔滨热电有限责任公司增资扩股及相关事项资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第321号），哈热公司在2008年6月30日评估后的净资产值为111,225.43万元，则：
A=111,225.43×(42.41%－15.28%)－13,814=16,361.46万元
B、华电集团对公司的资金成本补偿
鉴于公司从2005年10月9日起，已按照预计受让完成华电集团持有的哈热公司42.41%的股权及五期扩建工程投资权，在哈热公司五期扩建工程陆续投入资本金，而该部分投资至评估基准日之前尚未转为公司的股权份额。经双方协商，除去华电集团自身在五期扩建中投入的1,696万元投资外，华电集团同意对公司承接的13,814万元投资自2005年10月9日至2008年6月30日期间的资金成本进行补偿，补偿标准参照同期银行贷款利率，按照资金到位时间计算，合计金额为2,025.37万元，从公司向华电集团支付的补偿对价数额中抵扣。
C、华电集团从哈热公司的利润分配抵扣
华电集团按照原有的在哈热公司42.41%的股权比例，2007年度预计可从哈热公司分得利润713.56万元。鉴于哈热公司在截止2008年6月30日尚未将该部分待分配利润转为应付股利，在评估的净资产中已包含该部分权益，公司已就华电集团股权比例从42.41%下降至15.28%相对应的未分配利润支付了对价456.47万元。经双方协商同意，在公司向华电集团支付的补偿对价中相应抵扣上述已包含在评估值中的对价456.47万元。
综上因素，公司向华电集团支付的补偿对价金额为：
S=A－B－C=16,361.46－2,025.37－456.47=13,879.62万元
公司董事14人，参加表决的董事10人，关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。此议案获赞成票10票，公司独立董事已就本次交易的程序合规性及公允性发表了独立意见。
二、关于参与华电置业有限责任公司增资扩股的议案
公司董事14人，参加表决的董事10人，此议案获赞成票9票，反对票1票。关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。公司董事贾哲先生认为目前宏观经济环境恶化，电厂经营困难，资金尤其紧张，不赞成公司再次增资华电置业。公司独立董事已就本次交易的程序合规性及公允性发表了独立意见。详见公司关联交易公告。
附件：
1、关于哈尔滨热电有限责任公司增资扩股及相关事项资产评估报告书
2、哈尔滨热电有限责任公司审计报告
3、关于哈尔滨热电有限公司增资扩股之独立财务顾问报告
4、关于哈尔滨热电有限责任公司增资权转让暨关联交易事项之法律咨询意见书
附件内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
华电能源股份有限公司
2008年12月30日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 编号：临2008-020
华电能源股份有限公司
关于参股“华电置业有限公司”之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司出资4500万元参与由公司控股股东——中国华电集团公司控股的华电置业有限责任公司（以下简称“华电置业”）的增资扩股事宜。增资后本公司仍占该公司5％股权。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司六届八次董事会批准，关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。
一、关联交易概述
公司于2005年3月23日召开的四届二十次董事会上审议通过了《关于参与设立华电置业有限责任公司的议案》，同意公司用自有资金向华电置业出资人民币2,750万元，占该公司总股本的5%。详见2005年3月25日本公司公告。
华电置业原注册资金5.5亿元，现拟增资9亿元，将资本金增至14.5亿元。公司拟参与华电置业此次增资扩股。公司将按原有的股权比例增资4,500万元，累计投入资本金为7,250万元，增资后公司出资仍占华电置业总股本的5%。由于华电置业增资后的控股股东仍为公司的控股股东——中国华电集团公司，此次公司参与华电置业的增资扩股构成公司与华电集团的关联交易。
公司六届八次董事会审议通过了《关于参与华电置业有限责任公司增资扩股的议案》，公司董事14人，参加表决的董事10人，此议案获赞成票9票，反对票1票。关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。公司董事贾哲先生认为目前宏观经济环境恶化，电厂经营困难，资金尤其紧张，不赞成公司再次增资华电置业。公司独立董事已就本次交易的程序合规性及公平性发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
中国华电集团公司是国务院国资委独资公司，法人代表云公民，注册资本120亿元，2002年12月29日成立，主要经营业务或管理活动包括：实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程等业务。
三、关联交易标的基本情况
华电置业主要从事项目投资、开发；房地产开发、经营、租赁；物业管理与服务等。该公司拟投资32.88亿元建设中国华电大厦，该大厦位于北京西城区西单南大街和长安街交汇处。大厦由华电置业有限公司控制的北京安福房地产开发公司开发，占地面积14883.21平方米，建筑总面积172699平方米，该大厦为一个集办公、酒店、商业为一体的综合性建筑。大厦由东、西两部分构成，东翼为酒店式公寓，地上建筑16层，西翼为写字楼，地上建筑15层，大厦地下为四层。大厦主体结构已完成，目前正在进行整体精装修，预计2009年4月整体竣工，其中西翼办公楼2008年12月具备入驻条件。
四、关联交易的主要内容和定价政策
华电置业完成此次增资扩股后注册资本将达到14.5亿元人民币，股东人数由9个增至17个；中国华电集团公司出资比例为29%，为第一大股东，其余均为参股股东，其中，本公司共出资7250万元，占5%股权。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
由于华电置业的主要建设项目位于北京市繁华商业区的中心地带，从长期看此写字楼仍具有相当的升值空间，公司参与华电置业的增资扩股将有助于提升公司形象并获得长期、稳定的投资回报，符合公司的整体利益以及全体股东的长远利益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次对华电置业的增资扩股行为没有损害公司其他股东的利益，决策程序合法有效。此议案还将提交以后召开的股东大会审议。
七、备查文件目录
1、 公司六届八次董事会决议。
2、 公司独立董事关于该项关联交易的独立意见。
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2008年12月30日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 编号：临2008-021
华电能源股份有限公司
关于控股股东股改承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司近日与公司控股股东——中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）和股改保荐机构——中国银河证券股份有限公司就有关股改承诺事项进行了沟通，现将有关情况公告如下：
华电集团在股权分置改革方案中除履行法定承诺义务外，还作出如下特别承诺：“① 将华电能源定位为华电集团在东北地区的电力发展主体和资本运作平台。② 在公司股权分置改革完成后，以适当方式将华电集团拥有的辽宁铁岭发电有限责任公司51%的股权注入华电能源”。承诺履行情况如下：
公司自股改以来，积极与控股股东沟通，推进、落实股改承诺工作。公司通过在齐齐哈尔热电有限责任公司增资扩股过程中承接华电集团增资权的方式实现了对该公司的控股，公司目前已拥有齐热公司88.9%的股权；在哈尔滨热电有限责任公司增资扩股时，华电集团的部分增资权由公司承接，公司成为哈热公司的控股股东；华电集团将获得国家发改委核准的佳木斯发电厂2台30万千瓦机组扩建项目交由公司投资建设；辽宁彰武发电公司新建2×60万千瓦机组也交由公司建设。公司将在华电集团的支持下逐步成为一个区域性的电力上市公司。
华电集团将铁岭公司51%股权注入公司的承诺目前尚未完成。由于近几年煤炭价格持续上涨和电煤质量下降，导致火力发电企业的发电成本大幅上升，大多企业利润空间急剧下降甚至出现亏损，铁岭公司的经营状况和股改承诺时相比也大幅度下滑。
截止今年三季度，东北电网火电平均利用小时数为4102小时，比去年同期减少224小时。辽宁电网火电平均利用小时数为4309小时，比去年同期减少158小时。随着新增机组的陆续投产，辽宁电网发电设备利用小时数会继续下降。
受全国煤炭供需关系紧张及价格完全市场化的影响，使得铁岭公司在重点合同煤炭量、质、价方面受控于煤炭供应单位。按照现行煤价计算，全年标煤单价较去年同期上涨73元/吨，影响燃料成本增加15176万元。而年内上调了两次电价，全年影响销售收入增加7350万元，即电价上涨幅度远远低于煤价增涨幅度，造成利润空间缩小。
辽宁华电铁岭发电有限公司的主要财务数据
单位：元
| 合并资产负债表主要数据 | |||
| 项目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 5,590,319,967.99 | 4,603,189,710.57 | 2,584,771,473.66 |
| 负债总计 | 4,546,473,486.55 | 3,590,931,072.51 | 1,868,991,792.05 |
| 股东权益 | 988,895,613.45 | 1,012,258,638.06 | 715,779,681.61 |
| 合并利润表主要数据 | |||
| 项目 | 2008年1—6月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 978,710,847.72 | 1,863,237,414.36 | 1,870,811,255.97 |
| 营业成本 | 975,548,713.48 | 1,662,379,984.97 | 1,721,816,009.13 |
| 营业利润 | -31,200,007.01 | 145,999,156.41 | 77,808,358.09 |
| 利润总额 | -31,300,101.11 | 143,560,038.37 | 78,545,746.22 |
| 净利润 | -31,300,101.11 | 97,404,433.85 | 55,139,395.91 |
| 项目 | 2008年半年报 | 2007年报 | 2006年报 |
| 净资产收益率(%) | -0.032 | 0.096 | 0.077 |
| 总资产报酬率(%) | -0.006 | 0.021 | 0.021 |
| 销售(营业)利润率(%) | -0.032 | 0.052 | 0.029 |
（注：2006年度、2007年度财务数据已经中天运会计事务所有限公司审计，2008年半年报数据未经审计）
华电集团目前若将其注入到公司，则对公司经营业绩的提升起不到正面作用。华电集团曾于2007年9月公司首次有限售条件流通股上市时承诺该项工作预计2008年启动并于年底前完成，目前来看难以如期完成。为此，根据监管部门有关要求，华电集团应于2008年9月27日流通的67,031,847股有限售条件流通股将暂时不能上市流通，待上述承诺事项履行完成后方可解禁。
公司股改保荐机构——中国银河证券股份有限公司出具了《关于华电能源股份有限公司股权分置改革特别承诺事项履行情况的说明》，银河证券认为华电集团将铁岭公司51%股权注入公司的承诺目前尚未完成，主要因为近几年电力行业成本大幅增加，铁岭公司的盈利能力也因此受到较大影响，甚至出现亏损。若将其注入到公司，则无法有效提升公司的经营能力，也无法对经营业绩产生积极影响，因此在这种情况下，华电集团从实际情况出发，出于对华电能源经营能力与收益水平的保护，至今尚未履行上述承诺。
华电集团仍然承诺：要积极对铁岭公司进行培育，努力提高其盈利水平，待条件成熟时以适当的方式尽早将其51%的股权注入公司。
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月三十日