中国中材国际工程股份有限公司
第三届董事会第十二次会议（临时）决议
暨召开2009年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（临时）于2008年12月19日以书面形式发出会议通知，于2008年12月29日以通讯方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:
一、审议通过《关于向中国银行申请延展授信额度的议案》
同意公司向中国银行总行延展授信额度二十二亿美元，具体如下：
1、综合授信额度13亿美元，其中，保函额度9亿美元，贸易融资额度3.5亿美元，流动资金贷款额度5000万美元，该授信额度有效期至2009年11月13日；
2、尼日利亚DANGOTE集团水泥生产线专项保函额度9亿美元，该授信额度有效期至2009年11月13日。
签署授信合同等事宜，授权公司董事长办理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于聘请公司2008年审计机构的议案》
同意公司2008年聘请信永中和会计师事务所为本公司审计机构，审计费用不超过90万元人民币。并同意提请公司2009年第一次临时股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司2009年日常关联交易预计的议案》
具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于2009年日常关联交易预计的公告》。
同意提请公司2009年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于处理尼日利亚Dangote项目变更后有关事项的议案》
同意公司根据与Dangote集团签署的《框架协议》约定处理以下事项：
1、调整尼日利亚Dangote集团3×6000t/d水泥工程总承包项目保函金额
同意公司根据《框架协议》向Dangote集团附属公司重新开立约占合同总额20%的银行保函(原公司三届四次董事会审议通过的相关保函由业主退回)，其中，offshore合同有条件预付款保函为offshore合同金额的7%，预付款剩余部分开具无条件保函，履约保函为offshore合同金额的5%。Onshore合同开具Onshore合同金额5％的履约保函，无预付款保函。
上述预付款保函和履约保函的受益人为Dangote Cement Works Ltd，自公司收到预付款之日起生效，其中预付款保函于约定竣工期限届满或递减到零之日失效；履约保函于约定竣工期限届满之日失效。
2、向Dangote集团开立15,213,470欧元的临时欧元保函，期限为24个月。
3、以存单质押的方式向中国银行江苏省分行申请期限为1个月的1亿美元融资（贷款）和期限为7个月的2亿美元融资（贷款），融资（贷款）利率根据同期伦敦银行同业拆借利率（libor）并加上银行的相应基点确定。同时锁定相应期限的美元远期售汇汇率（签订远期售汇合约），以偿还到期融资（贷款）。若美元远期售汇汇率达到6.97时，本次存单质押贷款中止，美元远期售汇取消。
签署有关保函合同、存单质押及融资（贷款）合同、远期售汇合约等相关文件，授权公司董事、副总裁夏之云具体办理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定以现场表决方式召开公司2009年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：2009年1月14日上午9：30
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
1、审议《关于聘请公司2008年审计机构的议案》；
2、审议《关于公司2009年日常关联交易预计的议案》；
3、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》（该议案已经2008年10月29日召开的三届十次董事会审议通过）。
（七）出席会议对象
1、截止2009年1月9日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2009 年1月11日至1月12月上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：杨泽学、吕英花
7、联系电话： 010-64399503、64399501 传真：010-64399500
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO八年十二月三十日
附件：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《关于聘请公司2008年审计机构的议案》 | |||
| 《关于公司2009年日常关联交易预计的议案》 | |||
| 《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2008－064
中国中材国际工程股份有限公司
关于2009年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，鉴于公司每年发生数量众多的日常关联交易，2009年，公司及公司控股子公司与关联方预计发生日常关联交易情况如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计2009年公司与关联方进行的各类日常关联交易合同额总计 115,222.77万元,具体如下：
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 预计总金额 |
| 中材集团、中国中材股份有限公司及其所属企业 | 从关联方采购 接受关联方劳务 | 65787 |
| 中材集团、中国中材股份有限公司所属企业 | 向关联方销售 向关联方提供劳务 | 47574 |
| 中材集团及其所属企业 | 房屋租赁、土地租赁、 物业服务 | 1861.77 |
| 合计 | 115,222.77 |
关于关联交易预计的说明：
1、因水泥工程总承包合同金额巨大，总承包合同金额是否签署直接影响公司的关联交易总金额，根据业务特点，公司在向关联方提供劳务一项中进行了保守预计。
2、根据2008年修订的上海证券交易所上市规则，关联交易中涉及的土地、房产租赁协议合同期限不超过三年，因此2009年度应重新签署土地、房产租赁合同的公司包括中材建设、中材国际唐山分公司、邯郸中材建设、中材国际邯郸分公司、成都院有限公司等公司，上述预计为2009年发生金额。
3、在实际执行中，如公司与关联方签署合同（包括总承包合同）超出预计金额，应重新履行审批程序。
二、关联方介绍和关联关系
（一） 本公司控股股东中国中材股份有限公司及所属企业
中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是中材国际第一大股东，注册资本3,571,464,000元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：谭仲明。主营范围：许可经营项目: 对外派遣实施境外承包工程所需劳务人员。一般经营项目:无机非金属材料的研究、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。
（二）本公司实际控制人中国中材集团公司及其所属企事业单位（中材股份除外）
中国中材集团公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际控制人，注册资本1,671,846,000元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：谭仲明。主营范围：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业并购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程及国内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售（只限于本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。
（三）其他主要关联方情况
其他关联方主要是中材股份及中材集团的所属企业，具体名单如下：
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 南京水泥工业设计研究院（南水院） | 其他 |
| 成都水泥工业设计研究院（成都院） | 其他 |
| 中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司（邯郸公司） | 其他 |
| 中国建材工业建设苏州安装工程公司（苏安公司） | 其他 |
| 中国建材工业建设唐山安装工程公司（唐山公司） | 其他 |
| 天津水泥工业设计研究院（天津院） | 其他 |
| 中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位 | 其他 |
| 中国非金属材料南京矿山工程有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 兖州中材建设有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 中国建材工业对外经济技术合作公司 | 其他 |
| 中国建材技术装备总公司 | 其他 |
| 中国建筑材料工业建设西安工程公司 | 母公司的全资子公司 |
| 上饶中材安装工程有限公司 | 母公司的全资孙公司 |
| 中材水泥有限责任公司及其所属公司 | 其他 |
| 新疆天山建材集团及其所属企业 | 其他 |
| 宁夏建材集团及其所属企业 | 其他 |
| 中材科技股份有限公司 | 其他 |
| 兰州宏建商品混凝土有限公司 | 其他 |
| 河南中材环保有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 天津市申嘉科技发展有限公司 | 其他 |
| 天津市百舜物业管理有限公司 | 其他 |
| 上饶中材机械有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 厦门艾思欧标准砂有限公司 | 其他 |
| 中材高新材料股份有限公司 | 其他 |
| 武汉建筑材料工业设计研究院 | 其他 |
| 天津矿山工程有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 中材节能发展有限公司 | 其他 |
三、履约能力分析
（一）本公司与中材集团所属的中国建筑材料工业建设唐山、邯郸、苏州安装工程公司、南京水泥工业设计院、成都水泥工业设计研究院、天津水泥设计研究院等关联交易的主要内容是向关联方租赁生产经营所需的生产经营用房屋、土地，并由关联方向我公司提供水、电、供暖等物业服务。以上公司具有合法租赁手续，公司与其签署租赁及服务协议，能够保证交易的正常进行。
（二）本公司与实际控制人中材集团下属地勘中心及所属武汉建筑材料工业设计研究院、中材节能发展有限公司、中国建材地勘中心四川总队机械厂、新疆天山建材集团精细化工有限公司等，与中国中材股份公司所属的南京、天津、兖州、西安安装工程公司、河南中材环保、上饶中材机械有限公司、中材高新材料股份有限公司等发生关联交易的主要内容是设备供货和施工分包给上述公司。地勘中心及所属单位承担全国70%以上的建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构。南京、天津、兖州、西安安装公司为专业水泥生产线矿山施工公司，河南中材环保、上饶中材机械有限公司等为水泥生产线专业装备制造公司。上述公司多年从事水泥生产线的装备制造和工程施工，具有丰富的专业经验和较高的技术水平，在采购和分包项目的招标过程中，以上公司中标的机率较高。上述关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署设备采购或工程施工合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
3、本公司与实际控制人中材集团所属对外公司、宁夏建材集团和天山建材集团及其所属企业，中材股份所属中材水泥和天山股份及其所属企业等发生日常关联交易的主要内容是公司为其提供装备、劳务服务和工程总承包。对外公司曾是建材行业的对外经济技术合作窗口企业，一直是我国建材行业政府对巴基斯坦等国援建项目的执行主体，合同履约能力较强，中材水泥是公司控股股东控股的专业水泥生产企业，正处于扩张期，宁夏建材集团和天山建材集团均为建材行业大型企业集团，宁夏赛马和天山股份拥有多家大型水泥生产企业，由于中材国际是水泥工程建设行业的龙头企业，以上公司及其所属企业正在建设或拟建设的水泥厂可能会选择我公司承建或总承包。
四、定价政策和定价依据
（一）租赁性日常关联交易：公司充分考虑当地当时的土地租赁、房屋租赁的市场价格，充分考虑物业服务的市场行情，并以同等条件下的市场平均价格为最高限额，以公允的价格与关联方签署租赁或服务协议。2009年土地房产租赁合同期限超过三年的应重新签署。
（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在其它项目上的价格作为参考。合同履行过程中可能根据实际执行情况进行调整，结算方式按照工期进行确定。
（三）向关联方分包：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同类服务在其它项目上的价格作为参考。
（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。
五、交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
公司及公司之控股子公司为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大本公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购和分包，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
七、审议程序
1、在公司三届十二次董事会（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、王伟、司国晨、武守富、于兴敏、夏之云回避了对本议案表决。
2、 本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见如下：
（1）程序性。公司第三届董事会第十二次会议（临时）审议通过了《关于公司2009年日常关联交易预计的议案》，本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（2）公平性。本人认为，本次提交审议的《关于公司2009年日常关联交易预计的议案》。符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意上述议案提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
八、备查文件
1、中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第十二次会议（临时）决议；
2、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于聘请公司2008年度审计机构及2009年日常关联交易预计的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO八年十二月三十日
股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2008-065
中国中材国际工程股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2008年12月19日以书面形式发出会议通知，于2008年12月29日以通讯方式召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张江女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于聘请公司2008年审计机构的议案》
监事会同意公司2008年聘请信永中和会计师事务所为本公司审计机构，审计费用不超过90万元人民币。同意上述议案提请公司2009年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司2009年日常关联交易预计的议案》
具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于2009年日常关联交易预计的公告》。同意上述议案提请公司2009年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二OO八年十二月三十日