上海航天汽车机电股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开2009年度第一次临时股东大会通知
2008年12月17日，上海航天汽车机电股份有限公司第四届董事会第十次会议相关资料通过直接送达或电子邮件的形式提交全体董事。会议于2008年12月29日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到董事9人，亲自出席会议的董事8人，董事姜文正因公务未亲自出席本次会议，委托董事左跃在授权范围内代为行使表决权，并签署与本次会议有关的所有文件。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司5名监事列席了会议。
会议按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
对照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法规，确认公司符合发行公司债券的有关条件。
二、《关于发行公司债券的议案》
为满足公司发展的资金需求，公司拟发行公司债券，具体发行方案如下：
1、发行数量：公司在中国境内发行本金总额不超过人民币 5.18 亿元的公司债券（以下简称“本期公司债券”），面值一百元，按面值发行；
2、向公司原股东配售安排：本次公司债券发行不向公司原股东配售；
3、债券期限：本期公司债券的期限为 5 年；
4、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于优化债务结构、补充公司营运资金；
5、决议的有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起 12 个月。
三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体授权范围如下：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、选择为本期公司债券提供担保的担保机构；
5、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
7、办理本期公司债券的还本付息；
8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债发行工作；
11、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
12、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案需提交2009年度第一次临时股东大会审议。
四、《关于召开公司 2009年度第一次临时股东大会有关事项的议案》
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2009年1月14日下午1:00，会期半天
3、股权登记日：2009年1月5日
4、会议地点：上海漕宝路66号光大会展中心国际大酒店
5、会议方式：现场召开
（二）会议审议事项
1、关于公司符合发行公司债券条件的议案
2、关于发行公司债券的议案
事项1、发行数量
事项2、向公司原股东配售安排
事项3、债券期限
事项4、募集资金用途
事项5、决议的有效期
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案
（三）会议出席对象
1、截止2009年1月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及中介机构代表。
（四）会议登记方法
1、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。股东也可以通过信函或传真方式登记。
2、登记时间： 2009年1月6日9:00—16:00
3、登记地址：上海东诸安浜路165弄29号4楼403室（纺发大楼）
4、信函登记请寄：上海漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：200235
5、联系人：王慧莉、乔国银
联系方式：电话：021-64827176
6、其它事项：与会股东或代理人交通费、食宿费自理，公司不发任何礼品。
（五）委托书格式
委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航天汽车机电股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。
1、关于公司符合发行公司债券条件的议案 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
2、关于发行公司债券的议案
事项1、发行数量 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
事项2、向公司原股东配售安排 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
事项3、债券期限 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
事项4、募集资金用途 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
事项5、决议的有效期 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
股东名称：
股东账号： 持有股数：
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证号码：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
委托期限：至2009年度第一次临时股东大会结束止
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月三十日
股票代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2008-051
上海航天汽车机电股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
上海航天汽车机电股份有限公司第四届监事会第九次会议于2008年12月29日在上海航天大厦召开，应到监事5名，实到监事5名。会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并全票通过了《关于发行公司债的议案》。
上海航天汽车机电股份有限公司
监 事 会
二ＯＯ八年十二月三十日