云南城投置业股份有限公司
出售资产的重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、合同类型：出售资产合同
2、合同生效条件：本合同经云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）、昆明一红房地产开发有限公司（下称“一红房地产公司）法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于公司股东大会审议通过之日起生效。
3、对上市公司当期业绩的影响：通过出售目标地块，有利于提升公司2008年经营业绩，给公司带来一定的现金流。
一、决议情况
2008 年12月11日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司出售资产的议案》，具体内容公司已于2008年12月13日在上海证券交易所网站（http: //www.sse.com.cn）和上海证券报上进行了披露。
该事项已经公司2008年第三次临时股东大会审议通过。
二、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的情况
本次出售的目标地块位于云南省昆明市滇池路四公里东侧，土地使用权证号为昆国用(2008)第00456 号，使用年限自1999年12月13日至2039年12月13日共40年，至今使用权尚余31年。土地面积为55164.60 平方米，用途为旅游娱乐用地。地面建筑物构成为：砖混结构的温泉浴室，建筑面积2700平米；砖木结构的客房，建筑面积1500平米；砖混结构的俱乐部、餐厅，建筑面积1300平米。项目地块上尚有 3000平方米左右的鱼塘，78℃温泉热水井一口，配电、供水设施还可以使用，绿化完善。
2、合同对方当事人介绍
一红房地产公司成立于2005年8月3日，法定代表人：杨志云，公司注册资本：150万元整，经营范围：房地产开发与经营。一红房地产公司原系一汽红塔云南汽车制造有限公司的全资子公司，后改制为民营企业。
三、合同主要条款
（一）合同签署情况
1、2008年12月30日，公司与一红房地产公司在昆明签署了《国有土地使用权转让合同》（下称“合同”）。根据合同规定，目标地块的土地使用权转让总价款为人民币壹亿柒仟万元正（小写￥170,000,000.00元）。此价款不包含在转让中发生的相关税费，转让土地使用权产生的正常税费，根据相关法律规定由双方各自承担。
2、鉴于目标地块之转让事宜，根据双方签订的《国有土地使用权转让合同》，双方于2008年12月30日签订了《补偿协议》，针对公司在转让该地块之前已委托完成的部份规划设计方案及支付的前期费用以及开展招商工作所取得的部份招商成果，一红房地产公司将给予公司相应的补偿。此次补偿费用共计人民币肆仟万元正（小写￥40,000,000.00元）。
（二）价款及支付时间
一红房地产公司应于2008年12月31日前向公司支付首期转让金人民币8800万元以及55%的补偿费人民币2200万元，首次付款共计人民币壹亿壹仟万元正（小写￥110,000,000元）；剩余8200万元转让金及1800万元补偿费一红房地产公司最迟于2009年12月31日前向公司支付。
以上付款以银行出具的汇款单据或以双方认可的其他交易机构出具的凭证为凭。
四、双方的部分权利、义务
1、在一红房地产公司累计付清80%的土地使用权转让金人民币13600万元或在付清首期转让金人民币8800万元并对未付款项人民币8200万元提供了公司认可的担保后，公司负责在1个月内将土地证办至一红房地产公司或其指定的第三方名下，费用由一红房地产公司自行承担。
2、公司应在收到一红房地产公司支付的第一笔补偿费人民币2200万元后及时向一红房地产公司移交已完成的部份规划设计方案及前期报建手续，并将招商成果资料及收到的保证金转给一红房地产公司。
3、在土地证办至一红房地产公司名下后，如一红房地产公司用目标地块进行融资，融资所得应优先用于支付剩余的土地使用权转让金及补偿费，具体实施方案双方另行商议。
4、一红房地产公司在目标地块上进行开发建设，如在2009年12月31日前开盘销售，销售回款应优先用于支付剩余的土地使用权转让金及补偿费，具体实施方案双方另行商议。
五、违约责任及争议的解决
1、在一红房地产公司按照合同如期付款后，公司如不按期办理土地使用权过户手续，应向一红房地产公司支付合同总价款10%的违约金。
2、一红房地产公司如不能按照合同约定的期限付款，应向公司支付合同总价款10%的违约金。
3、在一红房地产公司按照《补偿协议》如期付款后，公司如不能按期移交已完成的部分规划设计方案及前期报建手续，应向一红房地产公司支付《补偿协议》总价款10%的违约金。
4、一红房地产公司如不能按照《补偿协议》约定的期限付款，应向公司支付《补偿协议》总价款10%的违约金。
六、合同履行对上市公司的影响
本次合同的签订，有利于提升公司2008年度经营业绩，给公司带来一定的现金流，增强了公司可持续发展的能力。
七、合同履行的风险分析
经了解，合同双方均具备履约的能力，但在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同履行。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十一次会议决议
2、《国有土地使用权转让合同》
3、《补偿协议》
特此公告。
云南城投置业股份有限公司
董 事 会
2008年12月31日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2008－42号
云南城投置业股份有限公司
2008年第三次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
云南城投置业股份有限公司2008年第三次临时股东大会于2008年12月30日上午10时在云南城投大厦19楼会议室举行。
出席本次会议的股东或股东代理人共4名，代表股份156,028,015股，占公司总股份数的53.71%。其中有限售条件的股份数143,452,132股，无限售条件的股份数12, 575, 883股。本次会议由公司董事长许雷先生召集并主持，公司董事、监事、高级管理人员及律师列席了会议。
本次会议符合《公司法》及国家有关法律、法规和《公司章程》规定。会议各项决议合法有效。
本次大会没有否决或修改提案的情况、无新提案提交表决。
二、议案审议情况
大会以记名投票表决方式通过如下议案：
（一）《关于公司出售资产的议案》
同意156,028,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
注：关于《云南城投置业股份有限公司出售资产的重大合同公告》详见公司于2008年12月31日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报上的公告。
（二）《关于公司增资持有云南天祐房地产有限公司33%股权的议案》
同意156,028,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
注：待正式协议签订后，公司将对该事项进行持续披露。
（三）《关于更换公司监事的议案》
同意156,028,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
三、法律意见书的结论意见
本次会议由万商天勤律师事务所李季先律师现场见证，并与胡刚律师出具法律意见书，认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经公司与会董事和会议记录人签字确认的股东大会决议、会议记录；
2、万商天勤律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2008年12月31日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2008－43号
云南城投置业股份有限公司
第五届监事会第七次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南城投置业股份有限公司第五届监事会第七次会议于2008年12月30日在云南城投大厦十九楼会议室召开,应到监事3名,实到监事3名，经推举，由监事李向何先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以投票表决方式，一致同意张萍女士担任公司第五届监事会主席。（简历见附件一）
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2008年12月31日
附件一：简历
张萍女士简历
张萍，女，1973年8月出生，汉族，云南大理人，中共党员，会计师，硕士。曾任云南天华工程有限公司办公室主任兼会计主管、昆明世博园股份有限公司总经理助理兼财务部经理、云南世博集团有限公司财务部会计主管、云南省城市建设投资有限公司财务部副经理、审计法律事务部经理，现任云南省城市建设投资有限公司董事会秘书兼财务部经理。