中国软件与技术服务股份有限公司2008年第六次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
中国软件与技术服务股份有限公司2008年第六次临时股东大会由董事会召集，于2008年12月31日，以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1609会议室。现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共代表股份85,634,983股，占公司总股本的53.09%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐人代表、律师等出席了会议。会议由公司董事长杨军先生主持。
二、提案审议情况
与会股东经认真审议，采取记名方式对各项提案进行了投票表决，通过决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意84,866,154 票，占出席会议有表决权股份总数的99.10% ；反对334,579 票；弃权434,250 票。
（二）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》，公司拟向中国电子信息产业集团公司（简称中国电子）非公开发行A股股票，由于中国电子为公司控股股东，此项议案构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，关联股东回避该项议案的表决，由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上（特别决议）通过：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意26,467,739票，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的96.18%；反对272,679票；弃权777,360票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向中国电子非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内由公司择机向中国电子发行股票。
表决结果：同意26,452,239 票，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的96.13%；反对126,201票；弃权939,338票。
3、发行数量
中国电子拟以现金不超过人民币4亿元认购本次非公开发行股票64,382,795股。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将作出相应调整。
表决结果：同意26,279,739 票，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的95.50%；反对330,901 票；弃权907,138 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中国电子。中国电子全部以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意26,495,539 票，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的96.29% ；反对277,901票；弃权744,338票。
5、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票发行价格的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在不低于发行底价的前提下，本次非公开发行股票价格定为6.21元/股。
若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息，则本次发行底价、发行价格将作相应调整。
表决结果：同意26,097,489 票，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的94.84%；反对908,201票；弃权512,088票。
6、锁定期安排
本次非公开发行完成后，中国电子认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意26,519,739 票，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的96.37% ；反对187,101票；弃权810,938票。
7、上市地点
锁定期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意26,418,839 票，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的96.01%；反对112,101票；弃权986,838 票。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集现金近4亿元，主要用于以下项目：
| 项目名称 | 规模 | |
| 1 | 增资上海中标软件有限公司 | 1亿元 |
| 2 | 基础软件应用平台研发与产业化 | 5000万元 |
| 3 | 基于系统仿真的灾难评估支撑平台研发与产业化 | 7000万元 |
| 4 | 轨道交通自动售检票系统的研发与产业化 | 7000万元 |
| 5 | 内网安全产品研发与产业化 | 4000万元 |
| 6 | 补充流动资金 | 7000万元 |
| 合计 | 4亿元 |
在本次募集资金到位前，如以上募投项目需要，公司可以自筹资金和/或金融机构借款先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。如实际募集资金净额低于项目投资总额，公司将通过自筹资金、金融机构借款或其他途径解决；如实际募集资金净额超过项目投资总额，则超出部分用于补充公司流动资金。
表决结果：同意26,572,039 票，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的96.56%；反对92,801票；弃权852,938票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。
表决结果：同意26,043,990 票，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的94.64% ；反对787,350票；弃权686,438票。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意26,442,539 票，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的96.09% ；反对90,501 票；弃权984,738 票。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向中国电子非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格等具体事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
4、办理有关本次非公开发行的申报事项；
5、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
6、如国家对上市公司向特定对象非公开发行股票出台新的规定，根据新的规定对本次非公开发行股票具体方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意84,568,944票，占出席会议有表决权股份总数的98.76%；反对86,801票；弃权979,238票。
（四）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
就本次非公开发行A股股票，公司编制了《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。本次募集资金投资项目基本情况请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和2008年12月16日《中国证券报》、《上海证券报》登载的《中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票预案》第四章相关内容。
表决结果：同意84,562,144 票，占出席会议有表决权股份总数的98.75%；反对83,401票；弃权989,438票。
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司拟向中国电子非公开发行A股股票，2008年12月12日，本公司与中国电子签署了《股份认购协议》，根据该协议，中国电子拟以不超过4亿元的现金，认购本次非公开发行股票64,382,795股，非公开发行股票价格为6.21元/股。由于中国电子为公司控股股东，此项议案构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，关联股东回避该项议案的表决。
表决结果：同意26,433,539 票，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的96.06%；反对77,801票；弃权1,006,438票。
（六）审议通过《关于同意中国电子信息产业集团公司免于以要约收购方式增持股份的议案》
中国电子现持有公司36.03%股权，根据《上市公司收购管理办法》，中国电子拟以现金认购公司本次非公开发行股票将触发中国电子要约收购义务，中国电子拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。
鉴于本次非公开发行的完成将对公司可持续发展等方面具有重要战略意义，并且中国电子承诺三年内不转让其本次非公开发行所认购的股份，董事会提请股东大会非关联股东同意中国电子免于以要约收购方式增持股份。
由于中国电子为公司控股股东，此项议案构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，关联股东回避该项议案的表决。
表决结果：同意26,457,639票，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的96.15%；反对130,501票；弃权929,638票。
（七）审议通过《关于增资上海中标软件有限公司的议案》
根据公司经营战略和业务发展的需要，公司于2008年11月21日，与中国电子科技集团公司（简称中电科技）、华东计算技术研究所（简称华东所）、普华基础软件股份有限公司（简称普华软件）、上海中标软件有限公司（简称中标软件）等共同签署了《上海中标软件有限公司股权转让及增资认购协议》，根据该协议，中标软件将在现股东中电科技将其出资转让给普华软件后增资2亿元，其中本公司和普华软件拟各认购1亿元，增资完成后，中标软件注册资本将增至2.5亿元，其中本公司出资1.25亿元，仍占注册资本的50%。
中标软件成立于2003年10月，注册资本5000万元，其中本公司出资2500万元（占注册资本的50%），中电科技出资1625万元（占注册资本32.5%）,华东所出资875万元（占注册资本的17.5%）。中标软件主要从事包括操作系统及办公软件在内的系统软件产品及解决方案的研发、推广与服务工作。中标软件在多年的基础软件产品研发推广中，沉积了雄厚的技术储备，已经拥有31项软件产品、2项专利、29项著作权登记、71项重要奖项。
根据利安达信隆会计师事务所的审议，中标软件截至2008年10月31日、2007年12月31日及2006年12月31日的相关财务数据如下：
单位：万元
| 2008.10.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | |
| 资产总额 | 6,583 | 6,277 | 9,189 |
| 负债总额 | 2,648 | 2,452 | 5,300 |
| 所有者权益 | 3,935 | 3,825 | 3,889 |
| 2008.1-10 | 2007 | 2006 | |
| 营业收入 | 1,161 | 2,759 | 2,824 |
| 营业利润 | 86 | -3,266 | -1,219 |
| 利润总额 | 111 | -64 | -993 |
| 净利润 | 111 | -64 | -972 |
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2008]第A1191号评估报告，中标软件截至2008年10月31日的总资产评估值为7786.58万元，负债评估值为2633.77万元，净资产评估值为5152.81万元。本次增资价格参考中标软件经评估确定的净资产值，公司实际增资的金额与中标软件新增实收资本的比例为1:1，即1亿元增资金额对应1亿元实收资本的权益。
本次增资资金全部计入实收资本。本项交易不构成关联交易。
本次增资中标软件，是公司加大基础软件投入的重要举措，将有利于公司构建基础软件产品一体化平台，打造基础软件产业链条，扩大基础软件产业化的能力，巩固并提升公司在基础软件领域的行业位势，为加快公司业务转型，增强公司中长期盈利能力提供有力支撑。
股东大会授权董事会审批并办理本次增资相关事项的具体事宜。
表决结果：同意84,732,944 票，占出席会议有表决权股份总数的98.95%；反对39,401票；弃权862,638票。
三、律师见证情况
本次会议经金杜律师事务所见证并出具了法律意见书, 金杜律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、中国软件与技术服务股份有限公司2008年第六次临时股东大会决议；
2、《关于中国软件与技术服务股份有限公司2008年第六次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2009年1月5日