孚日集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次会议通知于2008年12月25日以书面、传真和电子邮件方式发出，2008年12月30日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、董事会以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司增发募集资金净额为人民币125,963.20万元，截至2008年12月30日，募集资金项目已投资约7.65亿元。根据2008年7月24日召开的公司2008年第三次临时股东大会决议，公司于7月24日起使用不超过3亿元闲置募集资金补充流动资金，该使用资金将于2009年1月23日到期，公司将于2009年1月23日前归还上述募集资金到专用账户。
鉴于目前国内外的经济形势，以及国际纺织品市场因经济发展放缓、消费需求下降等诸多不利因素，根据公司募集资金项目的投资进度，预计至2009年7月30日前将有约3亿元的募集资金暂时闲置。为保证股东利益最大化，提高募集资金使用效率，有效降低财务费用，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过3亿元人民币，期限为6个月。
本议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并提供网络投票方式进行表决。详细情况请参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
二、董事会以4票同意，0票反对，0票弃权，7票回避的表决结果通过了《关于收购山东孚日控股股份有限公司所持有的Johanna Solar Technology GmbH股权的议案》。
为支持本公司做大做强光伏产业，减少大股东对光伏产业的投资，避免以后产生过多的关联交易，本公司将收购山东孚日控股股份有限公司（以下简称“孚日控股”）所持有的Johanna Solar Technology GmbH股权共2,709,050股，股权转让价格为孚日控股原投资额600万欧元。
在本次交易中，孚日控股是本公司第一大股东，其法定代表人孙日贵先生是本公司董事长及本公司第二大股东，根据深圳证券交易所的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司七名董事孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。
本次交易的详细情况请参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资及关联交易公告》。
三、董事会以4票同意，0票反对，0票弃权，7票回避的表决结果通过了《关于收购高密市孚日地产有限公司的议案》。
鉴于公司计划在2009年为内部职工建设住宅，为减少关联交易，本公司将收购高密市孚日地产有限公司（以下简称“孚日地产”），收购价格为孚日地产截至2008年11月30日经评估的净资产1334.08万元。目前孚日地产注册资本为1360万元，孚日控股、杨宝坤、张武先分别持有700万元、330万元、330万元股权，公司将按比例向其支付股权收购款项。
本次收购的原因：公司计划于2009年为内部职工建设住宅约9万平方米，建设用地均为本公司所有，而孚日地产拥有房地产企业开发资质，为减少关联交易，故公司将收购孚日地产。本次为职工建设住房，全部为市场化运作，本次收购以及后续的房地产开发业务将增加公司的效益。
在本次交易中，孚日控股是本公司第一大股东，其法定代表人孙日贵先生是本公司董事长及本公司第二大股东，公司董事杨宝坤为孚日地产的股东，根据深圳证券交易所的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司七名董事孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。
本次交易的详细情况请参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资及关联交易公告》。
四、董事会以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2009年1月16日下午2点在孚日集团股份有限公司多功能厅召开公司2009年第一次临时股东大会，并提供网络投票方式进行表决。《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2008年12月31日
股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2008-069
孚日集团股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
孚日集团股份有限公司第三届监事会第九次会议于2008年12月30日在公司会议室以现场表决方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴明凤女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：
监事会以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
鉴于目前国内外的经济形势，以及国际纺织品市场因经济发展放缓、消费需求下降等诸多不利因素，根据公司募集资金投资项目的进度，预计至2009年7月30日将有约3亿元募集资金暂时闲置，为保证股东利益最大化，提高募集资金使用效率，有效降低财务费用，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过3亿元人民币，期限为6个月。
本议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
监事会对照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金管理制度》和《公司章程》等规章制度，认为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序，符合公司章程和募集资金管理制度等有关规定。公司使用募集资金暂时补充流动资金，可以有效降低财务费用，提升业绩，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用不超过3亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，期限6个月，并同意董事会将本议案提交股东大会审议。
特此公告。
孚日集团股份有限公司监事会
2008年12月31日
股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2008-070
孚日集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2008年12月30日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就使用暂时闲置募集资金补充流动资金的相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
2007年12月，本公司获中国证监会证监发行字（2007）445号文核准，公开发行人民币普通股10,000万股，每股发行价格为12.86元。根据普华永道中天会计师事务有限公司普华永道中天验字(2007)第161号《验资报告》，公司本次发行的募集资金总额为128,600.00万元，扣除发行费用人民币2,636.80万元，公司实际募集资金净额为125,963.20万元。
二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明
根据2008年7月24日召开的公司2008年第三次临时股东大会决议，公司于2008年7月24日起使用不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，此次闲置募集资金补充流动资金将于2009年1月23日到期（详细情况见公司于2008年7月8日刊登在巨潮资讯网站上的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》），公司将于2009年1月23日前归还上述募集资金到专用账户。
2008年12月31日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案尚需提交2009年第一次临时股东大会审议通过。
三、募集资金使用情况
公司增发募集资金净额为人民币125,963.20万元，截至2008年12月30日，募集资金项目已投资约7.65亿元。根据2008年7月24日召开的公司2008年第三次临时股东大会决议，公司于7月24日起使用不超过3亿元闲置募集资金补充流动资金，该使用资金将于2009年1月23日到期，公司将于2009年1月23日前归还上述募集资金到专用账户。
鉴于目前国内外的经济形势，以及国际纺织品市场因经济发展放缓、消费需求下降等诸多不利因素，根据公司募集资金投资项目的使用计划，预计至2009年7月30日前将有超过 3亿元的暂时闲置募集资金。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟在确保募集资金项目建设的资金需求及不影响募集资金使用计划的前提下，于2009年第一次临时股东大会审议通过之日起，且归还上述3亿元之后，使用该部分闲置资金暂时补充流动资金，使用金额在3亿元人民币以内，期限为不超过6个月。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，拟于股东大会通过之日起继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同时，公司承诺在闲置流动资金用于补充流动资金到期或募集资金的使用进度加快时，公司将及时、足额归还募集资金。因此，同意此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，并在董事会审议通过之后提交股东大会以网络投票方式表决。
五、监事会意见
监事会对照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金管理制度》和《公司章程》等规章制度，认为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序，符合公司章程和募集资金管理制度等有关规定。公司使用募集资金暂时补充流动资金，可以有效降低财务费用，提升业绩，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用不超过3亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，期限6个月，并同意董事会将本议案提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
作为孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”）2007 年公开增发A 股的保荐人，宏源证券股份有限公司(以下简称“本保荐人”)根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等规定，对孚日股份第三届董事会第十次会议的相关事项进行了核查并发表保荐意见：
孚日股份将部分闲置募集资金补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况；孚日股份承诺在补充流动资金期限届满时将及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时公司承诺在闲置流动资金用于补充流动资金到期或募集资金的使用进度加快时，公司及时归还募集资金。在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将部分闲置募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过3 亿元，使用期限不超过6个月。以上安排不违反中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。
本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金净额的10%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
本保荐人同意孚日股份在符合法律、法规和规范性文件以及公司管理制度的前提下，按照法定程序将部分闲置募集资金不超过3亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
六、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见
3、第三届监事会第九次会议决议
4、宏源证券关于孚日股份第三届董事会第十次会议相关事项的保荐意见
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2008年12月31日
股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2008-071
孚日集团股份有限公司
对外投资及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资及关联交易概述
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次会议于2008年12月30日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，本次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，7票回避的表决结果通过了《关于收购山东孚日控股股份有限公司所持有的Johanna Solar Technology GmbH 股权的议案》，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
在本次交易中，山东孚日控股股份有限公司（以下简称“孚日控股”）是本公司第一大股东，其法定代表人孙日贵先生是本公司董事长及本公司第二大股东，根据深圳证券交易所的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司七名董事孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。
上述议案经董事会审议通过后，本公司与孚日控股拟签署股权转让协议，以孚日控股原投资额600万欧元收购其所持有的Johanna Solar Technology GmbH （以下简称Johanna）股权共2,709,050股（孚日控股以121.48%的溢价率认购Johanna新增股本，即每股约2.215欧元），本次股权转让尚需经中德两国有关部门批准，及Johanna股东会批准且Johanna其他股东放弃优先认购权。
二、关联方基本情况介绍
公司全称：山东孚日控股股份有限公司
公司类型：股份有限公司
公司住所：山东省高密市醴泉工业园内
注册资本：8500万元人民币
法定代表人：孙日贵
经营范围：以自有资产进行投资；房地产开发、商品房销售；物业管理。
孚日控股成立于2006年6月，主要以投资控股为主要经营业务，该公司实际控制人为本公司董事长孙日贵先生。
三、投资标的基本情况
Johanna成立于2006年，位于德国勃兰登堡州（Brandenburg State）勃兰登堡市（Brandenburg an der Have City），公司类型为有限责任公司，公司现任负责人为Peter Forch先生，注册资本为22,959,050欧元。本次股权转让完成后，本公司将持有Johanna的股权2,709,050股，为其第三大股东。
3E Finanz GmbH为Johanna第一大股东，该公司注册于德国下萨克森州（Lower Saxony State）奥尔登堡市（Oldenburg City），专注为可再生能源产业提供融资和商业开发方面的支持。
aleo Solar AG（以下简称aleo公司）为Johanna第二大股东， aleo公司成立于2001年9月，注册于德国奥尔登堡市。该公司是欧洲最大的太阳能电池组件生产商之一，2006年7月在法兰克福上市，股票代码:DE000A0JM634。该公司位于Prenzlau的工厂的年生产能力为90MW，2008年末将达到170MW。2007年初，该公司位于西班牙Santa María de Palautordera的年生产能力为10MW的电池组件工厂开始生产。2008年8月，aleo公司与本公司合资成立的埃孚光伏制造有限公司开始生产，并于10月开始销售。
其他股东主要有Venfin Holdings Limited 、VDCI SA、WEF Weser-Ems-Finanz GmbH 、Anglo Coal International S.a.r.l等。
Johanna 的主要经营范围是生产和销售CIGSSe薄膜太阳电池组件，并拥有全球唯一的继续授权许可权利，是本公司之子公司山东孚日光伏科技有限公司（以下简称“孚日光伏”）所引进技术的专利授权人。Johanna 目前已完成了设计产能为60MW/年的厂房建设和首期30MW生产设备的安装调试及工艺调试，其产品正在进行相关认证，并将于2009年夏初通过战略性销售伙伴aleo公司进行销售。Aleo预期Johanna的产品将在德国、意大利和法国市场快速发展的屋顶安装业务上有巨大需求。
截至2007年12月31日，该公司经审计的资产总额为7824.28万欧元，负债总额为4355.26万欧元，2007年度实现营业收入517万欧元，净利润-723万欧元。截至2008年9月30日，该公司未经审计的资产总额7426.62万欧元，负债总额为4024.14万欧元，2008年1-9月实现营业收入210万欧元，净利润-1015.72万欧元。因2007年度及2008年度，Johanna尚处于生产线及生产工艺调试阶段，折旧费用高，生产性亏损不可避免。
四、股权转让协议主要内容
1、交易标的：Johanna Solar Technology GmbH的股权2,709,050股
2、交易金额：孚日控股原投资额600万欧元
3、生效时间：协议签署当日
4、履行期限：孚日控股向本公司转让的股权自办理完毕法定变更登记及备案手续之日起即告转移。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、交易目的：本次交易的主要目的是为了支持本公司做大做强光伏产业，减少大股东对光伏产业的投资，避免以后产生过多的关联交易及同业竞争。因本公司投资光伏产业之前，所有的合作谈判均由孚日控股完成，参股Johanna亦为合作内容之一，故由本公司开始投资光伏产业后，孚日控股将其所有与光伏产业有关的投资均转让与本公司，不再涉及光伏产业，可以有效避免同业竞争。且据Johanna发布的新闻，该公司已经于2008年11月27日开始批量生产薄膜太阳电池组件，并计划于2009年夏初通过aleo 公司进行销售，Johanna即将产生良好的经济效益，将使公司的本次投资风险降至最低。
2、存在的风险：如果太阳能电池市场受目前全球经济危机的影响而导致消费需求下降，致使Johanna 亏损状况不能尽快扭转，那么本次投资将给公司带来一定金额的投资损失。
3、本次转让对公司的影响：因Johanna拥有公司所引进的CIGSSe薄膜太阳电池技术的全球唯一的继续授权许可权利，且孚日光伏已获得CIGSSe薄膜太阳电池组件专利技术在中国、日本、韩国、澳大利亚和新西兰5国的独家使用权，本公司入股Johanna后，双方将达成更高层面的战略合作，将共享该专利技术所有的技术进步，并充分受益于未来薄膜太阳能电池产业的高速发展，为公司的高速发展奠定坚实的基础。因薄膜太阳电池具有良好的市场前景，且Johanna所拥有的专利技术及产品具有高效率、低成本、长寿命的特点，本次投资将给公司带来良好的财务收益。
六、独立董事意见
我们对本次关联交易进行了审议，认为此次股权转让符合《公司法》等相关规定，对公司的持续发展有积极的促进作用，交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、保荐机构意见
公司保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人申克非、肖兵发表意见如下：
在审阅相关文件资料的同时，我们就Johanna及本次收购相关问题对孚日集团相关管理人员和技术人员进行了多次访谈和交流，根据我们的核查，现就本次交易发表如下意见：
1、本次交易可避免孚日控股与孚日集团在光伏产业领域出现同业竞争和未来出现的关联交易，有利于孚日集团共享已获授权的CIGSSe薄膜太阳电池组件专利技术未来的技术进步；
2、，孚日控股对Johanna的原始出资定价依据了市场化原则，本次交易以孚日控股原始出资额为依据，定价原则合理；
根据孚日集团介绍，Johanna在历次增资中，对在其规划、建设和运营阶段的股东出资分别采取了无溢价、溢价100%和溢价121.48%的溢价政策。
根据经德国注册会计师审计的Johanna2007年度财务报告记载，在孚日控股增资前，Johanna原股东曾按100%的溢价水平对Johanna进行增资，将注册资本从1500万欧元增至2025万欧元，该次增资已于2008年4月完成注册登记。
根据对Johanna就同意孚日控股增资事项的股东会决议文件的核查，股东会决议同意孚日控股按121.48%的溢价水平认购2,709,050欧元股本，全部认购款项可分两期支付，其他股东同意将按相同溢价水平认购相应新增股本。根据对孚日控股对Johanna的出资付汇凭证的核查，2008年9月孚日控股已按上述约定划付首期出资额。
3、本次交易已经孚日集团第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效。本次交易的完成尚需履行以下程序：
1）根据Johanna公司章程规定，本次交易需经Johanna股东会批准，其他股东须承诺放弃优先认购权；
2）山东省对外经济贸易合作厅、商务部及国家外汇管理局等主管部门对本次交易的批准；
3）孚日集团对Johanna的出资尚需经德国相关主管部门的认证；
4）股权变更事项需在Johanna所在地完成注册登记。
4、我们注意到并提请投资者关注，截至2007年12月31日，Johanna经审计的资产总额为7824.28万欧元，负债总额为4355.26万欧元，2007年度实现营业收入517万欧元，净利润为-723万欧元。2007年度的亏损，系因Johanna尚处于生产线调试阶段，折旧费用高等原因所致。如果太阳能电池市场受目前全球经济危机的影响而导致消费需求下降，致使Johanna亏损状况不能尽快扭转，则本次交易将可能给孚日集团带来一定金额的投资损失。
八、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见
3、宏源证券关于孚日股份第三届董事会第十次会议相关事项的保荐意见
4、拟签订的股权转让协议
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2008年12月31日
股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2008-072
孚日集团股份有限公司
对外投资及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资及关联交易概述
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次会议于2008年12月30日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，本次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，7票回避的表决结果通过了《关于收购高密市孚日地产有限公司的议案》，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
在本次交易中，山东孚日控股股份有限公司（以下简称“孚日控股”）是本公司第一大股东，其法定代表人孙日贵先生是本公司董事长及本公司第二大股东，公司董事杨宝坤为孚日地产的股东，根据深圳证券交易所的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司七名董事孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。
上述议案经董事会审议通过后，本公司拟与高密市孚日地产有限公司（以下简称“孚日地产”）的股东签署股权转让协议，以孚日地产截至2008年11月30日经评估的净资产1334.09万元为转让价格，收购其100%股权。
二、关联方基本情况介绍
公司全称：山东孚日控股股份有限公司
公司类型：股份有限公司
公司住所：山东省高密市醴泉工业园内
注册资本：8500万元人民币
法定代表人：孙日贵
经营范围：以自有资产进行投资；房地产开发、商品房销售；物业管理。
孚日控股成立于2006年6月，主要以投资控股为主要经营业务，该公司实际控制人为本公司董事长孙日贵先生。
三、投资标的基本情况
孚日地产成立于2006年4月19日，注册地址为高密市孚日街1号，公司类型为有限责任公司，经营范围：房地产开发销售及相关物业管理；以自有资产进行项目投资；园林工程；销售建筑材料等，法定代表人为杨宝坤，注册资本1360万元，其中孚日控股出资700万元，杨宝坤出资330万元，张武先出资330万元。
杨宝坤先生为本公司董事，持有本公司22934754股，占公司总股本的2.44%。
张武先先生为本公司股东，持有本公司20745957股，占公司总股本的2.21%。
根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字（2008）第089号资产评估报告书，孚日地产申报的评估基准日2008年11月30日总资产账面净值为2,558.62万元，调整后总资产账面净值为2,558.62万元，评估价值为2,558.54万元，减值0.08万元；负债账面价值为1,224.45万元，调整后账面价值为1,224.45万元，评估价值为1,224.45万元；净资产账面价值为1,334.17万元，调整后账面价值为1,334.17万元，评估价值为1,334.09万元，减值0.08万元，减值率为0.01%。
孚日地产于2007年12月31日未经审计的资产总额为1348.6万元，净资产1348.6万元。因其在2007年度并未开展业务，其负债总额、主营业务收入等财务数据均为0。
2008年1-11月，孚日地产无主营业务收入，净利润为-14.44万元。孚日地产于2008年4月取得房地产开发企业资质，计划于2009年开始为本公司内部职工开发住宅。
四、股权转让协议主要内容
1、交易标的：孚日地产100%股权
2、交易金额：孚日地产截至2008年11月30日评估净资产
3、生效时间：协议签署当日
4、履行期限：本公司收购的孚日地产股权自办理完毕法定变更登记及备案手续之日起即告转移。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、交易目的：公司计划于2009年开始为内部职工建设住宅约9万平方米，建设用地均为本公司所有，而孚日地产拥有房地产企业开发资质，为减少关联交易，故公司将收购孚日地产。
2、存在的风险：虽然目前房地产行业正处于下行阶段，对公司来说此时介入房地产行业可能存在一定的经营风险，但是本公司拥有近两万名职工，据统计公司职工有强烈的住房需求，公司拟开发约9万平米的住宅尚不能完全满足职工的住房需求，故本次收购及后续的房地产开发业务存在的风险较小。
3、本次转让对公司的影响：本次为职工建设住房，全部为市场化运作，本次收购以及后续的房地产开发业务将增加公司的效益。
六、独立董事意见
我们对本次关联交易进行了审议，认为此次收购符合《公司法》等相关规定，对公司的持续发展有积极的促进作用，交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、保荐机构意见
本次转让行为以资产评估报告结果为定价依据，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同时，该项股权转让行为已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效。
八、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见
3、宏源证券关于孚日股份第三届董事会第十次会议相关事项的保荐意见
4、拟签订的股权转让协议
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2008年12月31日
股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2008-073
孚日集团股份有限公司
关于召开2009年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
孚日集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第十次会议决定于2009年1月16日召开2009年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开日期和时间：2009年1月16日（星期五）下午2点
网络投票时间：2009年1月15日-2009年1月16日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年1月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2009年1月15日15:00至2009年1月16日15:00期间的任意时间。
3、会议地点：孚日集团股份有限公司多功能厅
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2009年1月12日
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
三、会议出席对象
1、截止2009年1月12日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师、保荐机构代表。
四、参加现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。
（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2009年1月15日16:30前送达或传真至证券部）。
2、 登记时间：2009年1月13日至1月15日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。
3、登记地点：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）
五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
A、采用交易系统的投票程序如下：
1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年1月16日的9:30 至11:30、13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:
投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格
362083 孚日投票 买入 对应申报价格
3.股东投票的具体程序为:
(1)输入买入指令；
(2)输入证券代码362083；
(3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下:
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案一 | 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 1元 |
(4)输入委托股数:在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下:
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
(5)确认投票委托完成。
4.计票规则
(1)在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票和网络投票的优先顺序择以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
(2)在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决,然后对议案中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
5.注意事项
(1)网络投票不能撤单；
(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；
(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6.投票举例
(1)股权登记日持有“孚日股份”A股的投资者,对公司议案投同意票,其申报如下:
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
362083 买入 1元 1股
(2)如某股东对议案投反对票,申报顺序如下:
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
362083 买入 1元 2股
B、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年1月15日15:00至2009年1月16日15:00期间的任意时间。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、其他
1、会议联系方式：
联系人：王进刚、张萌
电话：0536-2308043
传真：0536-2315895
地址：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）
2、会议费用：与会人员食宿及交通等费用自理。
七、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席孚日集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | |||
委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
回 执
截至2009年1月12日，我单位（个人）持有孚日集团股份有限公司股票
股，拟参加公司2009年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2008年12月31日