杭州天目山药业股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议暨召开2009年度第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于2008年12月31日以通讯及专人送达的方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。董事长章鹏飞先生主持会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、 审议通过了《关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2008年度会计审计机构的议案》
该议案须经股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于章鹏飞先生辞去董事长职务的议案》
同意章鹏飞先生因个人兼职较多等原因辞去董事长职务，在没产生新任董事长之前，章鹏飞先生仍履行董事长职责。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于推荐范建国先生为董事候选人的议案》
该议案须经股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
范建国先生简历：男，1952年12月出生，大专学历，曾任临沂凯利实业有限公司董事长、总经理、党总支书记兼中外合资临沂裕利果仁食品有限公司董事长、中外合资临沂嘉利花生食品有限公司董事长、中外合资临沂利达饮料食品有限公司董事长；兼任山东蒙达实业总公司副总经理。1995年10 月起至今担任山东远大经济发展有限公司董事长、总经理，青岛远大新世纪经贸发展有限公司董事长，临沂远大进出口有限公司董事长。期间：1997年1月-2001年底兼任中国远大集团-远大（连云港）海洋集团董事长、总经理、党委书记；1998年4月-2000年7月兼任连云港如意集团股份有限公司董事长。2008年12月起担任现代联合控股集团有限公司副总裁。
四、审议通过了《关于召开2009年度第一次临时股东大会的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司定于2009年1月20日召开2009年度第一次临时股东大会。
1、召开时间：2009年1月20日上午10点，会期半天。
2、召开地点:浙江省临安市苕溪南路78号
3、召开方式：现场投票
4、会议审议事项：
（1）、审议《关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2008年度会计审计机构的议案》
（2）、审议《关于推荐范建国先生为董事候选人的议案》
5、出席对象：
（1）、截止2009年1月13日 下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人。
（2）、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师等。
6、会议登记方法
（1）、凡符合出席会议条件的个人股东，请持本人身份证、股东
账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、
授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。
（2）、凡符合出席会议条件的法人股东，请持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记。
（3）、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
（4）、登记地址：浙江省临安市苕溪南路78号，公司董事会办公室，邮政编码311300。
登记时间：2009年1月15日 上午9时至11时；下午2时至4时
联系电话：0571-63722229
传 真：0571-63722229、63715401
联 系 人：郑 涛、黄 欣
7、其它事项
与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司董事会
二零零八年十二月三十一日
附件一：股东大会授权委托书（注：授权委托书复印件、剪报均有效）
兹全权委托（ ）先生/女士代表本单位/本人出席杭州天目山药业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人身份证号码： 受托人签名或盖章：
（法人股东加盖单位印章）
杭州天目山药业股份有限公司独立董事关于第六届
董事会第二十八次会议相关议案发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第二十八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、关于章鹏飞先生辞去董事长职务的议案
我们同意章鹏飞先生因个人兼职较多等原因辞去董事长职务。
2、关于推荐范建国先生为公司董事候选人的议案
我们未发现该董事候选人有《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、表决程序符合有关规定，范建国先生符合《公司章程》关于董事任职资格的要求。我们同意公司董事会推荐范建国先生为公司第六届董事会董事候选人，提交股东大会审议。
3、关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2008年度会计审计机构的议案
浙江天健东方会计师事务所在担任公司审计机构并进行各专项审计和财务报表审计过程中，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于继续聘请浙江天健东方会计师事务所为公司2008年度审计机构无异议。
独立董事： 颜春友
管湘菂
吴晓波
二OO八年十二月二十九日