南宁百货大楼股份有限公司
第五届董事会二OO八年第十次
临时会议(通讯方式)决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司第五届董事会二OO八年第十次临时会议于二OO八年十二月二十六日上午以通讯方式召开，相关会议通知会前以邮件及专人送达等方式发出。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议审议通过了以下议案：
一、以6票同意，1票反对，2票弃权的表决结果审议通过了《关于加快推进北海五象房地产开发有限公司项目开发的议案》。
公司董事会在《关于加快推进北海五象房地产开发有限公司项目开发议案的说明》中强调：
北海土地是1993年前后北海地产热时的遗留问题，当时购置的土地位于北海市铁山港， 1999年1月通过置换确定为北海市广东路西新世纪大道南的面积为166.8亩土地，账面价值1.08亿元。土地没有出让发票。1993年后，北海市房地产热退潮，该土地多年来不具备开发条件。2003年12月，公司通过股东大会计提跌价准备后，账面净值为1725.9万元。直至2006年，土地依然不具备开发条件。2006年6月8日，公司按照北海市国土资源局的通知要求，以签订《北海市土地限期开发协议》（北国土延开字（2006）2号）为前提，于2006年12月与北海市国土资源局补签了《土地出让合同》（北国土合（2006）45号），办理了土地证。按照《土地出让合同》及《北海市土地限期开发协议》的约定，从２００７年６月３０日起，该土地存在被收回的风险。
2006年，公司进入了国有股股权转让过渡期。闲置土地不能委托转让。本公司资产负债率偏高，开发资金不足。2006、2007年国家宏观调控政策从紧，决定了开发北海土地只能走引进资金开发土地的路子。2007年3月，公司经过股东大会审议通过，同意将该土地转到子公司北海五象房地产开发有限公司（以下简称：五象公司）名下。本公司账上的土地资产也经过公司2008年6月的2007年度股东大会确认后核销。过户后，该项土地成为五象公司账上资产。经过多方联系和洽谈，公司经营层了解到，罗镇城先生在北海市政建设中具有重大项目开发建设经验，并愿意承担土地被收回的风险，以及同意筹资开发土地。公司经慎重研究，同意与其进行增资扩股的合作。其与公司不存在关联关系。公司董事会2007年第6次临时会议通过了《关于拟对北海五象房地产开发有限公司进行增资扩股的议案》。
因四川华信会计师事务所要求，2008年4月24日董事会通过《关于重新审议北海五象房地产开发有限公司进行增资扩股事项的议案》，主要内容为：“经南宁百货2007年6月29日董事会第6次临时会议审议通过，北海五象房地产开发有限公司进行增资扩股，引进自然人投资者以现金出资864.70万元，公司的注册资金由原900万元增加至1,764.70万元。增资后南宁百货持有该公司51%的股权，自然人投资者持有49%的股权，并由自然人投资者负责开发资金的筹措。本次增资扩股是以广西同德会计师事务所对五象公司所作的评估结果为依据。四川华信会计师事务所有限责任公司对公司2007年财务报告初步审计时对前述评估机构的业务资格提出异议，由此，董事会对五象公司进行增资扩股事项重新评议后认为：
1、由于上述交易评估机构不具有执行证券、期货相关业务资格，董事会决定重新聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行评估。
2、由于上述事项涉及土地的账面原值10836.52万元，属于重大事项，董事会拟根据中介机构重新评估的结果，报股东大会审议；
3、鉴于存在上述1、2项所述问题，北海五象房地产开发有限公司增资扩股事项拟报股东大会审议；
4、鉴于前述事项具有重大不确定性，对自然人股东罗镇城作为股本投入的864.70万元，在合并报表中视为往来款项暂计入其他应付款，待股东大会审议后根据其决议重新进行帐务处理。”
根据董事会前述决议，公司聘请了有证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司对五象公司进行了重新评估，总资产评估价值为6047.28万元，增加值2880.43万元，增值部分主要是土地，根据其价格在当时的增长趋势以及“土地使用权能在国家规定的期限内按期开发的假设条件下成立”所致。中通诚资产评估有限公司进行的是追溯性评估，评估基准日为2007年4月30日。但是，中通诚资产评估有限公司在评估报告书“十二、特别事项说明”中指出：“本次评估在确定该土地使用权的评估价值时没有扣除相关的土地增值税”，及“于评估基准日，若《北海市闲置土地限期开发协议》尚发生效用的话，委估土地使用权将面临被政府收回的风险，则评估价值类型会发生变化，本次评估失效。”
公司认为，在增资扩股作价中，应扣除土地无合法出让发票导致多交税金的因素。2008年8月，公司聘请驻地北海市的广西中立信税务师事务所，以中通诚资产评估有限公司的评估值为作价依据，对无土地出让发票造成多交土地增值税和所得税的情况进行了测算，测算结果存在两种情况：（1）如果按照北海市现行的按不动产销售收入2.5%进行预征而将来不须进行清算缴纳的话,没有土地出让发票不影响增值税的预缴,但须多交1287.258万元的企业所得税。本公司认为，在这种情况下，合作方享受了约780万元“溢价”，但考虑到合作方要借给五象公司开发资金2亿元左右，对我方而言是基本合理的。（2）如果将来要进行清算缴纳,既要多缴纳增值税,也要多缴纳企业所得税。这时，按最低档税率30%测算共须多交土地增值税1544.710万元,加上前述多交企业所得税901.081万元,合计多交税金2445.790万元。本公司认为，在这种情况下，对我方而言更为有利。因此，按照重新评估的价值，无论那种情况，增资扩股事项均对我方基本合理。
鉴于前述重新评估和测算结果，董事会认为：一方面，由于重新评估的时点和条件不能较好地再现当时的情况，尤其是关键的因素（土地无发票和闲置多年限期开发）未能进入评估，重新评估的结果虽与当时的评估结果有差异，但不足以改变当时决策的关键条件及其实质，本公司在基本收回土地实际价值的基础上，决策事项不会也没有对本公司的经营状况产生重大影响；另一方面，重新评估后显示的公允价值，按照增资扩股事项仅相当于“处分”其中49%的份额来衡量，仍然属于公司董事会的决策权限范围内。即使以最初的土地在母公司的账面原值1.08亿元来衡量，增资扩股事项所涉及的份额49%即5292万元也不是交易金额，真正的交易金额是876万元，而且不产生交易利润。五象公司进行增资扩股时，该公司帐上土地的账面原值仅为2268万元。依照本公司《章程》仍然在公司董事会权限范围内。鉴于上述情况，重新评估后的增资扩股事项不须报送股东大会审议。
据此，本次董事会对北海五象房地产开发有限公司项目开发事项进行审议后决定：
1、对自然人股东罗镇城作为股本投入的864.70万元记入“少数股东权益”；
2、督促北海五象房地产开发有限公司加快项目开发。
3、要求《增资扩股合同》相关方切实履行双方合同约定，对违反合同约定的行为将依法追究责任。
谌光德独立董事投反对票，认为此议案应维持2008年4月24日的董事会决议，将土地根据具有资质的评估中介机构的评估结果上报股东大会审议。至于土地所涉的增值税和所得税，也一并报股东大会审议。曹峰董事、何焕新董事投弃权票，两位董事认为此议案此前已经董事会审议过,建议提交公司股东大会审议。
二、以4票同意，4票反对，1票弃权的表决结果审议否决了由公司董事会薪酬与考核委员会提交的《关于给予公司董事会秘书适当职务津贴的议案》。
曹峰董事、何焕新董事投反对票，两位董事认为此届董事会换届在即，建议缓议。
黄永干董事、王保江董事投反对票，两位董事认为公司原来已有关于董秘津贴标准的规定，按原规定执行即可，无需重议。
谌光德独立董事投弃权票，建议缓议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月二十六日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2009-002
南宁百货大楼股份有限公司
关于股东股权冻结的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司昨日获悉，因原告南宁市高新技术开发投资公司与被告利时集团股份有限公司（原企业名称：浙江利时集团股份有限公司）之间存在法律纠纷，南宁市中级人民法院以（2009）南市民二初字16—1号《协助执行通知书》，请中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助冻结利时集团股份有限公司持有的“南宁百货”限售流通股20926359股（证券代码：600712），冻结期限从2008年12月30日起至2010年12月29日止。本次冻结包括孳息（指通过公司派发的送股、转增股和现金红利）。
本公司将对该事项继续关注，依相关规定履行信息披露义务。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2 0 0 8 年1 2月31日