TCL集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第九次会议于2008年12月25日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2008年12月29日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事10人，董事Rudy Provoost先生授权董事李东生先生代为行使表决权。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的议案》
详情见与本决议公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网www.cninfo.com.cn上的《TCL集团股份有限公司关于拟转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的公告》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
二○○八年十二月三十一日
公司简称：TCL集团 股票代码：000100 公告编号：2008-064
TCL集团股份有限公司
关于拟转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
由于转让各方正就转让事宜进行协商，目前还没有签署正式协议，一旦签署协议，本公司将就协议内容及时公告。请投资者注意投资风险。
| 释义 | |
| 在本关联交易公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | |
| 简称 | 含义 |
| 公司、本公司、TCL集团 | TCL集团股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 上市规则 | 深圳证券交易所股票上市规则 |
| 万通新创、买方 | 天津万通新创工业资源投资有限公司 |
| 无锡数码 | TCL数码科技（无锡）有限公司 |
| 惠州王牌 | TCL王牌电器（惠州）有限公司 |
| TCL控股 | TCL控股（BVI）有限公司 |
| 无锡王牌 | TCL王牌电器（无锡）有限公司 |
| 转让各方 | 惠州王牌、TCL控股、无锡王牌和万通新创 |
| 开发项目 | 指无锡数码开发、建设的位于无锡国家高新技术产业开发区B-12地块“TCL数码工业园项目” |
| 元 | 指人民币元 |
一、关联交易概述
本公司董事会于2008年12月29日审议并通过《关于转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的议案》，本公司控股子公司惠州王牌拟向万通新创转让无锡数码45％的股权。
本次交易期间，无锡数码剥离与工业地产开发项目无关的业务后主要持有的资产为位于无锡国家高新技术产业开发区B—12地块的国有土地使用权及其附着建筑物，土地面积总计275,592.0平方米，建筑物的面积为159,504.45平方米。本次交易完成后，无锡数码将成为万通新创控股的控股子公司。
本次惠州王牌拟向万通新创转让45%无锡数码股权的金额为10,150万元。转让各方正就转让事宜进行协商，目前还没有签署正式协议，一旦签署协议，公司将就协议内容及时公告。
根据上市规则，因2008年2月21日至2008年11月5日间委派现任高管袁冰为万通新创的董事，本次交易将构成关联交易。
二、交易标的的基本情况
1、股权转让标的为无锡数码45%的股权。
无锡数码系TCL控股和无锡产业依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例设立的外商投资有限公司，TCL控股持有其70%的股权，无锡产业持有其30%的股权。无锡数码成立于2000年10月25日，公司注册地址为无锡国家高新技术产业开发区汉江路5号，法定代表人为陈武，注册资本为人民币12,257万元，经营范围：生产数字电视机、网络电视机、电视机、显示器、机顶盒、数字视频光盘机、电脑、个人数字助理、家庭影院设备、网络接入设备（须批准的经批准后经营）、销售自产产品。
2、无锡数码截至2008年11月30日未经审计的主要财务指标如下：
截至2008年11月30日，无锡数码资产总额为177,174,691.66元，负债总额为16,703,808.32元，净资产为160,470,883.34元。
3、拟转让45％的无锡数码股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4、截至框架协议签署日，本公司不存在为无锡数码提供担保、委托理财情形。
三、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况说明：
本次交易的买方天津万通新创工业资源投资有限公司成立于2008年3月7日，公司住所为天津开发区第三大街16号29层，法定代表人为杨建新，注册资本为人民币100,000,000元，经营范围：对工业地产，厂房投资；工业、能源、信息、计算机及生物新科技技术咨询、投资咨询；仓储服务；建筑装饰材料，五金，交电，化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、电子计算机及配件、仪表仪器、金属材料、机械设备、交通运输设备（小轿车除外）、木材原料销售；展会展览服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2．与本公司的关联关系：
本公司直接持有万通新创45% 的股权，该公司属本公司之联营公司。由于本公司副总裁袁冰于2008年2月21日至2008年11月5日间被委派至该公司担任董事职务，根据上市规则10.1.6条第二项的规定，该公司为关联法人。
3．本年内，本公司与万通新创已发生两笔有关股权转让关联交易，累计发生金额13,161,485元：
（1）于2008年6月20日发生关联交易，由本公司以6,455,821元的对价向万通新创转让由本公司当时持有的惠州市冠邦置业投资有限公司（以下简称“冠邦置业”）100%股权。（有关该次关联交易的详情见本公司于2008年6月21日在指定信息披露媒体披露的《TCL集团股份有限公司关于转让惠州市冠邦置业投资有限公司股权的公告》）；
（2）于2008年12月22日发生关联交易，由万通新创以6,705,664元的对价向本公司转让由万通新创当时持有的冠邦置业100%股权。（有关该次关联交易的详情见本公司于2008年12月23日在指定信息披露媒体披露的《TCL集团股份有限公司关于购买惠州市冠邦置业投资有限公司股权的关联交易公告》）。
四、定价政策和定价依据
本次股权转让定价依据为：根据香港评估师BMI Appraisal Limited出具的评估报告，无锡数码剥离与工业地产开发项目无关的业务后100%股东权益的评估值为人民币23,003万元，经双方协商厘定，本次股权转让无锡数码45%的股权定价10,150万元，定价公允合理。
五、预计从交易中获得的利益
以无锡数码2008年11月30日未经审计净资产为基础计算，如果45％股权转让成功，预计TCL多媒体本次转让无锡数码45%的股权可获得股权转让收益约人民币2,929万元，按持股比例计算，可增加本公司净收益人民币1,595万元。由于转让各方正就转让事宜进行协商，目前还没有签署正式协议，上述收益的确认还具有不确定性，一旦签署协议，公司将就协议内容及时公告。
六、交易的目的和交易对本公司的影响
本公司与北京万通实业股份有限公司成立的合资公司万通新创专注于整合公司属下众多工业用地及厂房，通过盘活不动产提高资产运营效率、降低运营成本，以集中资源于主业。本次万通新创收购无锡数码，主要计划对其土地进行开发和厂房建设，本公司将作为承租人承租其开发的部分厂房。
本次股权转让完成后，无锡数码将成为万通新创的控股子公司，不再纳入本公司合并报表。
七、审议程序
1．本公司第三届董事会第九次会议表决通过了上述关联交易事项。
2. 公司独立董事于2008年12月25日出具了相关事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议；全体独立董事认为：董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效；上述关联交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，交易价格系参照无锡数码股东权益的评估值并经交易双方协商厘定，没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。
3．根据上市规则，此项关联交易不需提交公司股东大会审批。
八、备查文件目录
1、 第三届董事会第九次会议决议；
2、 独立董事事前认可函；
3、 独立董事独立意见书；
TCL集团股份有限公司
董事会
2008年12月31日
TCL集团股份有限公司
独立董事对转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的关联交易的事前认可函
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事议事规则》。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司转让TCL数码科技（无锡）有限公司（下称“无锡数码”）股权的关联交易事项进行了事前审核，我们认为：
上述交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，交易价格系参照无锡数码股东权益的评估值并经交易双方协商厘定，定价公允合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司董事会审议。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零八年十二月二十五日
TCL集团股份有限公司
独立董事对转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的
关联交易发表的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事议事规则》。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司转让TCL数码科技（无锡）有限公司（下称“无锡数码”）股权的关联交易事项发表以下独立意见：
董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效；上述关联交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，交易价格系参照无锡数码股东权益的评估值并经交易双方协商厘定，定价公允合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。同意该议案。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零八年十二月二十九日