中国铁建股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建总公司”）在北京产权交易所公开挂牌转让其所持隆昌工务器材厂整体国有产权。根据本公司第一届董事会第十二次会议决议，本公司全资子公司中铁轨道系统集团有限公司（以下简称“中铁轨道”）参与竞投前述国有产权，并以5634.33万元的价格竞投成功，顺利成为受让方。中铁建总公司和中铁轨道已于2009年1月5日签订《产权交易合同》。
● 关联董事回避事宜
本公司第一届董事会第十二次会议召开过程中，在对《关于收购隆昌工务器材厂产权有关问题的议案》进行表决时，关联董事李国瑞、丁原臣和金普庆均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
● 独立董事意见
中铁轨道受让中铁建总公司所持隆昌工务器材厂整体国有产权关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意交易的独立意见。
● 交易目的及对本公司影响
隆昌工务器材厂主要从事铁路扣件生产等业务，中铁轨道受让该厂整体国有产权，能有效完善产业链，打造完整的轨道系列产品；同时也可避免本公司与控股股东之间可能出现的同业竞争，有利于维护股东利益和促进本公司的长远发展。
一、关联交易概述
1、本次交易出让方为中铁建总公司，受让方为本公司全资子公司中铁轨道，转让标的为中铁建总公司所持隆昌工务器材厂整体国有产权。
截至本公告日，中铁建总公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁建总公司属于本公司关联人，因此，本次国有产权转让构成本公司的关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，由于本次关联交易的金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，仅需提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。
2、本公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于收购隆昌工务器材厂产权有关问题的议案》，同意中铁轨道参与竞投中铁建总公司所持隆昌工务器材厂整体国有产权。
3、隆昌工务器材厂整体国有产权于2008年11月21日开始在北京产权交易所挂牌转让，挂牌价格以经备案的资产评估结果为依据确定为5634.33万元。中铁轨道以挂牌价格依法受让隆昌工务器材厂整体国有产权，并于2009年1月5日与中铁建总公司签订《产权交易合同》。
4、本次交易受让方中铁轨道为本公司全资子公司，成立于2006年11月23日，注册地址为湖南省株洲市石峰区建设北路58号，法定代表人刘飞香，注册资本30000万元，经营范围包括轨道系统产品、电杆、接触网支柱、桥梁、钢结构和机械产品研发、设计、制造、销售、安装、施工、系统集成、产品的进出口业务。
二、关联方介绍
中铁建总公司是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，于1990年8月28日在国家工商总局注册成立，注册地址为北京市海淀区复兴路40号，法定代表人李国瑞，注册资本578023万元，主要从事股权管理和资产管理。
根据国务院国资委于2007年8月17日核发的《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革 [2007]878号），中铁建总公司独家发起设立本公司，本公司于2007年11月5日在国家工商总局注册成立。
截至本公告日，中铁建总公司持有本公司781124.55万股股份，占本公司已发行的普通股总数的63.31%，系本公司控股股东。隆昌工务器材厂为中铁建总公司下属全资国有企业。
本公司与中铁建总公司及其直接或间接控制的企业之间从2008 年年初至本公告日累计已发生并披露的（除日常持续性关联交易以外的）各类关联交易的总金额共计人民币0万元。
三、关联交易标的基本情况
隆昌工务器材厂前身是隆昌铁路器材厂，成立于1967年，曾隶属于铁道部物资局、交通部、铁道部，1975年变更为现名。2004年随中国铁路物资总公司移交国资委管理。
隆昌工务器材厂注册地址为内江市隆昌县金鹅镇外站路75号，法定代表人陈定发，注册资本5372万元，经营范围为：铁路专用器材，电气化接触网零部件，标准紧固件，机车车辆用机制器件，机电产品制造、销售、出口等等。
隆昌工务器材厂具有28年生产铁路扣件的先进管理经验、良好的产品质量和较高的市场信誉，是目前国内市场占有率最高、规模最大的铁路扣件生产企业。
2008年5月，国资委对中国铁路物资总公司《关于将中国铁路物资总公司所属隆昌工务器材厂整体无偿划转中国铁道建筑总公司的请示》出具《关于隆昌工务器材厂全部国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]435号），同意将隆昌工务器材厂全部国有产权自2008年1月1日起无偿划转给中铁建总公司。中铁建总公司对其持有的隆昌工务器材厂整体国有产权具有完全的处分权，该产权上未设定质押及其他任何权利限制，不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
依照中介机构出具的审计报告，截至2007年12月31日，隆昌工务器材厂资产总额为19094.54万元，负债总额13476.61万元，净资产5617.93万元；2007年主营业务收入16586.55万元，净利润549.75万元。为进行本次产权转让，中铁建总公司委托中资资产评估有限公司以2007年12月31日为资产评估基准日，对隆昌工务器材厂的全部资产和相关负债进行了评估，该工厂净资产的评估值为5634.33万元。该评估结果于2008年11月13日经中铁建总公司备案。
四、关联交易定价决策与定价依据
隆昌工务器材厂经中铁建总公司备案的净资产评估值为5634.33万元，其整体国有产权在北京产权交易所的挂牌价格以经备案的资产评估结果为依据确定为5634.33万元。
根据中铁轨道与中铁建总公司签订的《产权交易合同》约定，中铁轨道受让隆昌工务器材厂整体国有产权的交易价格为5634.33万元，该交易价格为隆昌工务器材厂整体国有产权在北京产权交易所挂牌价格，亦为经中铁建总公司备案的该厂净资产评估值。
综上，本次关联交易的定价政策及定价依据符合有关国有产权转让定价的法律、法规及规范性文件的规定。
五、关联交易协议其他方面的主要内容
中铁建总公司与中铁轨道于2009年1月5日签订的《产权交易合同》约定：合同自双方受权代表签字或盖章之日起生效；中铁建总公司应自获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后十个工作日内，促使隆昌工务器材厂到登记机关办理股权变更登记手续，登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发新的营业执照之日，视为产权交易完成之日；产权交易完成后五日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项，中铁建总公司应将隆昌工务器材厂的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给中铁轨道，由中铁轨道核验查收；隆昌工务器材厂整体国有产权的转让价格为5634.33万元，中铁建总公司应于合同生效后五日内将转让价款一次性汇入北京产权交易所指定的结算账户。本次交易完成后，中铁轨道持有隆昌工务器材厂整体国有产权。
六、关联交易目的及对本公司影响
隆昌工务器材厂主要从事铁路扣件生产等业务，中铁轨道受让该厂整体产权，能有效完善产业链，打造完整的轨道系列产品；同时也可避免本公司与控股股东之间可能出现的同业竞争，有利于维护股东利益和促进本公司发展。
七、董事会表决及独立董事意见
本公司于2008年12月22日在中国铁建大厦14层第2会议室以现场会议方式召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购隆昌工务器材厂产权有关问题的议案》，同意本公司全资子公司中铁轨道参与竞投中铁建总公司所持隆昌工务器材厂整体国有产权；如竞投成功，同意中铁轨道与中铁建总公司签订产权转让相关协议。
在对该议案进行表决时，关联董事李国瑞、丁原臣和金普庆均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了该议案。
在提交本公司董事会审议前，中铁轨道受让隆昌工务器材厂整体国有产权关联交易已取得本公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，本公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：该关联交易的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定；交易定价方法客观公允；交易程序安排符合法律法规等规范性法律文件的规定，公平合理；该关联交易的实施有利于公司发展，且不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、第一届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、相关审计报告、评估报告。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○○九年一月六日