天津海泰科技发展股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司拟于2009年1月21日召开公司2009年度第一次临时股东大会，会议初步安排如下：
1、会议召开时间：2009年1月21日上午10：00
2、会议召开地点：天津海泰科技发展股份有限公司会议室
3、会议召开方式：现场召开
4、会议审议事项：
审议《关于转让控股子公司天津红磐房地产开发有限公司股权的议案》
5、股权登记日：2009年1月19日
6、出席会议对象：
（1）截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
（2）公司董事、监事及全体高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议登记方法
（1）符合会议出席条件的股东可于2009年1月20日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到公司金融证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证；法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人受权委托书、出席人身份证进行登记。
8、其他事项
（1）会期半天，出席会议的股东交通及食宿自理。
（2）联系方式：
联系单位：天津海泰科技发展股份有限公司金融证券部
地址：天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座11层
电话：（022）85689999转8606、8604 传真：（022）85689868
联系人：季学强、李瑞文、张猛
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇〇九年一月六日
附件：
天津海泰科技发展股份有限公司2009年第一次临时股东大会登记表
截止2009年 月 日，我(单位)个人持有天津海泰科技发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年第一次临时股东大会。
出席人姓名： 股东账户：
股东名称(盖章)：
二○○九年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席天津海泰科技发展股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，有效期 天。
委托人姓名/名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：二○○九年 月 日
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2009—002）
天津海泰科技发展股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年12月30日以书面形式向全体董、监事发出了召开第六届董事会第九次会议的通知，并于2009年1月5日召开了第六届董事会第九次会议，本次会议采取传真方式进行并作出决议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事参与审议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨川先生主持，公司全体董事审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于转让控股子公司天津红磐房地产开发有限公司股权的议案》。
同意公司与天津开发区永泰房地产开发有限公司（以下简称“永泰公司”）签订股权转让协议，将公司所持有的控股子公司天津红磐房地产开发有限公司（以下简称“红磐公司”）98.95％股权以39,000万元的价格转让给永泰公司。本次股权转让完成后，永泰公司持有红磐公司98.95％的股权，公司将不再持有红磐公司股权，其他股东持股比例不变。
本次股权转让是公司依据目前市场情况和公司实际状况而作出的决定,该交易的实施将有利于上市公司规避不断加大的民用住宅房地产行业系统性风险,降低投资风险，确保资金安全，有利于上市公司的健康持续发展。
本议案还需提交公司股东大会审议批准后，方可实施。
二、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇〇九年一月六日
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2009—003）
天津海泰科技发展股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年12月30日向全体监事发出了召开第六届监事会第五次会议的通知，并于2009年1月5日召开了第六届监事会第五次会议，本次会议采取传真方式进行并作出决议。本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐国祥先生主持，公司全体监事审议并一致通过了如下决议：
审议通过了《关于转让控股子公司天津红磐房地产开发有限公司股权的议案》。
同意公司与天津开发区永泰房地产开发有限公司（以下简称“永泰公司”）签订股权转让协议，将公司所持有的控股子公司天津红磐房地产开发有限公司（以下简称“红磐公司”）98.95％股权以39,000万元的价格转让给永泰公司。
本次募集资金项目公司的股权转让是适应市场变化的，对于促进公司健康持续发展具有积极的作用。本次募集资金项目公司的股权转让事项，未发现损害中小投资者利益的情况，转让的程序符合有关法律、法规的规定。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司监事会
二〇〇九年一月六日
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2009—004）
天津海泰科技发展股份有限公司关于转让
控股子公司天津红磐房地产开发有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易审议情况：2009年1月5日公司召开了第六届董事会第九次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司天津红磐房地产开发有限公司股权的议案》。本次交易还需提交公司2009年第一次临时股东大会审议批准后，方可实施。
● 独立董事意见：公司全体独立董事认为该项交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。鉴于目前民用住宅房地产行业出现较大变化，行业系统性风险逐步加大，该交易的实施将有利于上市公司降低投资风险，确保资金安全，有利于上市公司的长远发展。
● 本次交易不构成关联交易，不涉及可能产生同业竞争的情况，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
一、交易情况概述
公司拟与天津开发区永泰房地产开发有限公司（以下简称“永泰公司”）签订股权转让协议，将公司所持有的控股子公司天津红磐房地产开发有限公司（以下简称“红磐公司”）98.95％股权以39,000万元的价格转让给永泰公司。本次股权转让完成后，永泰公司持有红磐公司98.95％的股权，公司将不再持有红磐公司股权，其他股东持股比例不变。
二、红磐公司股权初始投资概述
红磐公司系公司2007年非公开发行募集资金投资项目公司。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津海泰科技发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]227号），2007年9月，公司非公开发行股票成功实施，共发行有限售条件流通股54,892,500股，发行价格均为人民币16.00元/股，募集资金87,828.00万元，扣除发行费用1,674.99万元后，募集资金净额为86,153.01万元。北京五洲联合会计师事务所（现五洲松德联合会计师事务所）出具了五洲验字（2007）1-0009号验资报告，经验证上述募集资金已到位并存入公司募集资金专用账户中。上述募集资金中35,000万元计划用于收购并增资控股红磐公司，该公司将开发领世郡高档居住区海泰高层项目。
2007年11月，公司与天津市红磡房地产开发有限公司、天津红磡投资发展股份有限公司签订《股权转让暨增资协议书》，以募集资金35,000万元收购并增资红磐公司。至此该募投项目已实施，募集资金35,000万元投入到位。
三、对外转让的原因
红磐公司开发的领世郡高档居住区海泰高层项目投资开发进展正常，但2008年下半年以来，由于宏观经济形势的变化和民用住宅房地产行业发展趋势的持续回落，项目面临的市场状况有了较大的改变。通过对未来房地产行业的预判，为了降低投资风险，确保资金安全，故进行本次股权转让事项。
四、交易对方基本情况
名称：天津开发区永泰房地产开发有限公司
住所：天津开发区第一大街翠园公寓304室
法定代表人：李德福
注册资本：壹亿壹仟万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发，经营与出租，商品房销售及代理；中介服务；技术咨询；自建小区停车服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
五、交易标的基本情况
名称：天津红磐房地产开发有限公司
住所：津南区长青科工贸园区（微山路）
法定代表人：温健
注册资本：叁亿伍仟叁佰柒拾贰万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、经营、出租；商品房销售与代理；房屋中介服务、咨询；小区停车服务。（以上范围涉及行业审批的，以许可证的经营范围及有效期为准）
根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2008]0769号审计报告（该审计报告原文将于近期与股东大会会议资料一并上网披露），截至2007年12月31日，红磐公司帐面资产总额为人民币354,996,217.66元，负债总额为人民币1,666,203.31元，净资产为人民币353,330,014.35元。2007年度无营业收入，净利润为人民币-389,985.65元。截至2008年10月31日，红磐公司帐面资产总额为人民币604,902,412.29元，负债总额为人民币255,203,555.06元，净资产为人民币349,698,857.23元。2008年1-10月份无营业收入，净利润为人民币-3,631,157.12元。
红磐公司以其所有的土地及在建工程为其工商银行2.5亿元贷款做抵押。红磐公司不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施的情况。公司不存在为红磐公司提供担保、委托红磐公司理财的情况。红磐公司不存在占用上市公司资金的情况。
红磐公司目前正在开发建设总建筑面积为134,994平方米，目前部分楼盘已取得销售许可证且二次结构已完成，并申报主体验收备案。
六、股权转让协议主要内容
甲方：天津海泰科技发展股份有限公司
乙方：天津开发区永泰房地产开发有限公司
1、转让的股权及转让价款
（1）甲方将其持有的红磐公司98.95%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。
（2）甲方和乙方一致确定上述股权转让价款为人民币39,000万元。
2、转让款的支付
（1）本协议签署前，乙方已向甲方支付预付转让款人民币10,294万元，甲方已收到前述预付款项；
（2）本协议签署之日，乙方向甲方支付定金人民币3,000万元，做为乙方履行本条第3款约定之付款义务的担保；
（3）2009年1月25日前，乙方应向甲方支付转让款人民币12,000万元，本次付款宽限期为15天，如乙方未能在2009年1月25日前向甲方付款，在宽限期内，每迟延一日，乙方应向甲方支付应付未付款的万分之三作为资金占用费，迟延超过15日后，除支付宽限期内的资金占用费外，乙方应自第16日起每日向甲方支付相当于应付未付款的千分之二作为违约金；如乙方超过宽限期后应付未付款超过人民币6,000万元，甲方有权解除本协议，已收取的3,000万元定金不予返还，本协议自乙方收到甲方的解除通知之日起解除。如甲方选择解除本协议，在本协议解除之日起15日内，应向乙方返还已收取的预付转让款，否则，每迟延一日，应向乙方支付相当于应付未付款的千分之二作为违约金。乙方付清本款约定的人民币12,000万元之日，乙方支付的人民币3,000万元定金自动转为股权转让款。
（4）股权转让款余款人民币13,706万元中的9,706万元，于2009年3月15日前支付，本次付款宽限期为30日，如乙方未能在2009年3月15日前向甲方付款，在宽限期内，每迟延一日，乙方应向甲方支付应付未付款的万分之三作为资金占用费，迟延超过30日后，除支付宽限期内的资金占用费外，乙方应自第31日起每日向甲方支付相当于应付未付款的千分之二作为违约金。
（5）剩余4,000万元人民币股权转让款应于2009年6月20日前支付，本次付款宽限期为15日，如乙方未能在2009年6月20日前向甲方付款，在宽限期内，每迟延一日，乙方应向甲方支付应付未付款的万分之三作为资金占用费，迟延超过15日后，除支付宽限期内的资金占用费外，乙方应自第16日起每日向甲方支付相当于应付未付款的千分之二作为违约金。
3、股权转让的工商变更登记
甲乙双方同意共同委托红磐公司总经理于甲方依据本协议第二条第3款收到人民币12,000万元之日起2个工作日内完成工商变更登记的申请手续，甲方应配合提供应由甲方提供的办理工商变更登记所需的一切文件及手续。甲方履行前述义务的宽限期为5日，如甲方未能在收到本协议第二条第3款约定的人民币12,000万元之日起两个工作日内完整、准确提供应由甲方提供的办理工商变更登记所需的一切文件及手续，在宽限期内，每迟延一日，甲方应向乙方支付相当于人民币25,294万元的万分之三作为资金占用费，迟延超过5日后，除支付宽限期内的资金占用费外，甲方应自第6日起每日向乙方支付相当于人民币25,294万元的千分之二作为违约金。同时，乙方有权顺延本协议第二条第4款和第5款约定的股权转让款支付时间。如甲方迟延超过30日，乙方有权解除本协议，本协议自甲方收到乙方的解除通知之日起解除。如乙方选择解除本协议，在本协议解除之日起15日内，甲方应向乙方返还已收取的股权转让款人民币25,294万元，并向乙方支付违约金人民币3,000万元，否则，每迟延一日，甲方应向乙方支付相当于股权转让款人民币25,294万元中的应返还但未返还款的千分之二作为违约金。
4、违约责任
（1）本协议签订后，各方应按本协议约定履行本方义务，违约方按本协议约定承担相应的违约责任。对本协议未约定违约责任的违约行为，违约方应赔偿因违反本协议约定而给守约方造成的损失，赔偿数额应不低于本协议适当履行时守约方可获得的预期利益。
（2）除本协议另有约定外，一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
七、转让的定价依据及相关收益
根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2008]0769号审计报告及交易双方进行的商业谈判结果作为交易定价依据。本次交易约产生利润4,000万元。
八、董事会意见
公司董事会认为本次股权转让是公司依据目前市场情况和公司实际状况而作出的决定,该交易的实施将有利于上市公司规避不断加大的民用住宅房地产行业系统性风险,降低投资风险，确保资金安全，有利于上市公司的健康持续发展。
九、监事会意见
公司监事会认为本次募集资金项目公司的股权转让是适应市场变化的，对于促进公司健康持续发展具有积极的作用。本次募集资金项目公司的股权转让事项，未发现损害中小投资者利益的情况，转让的程序符合有关法律、法规的规定。
十、独立董事意见
公司全体独立董事认为该项交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。鉴于目前民用住宅房地产行业出现较大变化，行业系统性风险逐步加大，该交易的实施将有利于上市公司降低投资风险，确保资金安全，有利于上市公司的长远发展。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇〇九年一月六日