A股代码:600036 H股代码：3968 转债代码: 110036 公告编号:2009-001
招商银行股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第三十三次会议于2009年1月5日以通讯表决方式召开。会议应参会董事18人，实际参会董事18人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下决议：
1、审议通过《关于透过本公司网站向符合条件的H股股东发送或提供公司通讯的议案》；
批准本公司可透过在本公司网站登载公司通讯的方式向符合下述条件的H股股东发送或提供公司通讯：（i）本公司已个别向本公司H股持有人发出要求,请其同意：本公司可透过本公司网站，来向其发送或提供一般的公司通讯或某一份公司通讯；及（ii）本公司在发出要求之日起计28日内没有收到该H股持有人表示反对的回复。符合上述两项条件的H股持有人将被视为已同意本公司可透过本公司网站向该H股持有人发送或提供公司通讯。
赞成：18票 反对：0票 弃权：0票
该议案将提交本公司2009年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于召开二○○九年第一次临时股东大会的通知》；
赞成：18票 反对：0票 弃权：0票
本公司2009年第一次临时股东大会召开事项将另行通知和公告。
3、审议通过《关于2009—2011年持续关连交易的议案》。
赞成：13票 反对：0票 弃权：0票
董事秦晓、傅育宁、李引泉、洪小源、丁安华对该议案回避表决。
详情请参阅本公司于2009年1月5日发布的《持续关连交易公告》。
特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
2009年1月5日
A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 转债简称:招行转债 公告编号:2009-002
A股代码:600036 H股代码：3968 转债代码: 110036 公告编号:2009-002
招商银行股份有限公司
持续关连交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
提示：本公告是根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》第14A章要求作出，并根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.2.12和16.1条的规定在境内同时披露。
获豁免遵守独立股东批准规定的持续关连交易
(1) 与招商信诺的保险产品销售服务
根据深圳市鼎尊投资咨询有限公司与本公司订立的股份转让协议，本公司同意收购招商信诺的50%股权（请参阅本公司于2008年5月5日刊发的公告）。收购须待（其中包括）中国银行业监督管理委员会及中国保险监督管理委员会等有关监管机关予以批准后，方告完成。在收购完成后，招商信诺将成为本公司的非全资附属公司，招商信诺日后的财务报表将并入本公司的财务报表内。然而，截至本公告日期，有关监管机关仍未授出相关批准。
现有保险销售合作协议于2008年12月31日届满（请参阅本公司于2008年1月23日刊发的公告）。本公司与招商信诺已完成商讨，以将保险销售合作协议的年期续期3年，自2009年1月1日起生效，至2011年12月31日届满。根据保险销售合作协议，本公司将继续与招商信诺进行有关销售保险产品的代理服务。
招商局轮船是本公司的其中一位发起人和主要股东，目前持有本公司17.87%的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。招商局集团持有招商局轮船100%股权，于本公司完成收购前，招商局集团透过深圳市鼎尊投资咨询有限公司持有招商信诺50%股权。根据香港上市规则，招商信诺是本公司的关连人士。保险销售合作协议项下拟进行的交易将会持续进行，故此按照香港上市规则构成本公司的持续关连交易。
根据保险销售合作协议（协议独立于投资基金代理销售协议及合作协议），本公司将与招商信诺进行有关保险产品销售的代理业务。本公司收取招商信诺的保险产品销售服务费用按以下原则厘定：
(i) 依照中国政府的指定费；或
(ii) 如没有中国政府指定费，但有政府指导费的，依照政府指导费；或
(iii) 如没有中国政府指定费和政府指导费的，依照各方按公平磋商基准协议的费用。
惟在任何情况下，招商信诺须向本公司支付服务费用的条款应不逊于独立第三方提供相近服务而获授的条款。服务费用将以转账方式于期末支付，或由订约方根据保险销售合作协议共同议定之条款支付。除股份转让协议外，本公司与招商信诺或其实益拥有人并无任何过往交易根据香港上市规则第14A.25条须合并计算。
过去几年，保险产品需求有强劲的增长，因此从招商信诺收取的保险产品销售服务费用也大幅增长。截至2007年12月31日止三个年度各年及截至2008年10月31日止十个月，招商信诺付予本公司的保险产品销售服务费用分别约为人民币7,070,000元、人民币17,670,000元、人民币83,635,000元及人民币70,830,000元（未经审核）。服务费用增加主要由于中国保险市场急速发展以及数个外部因素例如业务环境、客户的不同收入及开支模式，均并非本公司所能控制。待收购完成后，本公司预期保险产品销售的服务费用将会继续大幅增长。在此背景下及直至收购完成时，本公司拟就招商信诺将收取的保险产品销售服务费用在2009年、2010年及2011年各年的年度上限分别设定为人民币500,000,000元、人民币500,000,000元及人民币500,000,000元。设定保险产品的销售服务费用的年度上限乃基于保险产品需求日益增长以及现时和预期本公司与招商信诺的持续关连交易的运作情况，并参考当时的市场状况、相关交易量及预期服务费用增加。鉴于销售保险产品的服务费用增长属市场主导性质，本公司作出有关估计实属困难，因此，将2009年、2010年及2011年各年的年度上限分别设于人民币500,000,000元、人民币500,000,000元及人民币500,000,000元实属合理，因为可允许本公司与招商信诺的交易金额有进一步扩展的空间，从而让本公司自中国经济及保险市场的持续增长中获益，以及将本公司自该等服务费用所产生的收益增至最大。
招商信诺为一间具规模的中外合营的保险有限公司，提供人寿、意外和健康险等产品，其银保优势在于能借鉴美国信诺国际保险集团在全球各地所取得的成功经验及专长。董事（包括独立非执行董事）认为，保险销售合作协议：(i)乃于本公司日常及一般业务过程中订立；(ii)建基于一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司提供予独立第三方的条款）；及其条款及建议上限为公平合理。此外，考虑到保险产品销售的交易金额可能视乎当时市场状况而有重大变动，董事（包括独立非执行董事）认为就2009年、2010年及2011年各年的保险产品销售服务费用设定年度上限乃符合本公司及其全体股东的利益。
由于2009年、2010年及2011年各年的保险产品销售服务费用的年度上限将低于根据香港上市规则第14.07条计算的有关百分比率的2.5%，因此该等交易仅需符合香港上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公告规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。直至收购完成后，本公司亦会就与招商信诺进行的销售保险产品服务遵守香港上市规则第14A.37至14A.41条每年审核持续关连交易的规定。
(2) 与招商基金的销售投资基金服务
现有投资基金代理销售协议于2008年12月31日届满（请参阅本公司于2008年1月23日刊发的公告）。本公司与招商基金已完成商讨，以将投资基金代理销售协议的年期续期3年，自2009年1月1日起生效，至2011年12月31日届满。根据投资基金代理销售协议，本公司将继续与招商基金进行有关销售投资基金的代理服务。
根据2006年6月订立的股份转让协议，本公司已收购招商基金的33.4%股权。于收购后，招商证券及荷兰投资（ING Asset Management B.V.）各持有招商基金的33.3%股权（请参阅本公司于2007年7月6日刊发的公告）。本公司收购招商基金33.4%股权的事宜已于2007年8月28日完成。根据香港上市规则，招商基金成为本公司的关连人士。投资基金代理销售协议项下拟进行的交易将会持续进行，故此按照香港上市规则构成本公司的持续关连交易。本公司与招商基金或其实益拥有人并无任何过往交易根据香港上市规则第14A.25条须合并计算。
根据投资基金代理销售协议（协议独立于保险销售合作协议及合作协议），本公司将按照相关基金的发售文件及发售章程与招商基金进行有关销售投资基金的代理业务。本公司收取招商基金的销售投资基金服务费用按公平磋商及一般商业条款计算，并按照基金发售文件及／或发售章程列明的费用及收费。服务费用将以转账方式于期末支付，或由订约方根据投资基金代理销售协议共同议定之条款支付。
随着公众日渐接受基金投资，基金投资服务的需求已在不断增长。2007年8月28日至2007年12月31日期间及截至2008年10月31日止十个月，招商基金付予本公司的投资基金销售服务费用分别约为人民币80,300,000元及人民币51,970,000元（未经审核）。交易金额增加主要由于中国金融市场急速发展。投资于基金投资交易的决定乃市场主导，很大程度视乎客户对其理财组合的决定，而非本公司所能控制。中国投资基金市场的发展并无过往记录可参考，而销售投资基金的交易金额大幅波动，因为中国金融市场的波动无法预料。在此背景下，本公司拟就招商基金将收取的投资基金销售服务费用在2009年、2010年及2011年各年的年度上限分别设定为人民币800,000,000元、人民币800,000,000元及人民币800,000,000元。设定投资基金的销售服务费用的年度上限乃基于对基金投资的需求日益增长以及现时和预期本公司与招商基金的持续关连交易的运作情况，并参考当时的市场状况、相关交易量及预期服务费用增加。鉴于销售投资基金的服务费用增长属市场主导性质，本公司作出有关估计实属困难，因此，将2009年、2010年及2011年各年的年度上限分别设于人民币800,000,000元、人民币800,000,000元及人民币800,000,000元实属合理，因为可允许本公司与招商基金的交易金额有进一步扩展的空间，从而让本公司自中国经济及基金投资市场的增长中获益，以及将本公司自该等服务费用所产生的收益增至最大。
招商基金是由中国证券监督管理委员会批准设立的第一家中外合资的基金管理及投资公司，提供各种共同基金及投资产品，目前已建立了自己的品牌并占据相当程度的市场份额。董事（包括独立非执行董事）认为，投资基金代理销售协议：(i)乃于本公司日常及一般业务过程中订立；(ii)建基于一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司提供予独立第三方的条款）；及其条款及建议上限为公平合理。此外，考虑到投资基金销售的交易金额可能视乎当时市场状况及金融市场无法预料的波动而有重大变动，董事（包括独立非执行董事）认为就2009年、2010年及2011年各年的投资基金销售的服务费用设定年度上限乃符合本公司及其全体股东的利益。
由于2009年、2010年及2011年各年自招商基金收到的销售投资基金服务费用的年度上限将低于根据香港上市规则第14.07条计算的有关百分比率的2.5%，因此该等交易仅需符合香港上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公告规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。此外，本公司亦会就与招商基金进行的销售投资基金服务遵守香港上市规则第14A.37至14A.41条每年审核持续关连交易的规定。
(3) 与招商证券有关提供第三方存管账户、理财产品代理销售服务及集合投资产品的服务
现有合作协议于2008年12月31日届满（请参阅本公司日期为2008年1月23日的公告）。本公司与招商证券已完成商讨，以将合作协议的年期续期3年，自2009年1月1日起生效，至2011年12月31日届满。根据合作协议，本公司将继续与招商证券进行有关提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务。
招商局轮船是本公司的其中一位发起人和主要股东，目前持有本公司17.87%的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）；而招商局集团分别持有招商局轮船100%及招商证券51.65%的股权。根据香港上市规则，招商证券是关连人士的联系人，因此招商证券为本公司的关连人士。合作协议项下拟进行的交易将会持续进行，故此按照香港上市规则构成本公司的持续关连交易。
根据合作协议（协议独立于保险销售合作协议及投资基金代理销售协议），本公司将与招商证券进行有关提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务。提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务的服务费用按以下原则厘定：
(i) 依照中国政府的指定费；或
(ii) 如没有中国政府指定费，但有政府指导费的，依照政府指导费；或
(iii) 如没有中国政府指定费和政府指导费的，依照各方按公平磋商基准协议的费用。
惟在任何情况下，招商证券须向本公司支付服务费用的条款应不逊于独立第三方提供相近服务而获授的条款。服务费用将以转账方式于期末支付，或由订约方根据合作协议共同议定之条款支付。本公司与招商证券或其实益拥有人并无任何过往交易根据香港上市规则第14A.25条须合并计算。
本公司一直与招商证券紧密合作，拓展金融服务及产品的代理销售业务。招商证券拥有专业团队分析市场趋势，从而有助其运用多元优质的金融服务及产品把握市场增长。基于本公司与招商局集团的背景，本公司多年来已与招商证券建立良好优质的合作关系。截至2007年12月31日止三个年度各年及截至2008年10月31日止十个月，银证通、有关第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务的服务费用分别约为人民币48,554,200元、人民币195,232,900元、人民币611,020,300元及人民币177,410,000元（未经审核）。尽管中国的金融市场表现及本公司代理销售招商证券的金融服务及产品均受去年全球金融市场下挫所拖累，惟本公司相信，国家推动的大型投资项目将为中国未来数年创造一片有利看好的经济环境。因此，本公司相信中国金融市场表现将优于全球金融市场，而本公司代理销售招商证券的金融服务及产品将重拾升轨。在此背景下，本公司拟就招商证券就提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务将收取的服务费用在2009年、2010年及2011年各年的年度上限分别设定为人民币1,000,000,000元、人民币1,000,000,000元及人民币1,000,000,000元。设定服务费用的年度上限乃基于现时中国市场的经营情况及预期对金融服务的增大需求作出的内部评估，并参考当时的市场状况、可能引起令金融市场出现预期以外波动的外部因素及相关交易量。鉴于第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务的服务费用增长属市场主导性质，本公司作出有关估计实属困难，因此，将2009年、2010年及2011年各年的年度上限分别设于人民币1,000,000,000元、人民币1,000,000,000元及人民币1,000,000,000元实属合理，因为可允许本公司与招商证券的交易金额有进一步扩展的空间，从而让本公司自中国经济及金融市场的持续增长中获益，以及将本公司自该等服务费用所产生的收益增至最大。
董事（包括独立非执行董事）认为，合作协议：(i)乃于本公司日常及一般业务过程中订立；(ii)建基于一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司提供予独立第三方的条款）；及其条款及建议上限为公平合理。此外，考虑到有关提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务的交易金额可能视乎当时市场状况及金融市场无法预料的波动而有重大变动，董事（包括独立非执行董事）认为就2009年、2010年及2011年各年提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务的服务费用设定年度上限乃符合本公司及其全体股东的利益。
由于2009年、2010年及2011年各年就提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务将自招商证券收到的服务费用年度上限将低于根据香港上市规则第14.07条计算的有关百分比率的2.5%，因此该等交易仅需符合香港上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公告规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。此外，本公司亦会就与招商证券进行的提供第三方存管账户、理财产品代理销售服务及集合投资产品的服务遵守香港上市规则第14A.37至14A.41条每年审核持续关连交易的规定。
关于本公司、招商信诺、招商基金及招商证券的一般信息
本公司乃一间在中国注册成立的股份有限公司，其H股于香港联交所上市。于2008年6月30日，本公司约有资产总额人民币13,957.91亿元，贷款总额人民币7,426.6亿元及客户存款总额人民币10,466.26亿元。
招商信诺为一间于2003年9月8日在中国注册成立的公司，其主要业务为人寿、意外和健康险等产品。
招商基金为一间于2002年12月27日在中国注册成立的公司，本公司持有其33.4%股权，其主要业务为设立和管理投资基金。
招商证券为一间在中国注册成立的公司，其主要业务为证券交易、提供金融产品及顾问服务。
释义
| 「联系人」 | 指 | 具香港上市规则所赋予的涵义； |
| 「招商基金」 | 指 | 招商基金管理有限公司及其不时的附属公司及联系人； |
| 「招商信诺」 | 指 | 招商信诺人寿保险有限公司及其不时的附属公司及联系人； |
| 「招商局集团」 | 指 | 招商局集团有限公司及其附属公司和联系人； |
| 「招商证券」 | 指 | 招商证券股份有限公司及其不时的附属公司及联系人； |
| 「招商局轮船」 | 指 | 招商局轮船股份有限公司，本公司的主要股东及发起人； |
| 「本公司」 | 指 | 招商银行股份有限公司及其不时的附属公司； |
| 「合作协议」 | 指 | 本公司与招商证券于2009年1月5日订立的合作协议； |
| 「董事」 | 指 | 本公司董事，包括独立非执行董事； |
| 「香港」 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区； |
| 「香港上市规则」 | 指 | 香港联交所证券上市规则； |
| 「保险销售合作协议」 | 指 | 本公司与招商信诺于2009年1月5日签署的合作协议； |
| 「投资基金代理销售协议」 | 指 | 本公司与招商基金于2009年1月5日订立的代理销售协议； |
| 「中国」 | 指 | 中华人民共和国； |
| 「人民币」 | 指 | 人民币，中国法定货币； |
| 「联交所」 | 指 | 香港联合交易所有限公司；及 |
| 「附属公司」 | 指 | 具香港上市规则所赋予的涵义。 |
特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
2009年1月5日