广东省宜华木业股份有限公司
2009年度第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年12月19日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上向公司全体股东发出关于召开2009年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的通知，并于2009年1月3日上午9:00在公司办公楼二楼会议厅以现场会议的方式召开本次股东大会。
出席本次股东大会的股东及代理人共计3人，持有表决权的股份总数为438,821,647股，占公司有表决权股份总数1,004,662,718股的 43.68 %。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长刘绍喜先生主持，公司董事、监事出席本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。国浩律师集团（广州）事务所程秉、李彩霞律师为本次股东大会进行见证。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、提案审议情况
出席本次股东大会并参加表决的股东及代理人，以记名投票的表决方式，审议通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中《公司债券发行试点办法》的有关规定，公司结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
该议案的表决结果为：赞成票438,821,647股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。
（二）逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》
为满足公司发展需要，改善资本结构，降低融资成本，经过认真研究与分析，本公司拟申请发行公司债券，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会于2007年8月发布实施的《公司债券发行试点办法》规定的相关条件。
本次拟发行公司债券的具体方案如下：
1.关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会在上述范围内确定。
该事项的表决结果为：赞成票438,821,647股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。
2.关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券可向公司股东配售，股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例。
该事项的表决结果为：赞成票438,821,647股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。
3.关于本次发行公司债券的债券品种及期限
本次发行的公司债券期限不低于3年（含3年）。可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。
该事项的表决结果为：赞成票438,821,647股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。
4.关于本次发行公司债券的债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
该事项的表决结果为：赞成票438,821,647股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。
5.关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券所募集的资金拟用于偿还商业银行贷款，调整债务结构，或用于补充公司流动资金。
该事项的表决结果为：赞成票438,821,647股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。
6.关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。
该事项的表决结果为：赞成票438,821,647股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。
7.关于本次发行公司债券拟上市交易所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
该事项的表决结果为：赞成票438,821,647股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。
本方案需经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
股东大会批准公司董事会（或其授权的公司董事）在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，依照监管部门要求并结合公司和市场实际情况处理与发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：
1.决定本次公司债券发行的具体事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、期限、利率或其确定方式、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否设担保及担保方式、是否向原股东配售等事项；
2.决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人；
3.根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
4.批准及签署与本次公司债券的发行及上市相关的法律文件；
5.办理与本次公司债券的发行及上市相关的其他事宜；
6.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
上述授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案的表决结果为：赞成票438,821,647股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
该议案的表决结果为：赞成票438,821,647股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。
三、律师见证情况
本次股东大会经国浩律师集团（广州）事务所程秉、李彩霞律师现场见证，并出具了如下法律意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程等相关规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
1．经出席会议董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2．律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
二〇〇九年一月六日
证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编号：临2009-002
广东省宜华木业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告暨
召开2009年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2008年12月23日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事和监事发出召开公司第三届董事会第十九次会议(下称本次会议)的通知，并于2009年1月3日以现场会议的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，亲自出席本次会议的董事9人。本次会议由董事长刘绍喜先生主持，全体监事以及公司高管列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》(2008年9月第六次修订)的相关规定，结合本公司的实际情况，拟对《广东省宜华木业股份有限公司章程》作如下修改：
一）、将第三条修改为“公司于2004年7月30日经中国证券监督管理委员会核准，于2004年8月9日首次向社会公众发行人民币普通股67,000,000股，于2004年8月24日在上海证券交易所上市。”
二）、在第四十一条中第一款增加一项，作为第六项：“对除控股股东、实际控制人之外的其他关联方提供的担保。”
增加一款，作为第二款：“按照担保金额连续十二个月内累计计算的原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算的原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保，也须经股东大会审议通过。”
三）、将第一百一十条第一款修改为：“董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项，确定和建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
第二款修改为：“董事会对公司的投资、收购或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项的决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计的资产总额的50%；
（二）交易产生的利润不超过下列标准——公司最近一个会计年度经审计净利润的50%且绝对金额超过500万元；
（三）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）不超过下列标准——公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过下列标准——公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过下列标准——公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元；
公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联交易(赠与资产除外)：
1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上但不满3000万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上。
超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
（七）赠与资产：
单项赠与资产所涉金额不超过200万元，并且连续12个月内赠与资产所涉金额累计不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%。”
删除第一百一十条第三款。
四）、将第一百九十五条修改为“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”、“超过”不含本数。”
修订后的《广东省宜华木业股份有限公司章程》（草案）具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上的公告中第三条、第四十一条、第一百一十条、第一百九十五条等条目。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2009年度第二次临时股东大会审议批准后方可实施。
二、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
修订后的《广东省宜华木业股份有限公司股东大会议事规则》（草案）具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2009年度第二次临时股东大会审议批准后方可实施。
三、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
修订后的《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》（草案）具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2009年度第二次临时股东大会审议批准后方可实施。
四、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司总经理工作细则>的议案》；
修订后的《广东省宜华木业股份有限公司总经理工作细则》具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》；
为规范本公司于2007年向特定对象非公开发行股票所募集资金的使用与管理，公司决定设立募集资金专项账户，对上述所募集资金实行集中管理。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司放弃在东莞设立合资公司的议案》；
公司于2008年9月2日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于《公司拟在东莞设立合资公司的议案》。现因考虑到市场风险及合资公司设立后运作的风险，公司决定放弃在东莞设立合资公司的计划。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司设立达濠子公司的议案》；
公司于2008年3月15日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司在汕头市濠江区设立分公司的议案》。于2008年5月21日在汕头市工商行政管理局登记注册并领取了营业执照，公司名称为广东省宜华木业股份有限公司达濠分公司，注册号为440500500005763。现因业务发展需要，结合实际情况，拟将原来的达濠分公司申请设为子公司，该子公司的经营范围是生产不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件。该子公司的注册资本金拟定为人民币5000万元。
八、审议通过了《关于召开公司2009年度第二次临时股东大会的议案》。
关于召开公司2009年度第二次临时股东大会的通知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和公司章程的有关规定，结合本公司的具体情况，拟召开公司2009年度第二次临时股东大会，有关事项如下：
1．召开会议的基本情况
（1）会议时间：2009年2月5日（星期四）上午9:00；
（2）会议地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司办公楼二楼会议厅；
（3）会议方式：现场会议；
（4）会议召集人：本公司董事会。
2．会议审议事项：
（1）审议《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司章程>的议案》；
（2）审议《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（3）审议《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
3．会议出席对象：
（1）截止2009年2月3日下午上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（2）因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托人式样附后），该代理人不必持有本公司股份；
（3）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；
（4）公司聘请的律师。
4．参加会议登记事项：
（1）登记时间：2009年2月4日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束；
（2） 登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司证券部；
（3）登记手续：
①个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、股东授权委托书原件以及委托人的股票账户卡；
②法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、企业法人营业执照复印件（盖章）、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应当持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书原件和股票账户卡进行登记；
③异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2009年2月4日下午4:30）：
④参加股东大会时请出示相关证件的原件。
联 系 人：谢纯斌
联系电话：0754-85100989-8513；
传 真：0754-85100797；
邮 编：515834。
5．其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。
附件1：
股东登记表
兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2009年度第二次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东账户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 委托股东账号：
委托人持股数： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（本授权书复印件及剪报均有效）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广东省宜华木业股份有限公司董事会
二〇〇九年一月六日