宝鸡商场(集团)股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鸡商场(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第三十四次会议的通知，于2008年12月20日以电子邮件及电话方式通知全体董事并同时通知公司全体监事和高级管理人员。会议于2008年12月30日在西安海航皇城酒店召开。公司全体董事高建平、魏存功、高屹、尹训国、强力、武晓玲、白永秀共7人出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长高建平主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了决议如下：
一、审议通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》；
鉴于本次重大资产置换的交易对方为本公司控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
关联董事高建平、魏存功回避表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
二、审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》；
本公司拟与商业控股进行资产置换。具体方案如下：
(一)本次资产置换的交易方式、交易标的和交易对方
1、交易方式：股权置换方式；
2、交易标的：本次拟置出的资产为本公司持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限公司100％股权；拟置入资产为海南航空食品有限公司（以下简称"海南航食"）51％的股权、三亚汉莎航空食品有限公司（以下简称"三亚航食"）49％的股权、甘肃海航汉莎航空食品有限公司（以下简称"甘肃航食"）51％的股权、北京新华空港航空食品有限公司（以下简称"北京航食"）100％的股权、宜昌三峡航空食品有限公司（以下简称"宜昌航食"）100％的股权、新疆海航航空食品有限公司（以下简称"新疆航食"）51％的股权；
3、交易对方：商业控股。
关联董事高建平、魏存功回避表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
(二)定价方式
置出资产（指公司合法拥有的100％宝鸡商业股权）和置入资产（指6家航食子公司股权）的价格，以2008年9月30日为基准日的评估值确定。
关联董事高建平、魏存功回避表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
(三)交易价格
根据西安正衡资产评估事务所有限责任公司出具的西正衡评报字[2008]161《资产评估报告书》，置出资产的净值评估值19,495.77万元，故置出资产的价格定为19,495.77万元。
根据北京立信资产评估有限公司立信评报字(2008)第034号---立信评报字(2008)第039号《资产评估报告书》，置入资产的评估值为24,545万元，置入资产的价格定为24,545万元。
关联董事高建平、魏存功回避表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
(四)置换差价的处理方式
置换差价为5,049.23万元，形成本公司对海航商业控股有限公司的负债。
关联董事高建平、魏存功回避表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
(五)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易定价基准日至交割日期间的损益处理方案：本次资产置换定价基准日至交割日期间，拟置出资产的损益由本公司承担或享有，拟置入资产的损益由本公司和交易对方各自承担或享有50%。
关联董事高建平、魏存功回避表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
(六)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次重组获得中国证监会核准后60日内，商业控股与宝商集团完成拟置换资产交割前的审计并办理完毕资产移交手续。在一方办理资产交接、权属变更登记或备案手续过程中，另一方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至资产移交手续办理完毕。
如交易双方任何一方违反资产置换协议的任何规定，均应由违约方向守约方支付违约金人民币500万元。若上述违约金不足以弥补守约方为此而受到的损失（包括但不限于直接经济损失、预期收益损失、守约方因为进行索赔事宜而花费的诉讼、仲裁费用以及律师费用等）时，违约方应当继续向守约方赔偿上述所有损失。
关联董事高建平、魏存功回避表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
(七)决议的有效期
董事会将提请公司股东大会审议批准本次资产置换的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事高建平、魏存功回避表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
此议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司对照中国证券监督管理委员会公告 [2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项规定，对本次重大资产置换暨关联交易是否符合规定作出了审慎判断，内容如下：
1、本次交易标的为商业控股持有的海南航食51％的股权、三亚航食49％的股权、甘肃航食51％的股权、北京航食100％的股权、宜昌航食100％的股权、新疆航食51％的股权以及公司持有的宝鸡商业100％股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
2、本次交易拟置入的资产系商业控股持有的上述6家航食公司相应的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易行为有利于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易的实施，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，本公司逐步发展为以餐饮业为主的上市公司，与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。
本次交易完成后，虽然本公司的关联企业之间的关联交易将大幅度增加，但由于航空食品的行业特殊性，且各航食公司与关联企之间的交易能够遵循公开、公平原则；此外，根据各航食公司的经营现状和发展规划，本公司与关联企业之间的关联交易将不断降低。
关联董事高建平、魏存功回避表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
四、审议通过《关于重大资产置换暨关联交易报告书的议案》；
会议对公司重大资产置换暨关联交易报告书进行讨论，同意提交公司股东大会审议。
关联董事高建平、魏存功回避表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
五、审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案》；
协议主要内容
甲方：宝鸡商场(集团)股份有限公司（以下简称“甲方”或“宝商集团”）
乙方：海航商业控股有限公司（以下简称“乙方”或“商业控股”）
甲方以其所拥有的宝鸡商业的100%股权作为置出资产，交付给乙方或乙方指定的第三方，乙方以其拥有的海南航食51％的股权、三亚航食49％的股权、北京航食100％的股权、甘肃航食51％的股权、宜昌航食100％的股权、新疆航食51％的股权，作为置入资产，交付给甲方。
本次资产置换，审计评估基准日为2008年9月30日。
根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的《宝鸡商场（集团）股份有限公司拟转让宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司股权项目企业价值评估报告》（西正衡评报字[2008]161号），截至评估基准日2008年9月30日，置出资产经评估确认的资产总额为67,786.45万元，负债总额为48,290.68万元，净资产为19,495.77万元。双方同意，置出资产的价格参照置出资产截止评估基准日经评估确认的净资产值最终确定为19,495.77万元。
根据北京立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（立信评报字(2008)第034号、立信评报字(2008)第035号、立信评报字(2008)第036号、立信评报字(2008)第037号、立信评报字(2008)第038号、立信评报字(2008)第039号），截至评估基准日，置入资产经评估确认的资产总额为32955.11万元，负债总额为 8,410.11万元，净资产为24,545万元。双方同意，置入资产的价格参照置入资产截止评估基准日经评估确认的净资产值最终确定为24,545万元。置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的部分，即5,049.23万元，构成甲方对乙方的负债。
本次资产置换定价基准日至交割日期间，拟置出资产的损益由甲方承担或享有，拟置入资产的损益由甲乙双方各自承担或享有50%。
本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
（1）本协议己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会或有权决策机构审议通过；
（2）乙方就转让其持有海南航食、三亚航食、甘肃航食、新疆航食的股权，取得其他股东放弃优先购买权或者同意股权转让的同意函以及该等企业原外商投资审批机关的批准同意；
（3）与本次重大重组相关的议案均已获得甲方股东大会审议通过；
（4）本次重大重组方案获得中国证监会核准。
关联董事高建平、魏存功回避表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
此议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目相关性以及评估定价公允性的议案》；
一、评估机构独立性的分析
本次对交易标的资产进行评估的评估机构均为具有相应评估资格的专业评估机构。西安正衡资产评估有限公司具有资产评估资格证书（证书编号:61020008）及从事证券业务资产评估许可证（证书编号NO.0000041）；北京立信资产评估有限公司为具有资产评估资格证书（证书编号NO.11030005）及从事证券业务资产评估许可证（证书编号NO.0000088）；海南中洲房地产评估有限公司（证书编号NO.A200846006），上述评估机构具有较为丰富的业务经验。评估机构及其经办评估师与本次交易标的资产的购买方和出售方除由于本次资产评估而形成的委托关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。
二、评估事项的分析
1、评估假设前提的合理性分析
评估报告的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、评估方法选择的合理性分析
（1）置出资产
西安正衡出具的【西正衡评报字(2008)161号】评估报告中，分别运用成本法和收益法对宝鸡商业股权进行了评估，成本法评估结果为19,495.77万元，收益法评估结果为19,336.03万元，二者相差159.74万元，差异率为0.83%。西安正衡在评估过程中，根据标的资产所处行业及其资产实际状况选择成本法所得结果作为本次评估的最终结果，该评估能够客观、公允的反映了标的资产的价值，评估方法选择恰当、合理。
（2）置入资产
北京立信资产评估有限公司出具的【立信评报字（2008）第034号】评估报告中，分别采用成本法和收益法对北京航食进行评估。其中成本法得出评估值为15,468.73万元，收益法得出评估值为8,699.53万元，成本法评估结果和收益法评估结果相差较大。主要原因是与北京航食资产的设计生产能力与目前的产能差别较大，资产生产能力没有得到充分的利用，短期内还不能更好的产生效益，因此，收益法评估结果不能客观的反映出企业资产价值总量，成本法的评估结果主要以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性，因此采用成本法确定的企业净资产价值。
北京立信资产评估有限公司出具的【立信评报字（2008）第037号】评估报告中，分别采用成本法和收益法对三亚航食进行评估。根据本次评估目的，评估人员分别采用成本法和收益法进行评估。其中成本法得出评估值为4,334.79万元，收益法得出评估值为7,435.04万元，成本法评估结果和收益法评估结果相差较大，主要原因是目前凤凰机场仅有三亚汉莎航空食品有限公司一家提供配餐服务，凤凰机场目前处于起步发展阶段，不排除其他航空食品公司进驻三亚凤凰机场的可能，因此对三亚汉莎航空食品有限公司的未来收益预测可能存在不确定性风险因素，所以收益法结果反映企业价值的合理性缺乏可靠性，成本法的评估结果主要以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性，更能准确反映评估基准日三亚汉莎航空食品有限公司的资产价值，因此采用成本法确定的企业净资产价值。
北京立信资产评估有限公司出具的【立信评报字（2008）第039号】评估报告中，分别采用成本法和收益法对宜昌航食进行评估。其中成本法得出评估值为474.03万元，收益法得出评估值为411.38万元，成本法评估结果和收益法评估结果相差较大，主要原因是宜昌三峡机场为支线小型机场，出港航班多为短航线、支线航班比例大，受飞机出港时间等多因素影响，公司配餐量增长势头不强，配餐量具有一定的局限性，造成现有资产生产能力的利用不足，因此收益法评估结果不能客观的反映出企业资产价值总量，因此采用成本法确定的企业净资产价值。
除上述三家航食公司外，海南航食成本法得出评估值为9,138.00万元，收益法得出评估值为9,184.18万元；成本法评估结果和收益法评估结果相差不大，新疆和宜昌航食尚在筹建阶段，不适合采用收益法评估。
综上所述，在评估过程中，北京立信资产评估有限公司根据标的资产所处行业及其资产实际状况选择成本法所得结果作为本次评估的最终结果，该评估能够客观、公允的反映了标的资产的价值，评估方法选择恰当、合理。
海南中洲房地产评估有限公司出具的【海南中洲土估字（2008）第016号～019号】《土地估价报告》对拟置入资产涉及的4宗土地进行了单独评估。海南中洲根据宗地的现状，采用了以成本逼近法和基准地价系数修正法对委估宗地进行地价测算：其中宗地京顺国用（2003转）字第0125号、三土房（2008）字第9722号、190114008采用两种方法评估的结果差异不大，采用简单算术平均的方法确定地价；宗地海口市国用（2008）第009911号采用两种方法评估的结果差异较大，原因在于海口市基准地价制定于2004年，期间地价变化大，难免与市场存在差异，而成本法结果不仅体现了现时征地成本的增加，也反映了近期土地政策变化对地价的影响，因此认为成本法结果相对合理，但又不能放弃基准地价对市场的指导作用，因此采用加权平均的方式确定宗地价格，其中成本法权重0.7，基准地价系数修正法权重0.3。
综上所述，在评估过程中，海南中洲房地产评估有限公司根据宗地实际状况评估所得结果能够客观、公允的反映标的资产的价值，评估方法选择恰当、合理。
3、评估目的相关性分析
本次评估结果是宝商集团重大资产置换的定价依据，评估目的和本次交易具有密切相关性。
4、评估定价公允性分析
根据西安正衡出具的【西正衡评报字（2008）161号】评估报告，截至评估基准日，本次置出资产净值为9,312.33万元，评估结果为19,495.77万元，增值率为109.35％。置出资产评估增值较大主要在于宝鸡商业拥有的土地使用权和房屋建筑物取得时间较早，故增幅度较大。
根据北京立信出具的【立信评报字（2008）第034号～ 039号】《资产评估报告》和海南中洲出具的【海南中洲土估字（2008）第016号～019号】《土地估价报告》，本次置入资产净额为21,284.12万元；评估结果为24,545.00万元，增值率15.32％。置入资产评估增值的原因在于，一方面由于各航食公司拥有的土地使用权和房屋建筑物取得时间较早，故增幅度较大；另一方面，食品加工机器设备属专用设备，制造材料基本都是高质量高品质的无锈钢材料，由于制造材料价格的上升，导致评估基准日重置成本升高，造成评估增值。
综上所述，本次交易置入、置出资产评估结果公允、客观。
关联董事高建平、魏存功回避表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
七、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换暨关联交易相关事项的议案》；
为保证本次交易有关事项的顺利进行，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的事项，包括但不限于：
1.根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2.根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的资产置换方案全权负责办理和决定本次资产置换的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构、签署聘请协议等事项；
4. 根据本次交易的结果，办理修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记事宜；
5.办理与本次交易有关的其他事项；
6.本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
关联董事高建平、魏存功回避表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
此议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
会议决定2009年1月21日召开公司2009年第一次临时股东大会。相关内容详见本公司今日2009—002公告。
关联董事高建平、魏存功回避表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
特此公告。
附件：1、公司重大资产置换暨关联交易报告书；
2、公司独立董事关于重大资产置换暨关联交易报告书的独立意见；
3、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明(见中国证监会指定信息披露网站www.cninfo.com.cn)；
4、独立财务顾问报告；
5、法律意见书(见中国证监会指定信息披露网站www.cninfo.com.cn)；
6、有关审计、评估及盈利预测报告(见中国证监会指定信息披露网站www.cninfo.com.cn)。
宝鸡商场(集团)股份有限公司董事会
二○○九年一月六日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2009-002
宝鸡商场（集团）股份有限公司关于
召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经第五届董事会第三十四次会议审议，决定召开公司2009年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
（二）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。
（三）会议召开时间
现场会议召开时间为：2009 年1月21日下午2:30
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2009 年1月21日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投资系统投票的时间为2009年1月20日15：00至1月21日15：00期间的任意时间。
（四）现场会议召开地点：宝鸡市经二路114号宝鸡商场（集团）股份有限公司6楼会议室
（五）股权登记日：2009 年1月14日
二、会议审议事项
（一）逐项审议《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》。
1.1 本次资产置换的交易方式、交易标的和交易对方
1.2 定价方式
1.3 交易价格
1.4 置换差价的处理方式
1.5 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
1.6 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1.7 决议的有效期
本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权2/3 以上审议通过。
（二）审议《关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案》。
本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权2/3 以上审议通过。
（三）审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次资产置换暨关联交易相关事宜的议案》。
本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权2/3 以上审议通过。
三、表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。
四、出席会议对象
（一）截止2009年1月14日（星期三）(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
（二）公司的董事、监事。
（三）见证律师。
五、现场会议参加办法
（一）会前登记
1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（二） 登记时间：2009 年1月16日9:30-12：00，下午14：00—17:00
（三）会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（四）联系方式
联系地址： 陕西省宝鸡市经二路114号宝商集团董事会办公室
邮 编：721000
联系电话：0917-3200352 0917-3233763
传 真：0917-3233763
六、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年1月21日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360796，投票简称：宝商投票
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项，以2.00代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
| 总议案 | 表决以下议案一至议案三所有议案 | 100.00 |
| 议案一 | 《关于本次重大资产置换暨关联交易的议案》 | 1.00 |
| 1 | 本次资产置换的交易方式、交易标的和交易对方 | 1.01 |
| 2 | 定价方式 | 1.02 |
| 3 | 交易价格 | 1.03 |
| 4 | 置换差价的处理方式 | 1.04 |
| 5 | 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 1.05 |
| 6 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 1.06 |
| 7 | 决议的有效期 | 1.07 |
| 议案二 | 关于与海航商业控股资产签订置换协议的议案 | 2.00 |
| 议案三 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次资产置换暨关联交易相关事宜的议案 | 3.00 |
注：对于议案一中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案一全部议案进行表决，1.01代表对议案一中的子议案1进行表决，1.02代表对议案一中的子议案2进行表决，依此类推。
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、投票举例
（1）股权登记日持有 “宝商集团”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360796 | 宝商投票 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（2）如某股东对议案一第二项投反对票，对议案二投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360796 | 宝商投票 | 买入 | 1.02元 | 2股 |
| 360796 | 宝商投票 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
| 360796 | 宝商投票 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
5、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案三中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案三中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年1月20日15:00 时至2009年1月21日15:00 时期间的任意时间。
（三）投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
六、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单。
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。
附件：授权委托书样本
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年一月六日
附件
授权委托书
本人作为宝鸡商场（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士为代表出席公司2009 年第一次临时股东大会。特授权如下：
一、委托 先生/女士代表本人出席公司2009年第一次临时股东大会；
二、代理人有表决权 / 无表决权
三、表决具体指示如下：
(一) 关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案:
1、本次资产置换的交易方式、交易标的和交易对方
赞成 反对 弃权
2、定价方式
赞成 反对 弃权
3、交易价格
赞成 反对 弃权
4、置换差价的处理方式
赞成 反对 弃权
5、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
赞成 反对 弃权
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
赞成 反对 弃权
7、决议的有效期
赞成 反对 弃权
（二）关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案
赞成 反对 弃权
（三）关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次资产置换暨关联交易相关事宜的议案
赞成 反对 弃权
本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权
按照自己的意思表达。
委托人姓名（签名）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数额： 股
受托人（签名或盖章）：
委托日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授权书中同意授权的空格内划“√”
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 编号：2009-003
宝鸡商场(集团)股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝鸡商场(集团)股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2008年12月30日召开。会议通知于2008年12月20日以传真和送达方式发出。公司监事会成员3人，应到监事3人，实到3人。会议由监事会召集人马长钊主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案》
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目相关性以及评估定价公允性的议案》
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于重大资产置换暨关联交易报告书的议案》
监事会认为：公司本次交易方案合理、可行，符合公司长远发展。本次交易的评估机构具有独立性，在评估中采用的假设前提合理、运用的评估方法适当、评估结果公允；本次重大资产置换符合相关法律法规要求，交易资产以评估值作价，交易定价公平、合理；本次交易未损害公司及全体股东的利益，对避免同业竞争、规范和减少关联交易做出了合理安排。鉴于此，本次交易符合公司及其股东利益。
特此公告
宝鸡商场（集团）股份有限公司监事会
二○○九年一月六日