北京华联商厦股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“本公司”或“公司”）拟向特定对象北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）发行股份，以购买华联集团持有的下述五家商业地产公司（以下单独或合称“目标公司”，依上下文义而定）各100%的股权（以下合称“目标资产”）：(1) 北京华联商业管理有限公司（以下简称“北京公司”）；(2) 江苏紫金华联综合超市有限公司（以下简称“江苏公司”）；(3) 无锡奥盛通达商业管理有限公司（以下简称“无锡公司”）；(4) 合肥信联顺通商业管理有限公司（以下简称“合肥信联公司”）；和 (5) 合肥达兴源商业管理有限公司（以下简称“合肥达兴源公司”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，前述交易（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）构成上市公司重大资产重组，公司已据此编制并公告了《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）。
2、本次交易拟购买的目标资产的价格为82,936.52万元，即北京中企华资产评估有限责任公司于2008年12月15日出具的中企华评报字(2008)第489号《北京华联商厦股份有限公司股权收购项目资产评估报告》所列示的目标资产经评估的净资产值。
3、本公司将以发行股份的方式支付目标资产的购买价格。公司本次发行股份的价格为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司股票的交易均价，即每股3.39元人民币。本次发行的股份数量为244,650,501股。
4、本次交易完成后，华联集团成为本公司控股股东，其因本次交易而获得的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
5、本次发行股份拟购买的合肥达兴源公司拟建设合肥蒙城路店。合肥达兴源公司已经取得建设宗地的《国有土地使用证》，其他规划建设批准文件正在办理之中。
6、本次发行股份拟购买的北京公司、江苏公司和合肥信联公司所拥有的商业物业已分别为华联集团的控股子公司和华联集团向金融机构的贷款提供抵押担保；北京公司和江苏公司所拥有的商业物业中的一部分已分别租赁给华联集团的控股公司北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）使用。本次交易完成后，前述担保和租赁交易将构成本公司的关联交易。
7、本次交易构成重大资产重组，除需经本公司股东大会批准外，还需取得下述核准后方可实施：(1) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易；(2) 中国证监会核准豁免华联集团履行要约收购公司股份的义务；(3) 中国证监会核准豁免华联集团履行要约收购华联股份和华联综超的义务。
本次交易能否获得股东大会批准，以及能否或在什么时间获得中国证监会的核准，存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本公司董事长于2008年12月19日向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第四届董事会第二十三次会议（“会议”）的书面通知，会议于2008年12月30日上午在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长赵国清先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的议案》
本项议案涉及关联交易事项，吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳、马婕为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为4票。
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行股份的对象、认购方式和购买的资产
本次发行股份的对象：华联集团。
认购股份的方式：公司本次向华联集团发行的股份由华联集团以其拥有的下述目标资产为对价全额认购。
本次发行股份购买的资产：目标公司100%的股权。
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
3、目标资产的价格和定价方式
目标资产的价格为北京中企华资产评估有限责任公司于2008年12月15日出具的中企华评报字(2008)第489号《北京华联商厦股份有限公司股权收购项目资产评估报告》所列示的目标资产经评估的净资产值，即82,936.52万元人民币。
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
4、股份发行价格和定价方式
本次发行股份的价格为每股3.39元人民币，为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次发行的股份数量为244,650,501股，即：股份发行数量＝目标资产交易价格÷3.39。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，并根据前述发行数量计算公式相应调整股份发行数量。
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
6、锁定期及上市地点
华联集团在本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
7、目标公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
目标公司自评估基准日至交割日前一个月最后一天期间所产生的收益由华联股份享有；所发生的亏损，由华联集团以现金补足。
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司在本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
9、决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
上述议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准。
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股票购买资产的各项条件，包括但不限于：
1、目标公司涉及用地、建设等事项的情况已在《重组报告书》中披露，不存在不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的情况。
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在《重组报告书》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本公司拟购买的目标资产为华联集团持有的目标公司100%股权。华联集团合法拥有目标资产完整的所有权，目标资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致目标资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。华联集团转让目标资产已获得华联集团股东会通过。
目标公司均为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，本公司将成为控股型公司，目标公司均将成为本公司的全资子公司。
3、目标公司拥有生产经营所需的较为完整的资产，在人员、租赁、经营等方面具备独立性。
4、本次交易将促使公司的主营业务进一步加强，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于提高公司资产质量、公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；对于无法避免的关联交易，公司将根据有关法律和公司章程的规定而进行。
因本次交易而新增的关联交易：北京公司、江苏公司和合肥信联公司所拥有的商业物业已分别为华联集团的控股子公司和华联集团向金融机构的贷款提供抵押担保；北京公司和江苏公司所拥有的商业物业中的一部分已分别租赁给华联集团的控股公司华联综超使用。本次交易完成后，前述担保和租赁交易将构成本公司的关联交易。
为规范目标公司与华联集团及其关联企业之间的交易，在本次交易完成且目标公司成为华联股份的全资子公司后，公司将尽可能地减少与关联方之间的持续关联交易，对于与华联集团及其关联企业之间仍需进行的对公司而言不可避免的关联交易，则双方将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行审批程序和信息披露义务，不损害上市公司及其他股东的利益。
同业竞争预计变化情况：本此交易完成后，华联集团将成为华联股份的控股股东，目标公司成为华联股份的全资子公司。华联集团及其所控制的其他企业目前没有从事与目标公司及华联股份现有业务形成同业竞争的业务，因此，本次重大资产重组完成后，华联股份与华联集团及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
表决结果：有效表决票数9票， 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>以及<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
本项议案涉及关联交易事项，吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳、马婕为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为4票。
董事会经审议同意公司分别于2008年12月11日和2008年12月30日与华联集团签署的附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》以及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。根据前述协议，华联集团应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将目标资产登记于华联股份名下的工商变更登记手续。本协议的任何一方因违反或不履行该协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于〈北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》
本项议案涉及关联交易事项，吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳、马婕为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为4票。
董事会经审议认为，本次发行股份购买资产构成关联交易。董事会经审议同意《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，详细内容刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于提请股东大会批准北京华联集团投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
本项议案涉及关联交易事项，吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳、马婕为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为4票。
根据公司本次发行股份购买资产的方案，华联集团认购公司本次发行的股份后，预计对本公司的持股比例将超过30%，触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，华联集团拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请股东大会批准华联集团免于发出要约。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次向华联集团发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《董事会关于资产评估相关问题说明的议案》
公司聘请的评估机构（北京中企华资产评估有限责任公司）具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分独立性。
本次评估采用的了资产基础法和收益法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于本次发行股份购买资产完成后与北京华联集团投资控股有限公司关联交易的议案》
本项议案涉及关联交易事项，吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳、马婕为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为4票。
(1) 抵押担保关联交易
北京公司、江苏公司和合肥信联公司拥有的商业地产现为华联集团及其关联方的债务提供抵押担保，如本次发行股份购买资产完成后相关抵押合同尚未履行完毕，则前述交易将构成公司与华联集团及其关联方的关联交易。董事会经审议同意前述交易，并同意北京公司、江苏公司和合肥信联公司于本次发行股份购买资产完成后继续履行相关抵押合同。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
(2) 房屋租赁关联交易
北京公司和江苏公司所拥有的商业物业中的一部分目前已分别租赁给华联集团的控股公司华联综超使用。本次交易完成后，前述交易将构成公司与华联集团及其关联方的关联交易。董事会经审议同意前述交易，并同意北京公司和江苏公司于本次发行股份购买资产完成后继续履行相关租赁合同。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》
为保证本次开发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次发行股份购买目标资产的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，确定包括但不限于收购目标资产的价格；股份发行的时机、数量、起止日期、价格等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买目标资产有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、发行股份购买资产协议、重组报告书等；
3、本次发行股份购买目标资产事项完成后，办理公司章程相关条款修改、股份登记、上市事宜及相关工商变更登记手续；
4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产方案进行必要的调整；
5、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
6、本次授权自临时股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过关于《设立分公司和子公司的议案》
公司拟在北京通州区和南四环各设立一家分公司经营购物中心业务；同时拟与北京远坤房地产开发有限公司合资设立一家商业管理有限公司，注册资本拟为500万元，公司持股比例为60%，主营业务为购物中心的经营与管理。
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2009年1月21日召开2009年第一次临时股东大会，审议第一、三、四、五、八、九议案，并同意向本公司全体股东发出关于召开2009年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
附件：
一、公司独立董事的独立意见
北京华联商厦股份有限公司董事会
2009年1月5日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2009-002
北京华联商厦股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 会议召开时间：现场会议：2009年1月21日下午14:00
网络投票：2009年1月20日——21日
会议方式：现场会议及网络投票
● 现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
● 股权登记日：2009年1月14日（星期三）
● 重大提案：
1、 审议《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的议案》；
2、 审议《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>以及<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
3、 审议《关于〈北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》；
4、 审议《关于批准北京华联集团投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；
5、 审议《关于本次发行股份购买资产完成后与北京华联集团投资控股有限公司关联交易的议案》；
6、 审议《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》。
以上议案须经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、股权登记日：2009年1月14日（星期三）
3、会议召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、召开时间
现场会议召开时间：2009年1月21日（星期三）下午14:00
网络投票时间：2009年1月20日（星期二）—2009年1月21日（星期三），其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年1月21日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2009年1月20日下午15：00至2009年1月21日下午15：00之间的任意时间。
5、现场会议地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
6、会议出席对象
（1）凡在股权登记日，即2009年1月14日（星期三），下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权现场出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；或于网络投票时间内参加网络投票。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
二、本次会议审议议案
本次会议审议的事项包括以下6项议案：
1、 审议《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的议案》
1.1 发行股份的种类和面值；
1.2 发行股份的对象、认购方式和购买的资产；
1.3 目标资产的价格和定价方式；
1.4 股份发行价格和定价方式；
1.5 发行数量；
1.6 锁定期及上市地点；
1.7 目标公司自评估基准日至交割日期间损益的归属；
1.8 本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
1.9 决议的有效期。
2、 审议《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>以及<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
3、 审议《关于〈北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》；
4、 审议《关于批准北京华联集团投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；
5、 审议《关于本次发行股份购买资产完成后与北京华联集团投资控股有限公司关联交易的议案》；
5.1 抵押担保关联交易；
5.2 房屋租赁关联交易；
6、 《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》。
以上议案须经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
上述议案内容详见2009年1月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上公告的《北京华联商厦股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》（“董事会决议公告”）和《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》，及在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上公告的《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
由于前述第1－5项议案构成本公司的关联交易，本公司的独立董事就相关事项发表了独立意见，该独立意见的内容详见董事会决议公告。
由于前述第1－5项议案构成本公司的关联交易，本公司的关联股东将回避表决。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
(6) 前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2009年1月16日上午9:00—11:30，下午2:00—6:00。
3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔1716本公司证券部。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的程序
(1) 本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2009年1月21日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2) 投票代码：360882；
投票简称：华联投票
(3) 股东投票的具体程序为：
(a) 买卖方向为买入投票；
在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，1.01元代表议案1的子议案1.1，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 对以下所有议案统一表决 | 100元 |
| 议案1 | 关于公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的议案 | 1.00元 |
| 子议案1.1 | 发行股份的种类和面值 | 1.01元 |
| 子议案1.2 | 发行股份的对象、认购方式和购买的资产 | 1.02元 |
| 子议案1.3 | 目标资产的价格和定价方式 | 1.03元 |
| 子议案1.4 | 股份发行价格和定价方式 | 1.04元 |
| 子议案1.5 | 发行数量 | 1.05元 |
| 子议案1.6 | 锁定期及上市地点 | 1.06元 |
| 子议案1.7 | 目标公司自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 1.07元 |
| 子议案1.8 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 1.08元 |
| 子议案1.9 | 决议有效期 | 1.09元 |
| 议案2 | 关于与北京华联集团投资控股有限公司签署《非公开发行股份购买资产协议》以及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 2.00元 |
| 议案3 | 关于《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 | 3.00元 |
| 议案4 | 关于批准北京华联集团投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案 | 4.00元 |
| 议案5 | 关于本次发行股份购买资产完成后与北京华联集团投资控股有限公司关联交易的议案 | 5.00元 |
| 子议案5.1 | 抵押担保关联交易 | 5.01元 |
| 子议案5.2 | 房屋租赁关联交易 | 5.02元 |
| 议案6 | 关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案 | 6.00元 |
(b) 在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
(c) 投票举例
如某一股东对公司本次会议议案1的子议案1.1投同意票，其申报内容如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360882 | 买入 | 1.01元 | 1股 |
如果某一股东对某一议案拟投反对票，以议案1.1为例，只需将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
如果某一股东对某一议案拟投弃权票，以议案1.1为例，只需将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。
如某股东拟对议案1和议案2投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360882 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 360882 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
| 360882 | 买入 | 100元 | 1股 |
如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案1和议案2的表决无效，视为该股东对议案1至6均投赞成票：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360882 | 买入 | 100元 | 1股 |
| 360882 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 360882 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
2、采用深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的程序
(1) 股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
(3) 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2009年1月20日15：00 至2009年1月21日 15：00之间的任意时间。
3、投票注意事项
投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票；如同一股东发生重复投票情况，按下列方式处理：
(1) 如果同一股东通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以现场有效投票结果为准；
(2) 如果同一股东通过交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准；
(3) 如果同一股东通过交易系统或互联网投票系统多次重复投票，以第一次有效投票结果为准。
(4) 在股东对“总议案”进行网络投票表决时，如果股东对议案1至议案6中的一项或多项投票表决，然后对“总议案”投票表决，以股东先对议案1至议案6中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，然后对议案1至议案6中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准；
(5) 在股东对议案1进行投票表决时，议案1相当于其下子议案1.1-1.9 项议案的总议案，并参照以上第(4)项说明进行投票表决。
4、投票结果查询
通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；凡通过交易系统或互联网投票系统投票的，投资者均可于网络投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。
五、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址： 北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
邮政编码： 100037
联系电话： 010-88337937
传 真： 010-88337937
联 系 人：周剑军 邹铁伦
2、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2009年1月6日
附：授权委托书(剪报及复印均有效)
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
委托有效期：本次股东大会
表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。
| 议案序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 对以下所有议案统一表决 | |||
| 议案1 | 关于公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的议案 | |||
| 子议案1.1 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 子议案1.2 | 发行股份的对象、认购方式和购买的资产 | |||
| 子议案1.3 | 目标资产的价格和定价方式 | |||
| 子议案1.4 | 股份发行价格和定价方式 | |||
| 子议案1.5 | 发行数量 | |||
| 子议案1.6 | 锁定期及上市地点 | |||
| 子议案1.7 | 目标公司自评估基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| 子议案1.8 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | |||
| 子议案1.9 | 决议有效期 | |||
| 议案2 | 关于与北京华联集团投资控股有限公司签署《非公开发行股份购买资产协议》以及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | |||
| 议案3 | 关于《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 | |||
| 议案4 | 关于批准北京华联集团投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案 | |||
| 议案5 | 关于本次发行股份购买资产完成后与北京华联集团投资控股有限公司关联交易的议案 | |||
| 子议案5.1 | 抵押担保关联交易 | |||
| 子议案5.2 | 房屋租赁关联交易 | |||
| 议案6 | 关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案 |
如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人：（签字）
委托单位：（盖章）
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2009-004
北京华联商厦股份有限公司独立董事独立意见
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）非公开发行股份购，以购买华联集团持有的下述五家商业地产公司各100％的股权（以下简称“本次重组”）：(1) 北京华联商业管理有限公司（以下简称“北京公司”）；(2) 江苏紫金华联综合超市有限公司（以下简称“江苏公司”）；(3) 无锡奥盛通达商业管理有限公司（以下简称“无锡公司”）；(4) 合肥信联顺通商业管理有限公司（以下简称“合肥信联”）；和 (5) 合肥达兴源商业管理有限公司（以下简称“合肥达兴源”，与其他四家公司单独或合称为“目标公司”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组报告书（草案）（以下简称“重组报告书”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅了重组报告书及相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、 华联集团为公司第二大股东，且在本次重组完成后将成为公司的控股股东，因此，本次重组构成公司的关联交易。
2、 公司本次重组议案的相关事项在关联董事回避表决的情形下经公司第四届董事会第二十三次次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及相关规范性文件的规定。
3、 同意公司与华联集团签署《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及本次董事会就本次重组事项的总体安排。本次重组议案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
4、 本次重组实施完成后，公司主营业务将得到进一步加强，有利于华联股份增强持续经营能力，不存在可能导致华联股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况，有利于避免同业竞争、增强独立性，对于无法避免的关联交易，华联股份和华联集团将根据有关法律和公司章程的规定进行，公司的核心竞争力将得到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
5、 公司聘请的评估机构（北京中企华资产评估有限责任公司）具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分独立性。本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
6、 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制了《华联股份发行股份购买资产暨关联交易报告书》，报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意提请股东大会进行审议。
7、 北京公司、江苏公司和合肥信联拥有的商业地产现分别为北京华联商业贸易发展有限公司（以下简称“华联商贸”）和华联集团的债务提供抵押担保，如本次重大资产重组完成后相关抵押合同尚未履行完毕，则前述交易将构成公司的关联交易。经审阅相关抵押合同，同意北京公司、江苏公司和合肥信联于本次重组完成后继续履行相关抵押合同。华联集团的关联方华联财务有限责任公司已就前述抵押担保向北京公司和江苏公司提供了反担保，合肥信联抵押担保对应的华联集团的借款将主要用于合肥信联正在进行的合肥长江路店的建设项目，因此相关关联交易不会损害公司和股东的利益。
8、 北京公司和江苏公司拥有的商业物业中的一部分目前出租给北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”），在本次重组完成后将继续出租给华联综超。因此，本次重组完成后，前述租赁交易将构成本公司的关联交易。经审阅相关房屋租赁合同，关联交易价格合理、公允，不会损害公司和股东的利益。为规范可能发生的关联交易，华联集团出具了关于规范关联交易的承诺函，相关关联交易不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东的利益。
9、 本次重大重组尚需获得（1）公司股东大会的批准；（2）中国证监会的核准；和（3）中国证监会核准豁免华联集团因认购本次非公开发行的股份而触发的对华联股份和华联综超的要约收购义务。
独立董事：
王文彦 ___________________
魏本华 ___________________
陈永宏 ___________________
2009年1月5日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2009-005
北京华联商厦股份有限公司
关于聘任会计师事务所变更名称的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司审计机构北京京都会计师事务所有限责任公司近日向我公司发出通知，自2009年1月起，北京京都会计师事务所有限责任公司更名为北京京都天华会计师事务所有限责任公司。本次变更不属于更换会计师事务所。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2009年1月6日