上市公司名称：北京华联商厦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：华联股份
股 票 代 码：000882
交易对方名称：北京华联集团投资控股有限公司
住 所：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦
通 讯 地 址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦
重组报告书签署日期：2009年1月5日
公 司 声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.szse.cn网站；备查文件置于北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦1716室供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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重大事项提示
本次发行股份购买资产交易的内容为：北京华联商厦股份有限公司拟向特定对象华联集团非公开发行股份购买其持有的五家商业物业公司各100％的股权，标的股份为北京公司100％股权、江苏公司100％股权、无锡公司100％股权、合肥信联公司100％股权和合肥达兴源公司100%股权。华联股份与华联集团确认根据中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，五家公司的交易价格以资产基础法（成本法）评估值为参考依据，最终交易价格为82,936.52万元；按照每股3.39元的价格向华联集团非公开发行244,650,501股。
本次发行股份购买的资产总额为625,137,262.83元、成交金额为829,365,200元，上市公司2007年12月31日经审计的资产总额为1,136,503,230.15元，购买的资产成交金额占上市公司2007年12月31日经审计的资产总额的72.98%，根据《重组办法》第十一条、第十二条、第二十七条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需报经中国证监会并提交并购重组委审核批准后方能实施。
投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：
一、本次交易存在的重大不确定因素
1、本次交易尚须取得公司股东大会、中国证监会审核批准等必要审批手续后，方能履行交割手续。因此，本次交易能否实施以及发行股份收购资产的交割日尚具有不确定性。
2、本次交易完成后，华联集团持有华联股份的股份比例将达到59.50%，从而触发对华联股份的要约收购义务；由于华联股份持有华联综超的股份，而本次交易完成后，华联集团获得了华联股份的控制权，导致华联集团直接及间接持有华联综超的股份超过其总股本的30%，触发对华联综超的要约收购义务。华联集团拟向中国证监会申请免于向华联股份和华联综超的其他股东发出收购要约，该项申请需得到中国证监会的核准。本次交易是以中国证监会豁免华联集团要约收购华联股份和华联综超的要约收购义务为前提。
二、本次交易完成后本公司面临的有关风险
1、通过本次交易，华联股份拥有的商业物业资产规模进一步加大，公司主营业务将继续受宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素影响，将给华联股份的商业物业出租经营业务带来一定的风险。
2、合肥达兴源公司的后续建设资金将主要依靠其拥有的土地抵押获得银行借款，上述银行借款尚未取得，资金能否及时到位将影响到公司下属物业资产的建设进度及是否能按计划开业，且银行贷款也会给公司带来一定的财务费用压力。
3、根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的北京公司、江苏公司、无锡公司和合肥信联公司2009年盈利预测审核报告，四家公司2009年主营业务租金收入分别为2035.54万元、1004.46万元、545.29万元和2336.23万元，其中从关联方华联综超收到的租金收入分别为1046.76万元、273.75万元、103.22万元和275.33万元；前述关联交易收入合计1699.06万元，占四家公司总收入5921.52万元的28.69%。为了规范本次交易完成的关联交易，华联集团出具了《相关关联交易安排的承诺函》，承诺将尽量减少并规范与华联股份的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺双方将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华联股份及全体股东的利益。
4、华联股份2007年度净利润为2558.58万元，2008年1～6月净利润为2267.38万元，每股收益分别为0.1027元和0.091元。根据京都会计师出具的北京京都专字（2008）第1423号《合并盈利预测审核报告》，假设2009年3月31日完成对五家公司的股权收购，华联股份2009年预计净利润为3964.01万元，公司发行完成后新总股本为493,850,501股，华联股份预计2009年每股收益为0.08元，由此预计本次交易完成后，公司2009年的每股收益较往年相比将有所下降，提醒投资者注意其中的风险。
三、其他需要投资者关注的事项
1、截至2008年11月30日，本公司对外担保合计60100万元（其中为华联集团银行借款提供担保金额35100万元，为华联商贸提供担保金额10000万元，为山西华联提供担保金额15000万元）。本公司于2008年12月11日在北京与华联综超签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），华联股份为华联综超发行的不超过70000万元人民币、期限为3-7年的公司债券提供连带责任保证担保。作为前述担保的条件，华联综超同意在债券发行完成后（但应在《互保协议》规定的有效期内），如本公司或本公司控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款）或公开发行债券，华联综超将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过70000万元人民币。该事项已经本公司 2008年第五次临时股东大会和华联综超2008年第五次临时股东大会表决通过。由此如华联综超顺利发行公司债，本公司对外担保合计将达13.01亿元，本公司截至2007年12月31日经审计的净资产额为58721.99万元，对外担保金额为公司净资产的221.55％。
本次交易完成后，购买资产中北京公司以拥有的物业资产为华联商贸提供担保金额2亿元，江苏公司以拥有的物业资产为华联集团提供担保金额1.35亿元，合计3.35亿元；合肥信联公司以拥有的土地使用权及该土地上现在及将来存在的建筑物为华联集团在国家开发银行的1.9亿元贷款提供担保（贷款资金被指定用于合肥信联公司长江路商业中心建设）。公司对外担保总金额将进一步提高至18.26亿元，同时净资产的规模也将增加到14.17亿元，对外担保金额占公司净资产比例为128.86％。上述新增对外担保已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚须取得公司股东大会审议批准。
2、北京公司、江苏公司、无锡公司、合肥信联公司和华联股份已经就2009年盈利情况进行了预测（合肥达兴源公司由于预计2010年1月开业，由此合肥达兴源公司预计2009年度无主营收入）。北京京都天华会计师事务所有限责任公司对上述盈利预测进行了审核并出具了盈利预测审核报告。但由于行业和市场存在一些不确定因素，而且报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
3、本次交易拟购买的合肥信联公司已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，下属长江路店主体结构已经封顶，尚未取得房产证；合肥达兴源公司已经取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》，下属蒙城路店已经拆迁完毕，该公司正在加紧办理《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等规证。合肥信联公司和合肥达兴源公司所属物业资产在依法建成、完成竣工验收并按照相关法律规定缴纳相关税费后取得相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍。华联集团已经承诺承担取得上述权属证明的有关费用。
4、无锡公司下属无锡店、合肥信联公司下属长江路店预计于2009年7月开业、合肥达兴源公司下属蒙城路店预计于2010年1月开业，上述店面的招租工作尚未开始，如果招租工作无法按时顺利完成，将直接影响开业时间及公司盈利情况。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
根据本公司2007年12月28日召开的2007年第四次临时股东大会决议，公司目前的主营业务已经从以零售百货业为主转向与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主。在2007年的资产重组中，华联集团曾承诺为了进一步支持华联股份新主业的发展，在“合肥长江路项目” 和“合肥蒙城路项目”之项目公司在取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。截至目前，“合肥长江路项目”之合肥信联顺通商业管理有限公司、“合肥蒙城路项目”之合肥达兴源商业管理有限公司均已经取得了国有土地使用证，通过本次交易将进一步增强公司主业规模。
商业地产在城市经济发展中担负着城市新引擎的作用，是带动第三产业发展以及消费提升的有效推动力，也是改善居民购物环境，方便人们生活，改善人们生活品质的重要途径，此外商业地产还能提升城市综合竞争能力，广泛吸纳就业，发展空间巨大，在我国是刚刚起步而且有较大发展和盈利空间的行业，这给公司发展提供了机遇，发展和壮大商业地产规模是公司未来发展的首要任务。通过本次重组将进一步提升公司的综合实力和市场竞争力。
（二）本次交易的目的
本公司目前仅拥有两处商业物业资产，分别是全资公司北京华联（大连）综合超市有限公司拥有的大连金三角店物业资产、全资公司青海华联综合超市有限公司拥有的青海花园店物业资产。通过本次重组公司将新增五处商业物业资产，公司资产规模和主营业务能力将进一步增强。本次非公开发行股份购买的物业公司所拥有的物业资产情况如下：
单位：平方米
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★注：合肥信联顺通置业有限公司2008年11月21日更名为“合肥信联顺通商业管理有限责任公司”，合肥市国土资源局于2008年11月28日向合肥信联公司重新颁发了《国有土地使用权证》(合国用[2008]第587号)，2008年4月18日颁发的合国用[2008]第214号《国有土地使用权证》已经被合肥市国土资源局收回。
二、本次交易的相关决策过程
（1）2008年12月11日，华联集团的股东会审议通过华联集团以其所持有的北京公司100%股权、江苏公司100%股权、无锡公司100%股权、合肥信联公司100%股权、合肥达兴源公司100%股权参与本次交易的相关事项。
（2）2008年12月11日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司非公开发行股份购买资产的议案》、《关于与华联集团签署<非公开发行股份购买资产协议>的议案》等议案。
根据上述议案，本公司拟以每股3.39元的价格向华联集团非公开发行股份，用于收购华联集团所持有的五家公司100%的股权。五家公司的预估值约为8.4亿元人民币，具体交易价格将以公司聘任的具有证券业从业资格的资产评估机构对五家公司的评估值为参考依据，由公司与华联集团协商确定。
（3）本公司聘请的中介机构对五家公司进行了审计、评估等工作。中企华于2008年12月15日出具中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，五家公司采用资产基础法（成本法）评估，评估价值合计为82,936.52万元。
（4）2009年1月5日，本公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于与华联集团签署<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案。
根据上述议案，本公司与华联集团签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，双方确认根据中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，五家公司的交易价格以资产基础法（成本法）评估值为参考依据，最终交易价格为82,936.52万元；按照每股3.39元的价格向华联集团非公开发行244,650,501股，用于收购华联集团所持有的五家公司100％的股权。
（5）2009年1月6日，公司发布召开华联股份2009年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
三、交易对方名称
公司全称：北京华联集团投资控股有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
法定代表人：吉小安
四、交易标的及定价
本次交易拟购买资产为华联集团持有的北京公司100%股权、江苏公司100%股权、无锡公司100%股权、合肥信联公司100%股权、合肥达兴源公司100%股权。根据京都会计师出具的相关审计报告和中企华出具的相关评估报告，购买资产账面净值和评估净值如下表：
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根据本公司与华联集团签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，购买资产以评估报告中资产基础法（成本法）评估结果作为定价基础，经双方协商一致，最终确定交易价格为82,936.52万元。按照每股3.39元的价格向华联集团非公开发行244,650,501股股份。
五、本次交易构成关联交易
由于本次交易是本公司与本公司第二大股东华联集团之间的交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买的资产总额为625,137,262.83元、成交金额为829,365,200元，上市公司2007年12月31日经审计的资产总额为1,136,503,230.15元，购买的资产成交金额占上市公司2007年12月31日经审计的资产总额的72.98%，根据《重组办法》第十一条、第十二条、第二十七条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需报经中国证监会并提交并购重组委审核批准后方能实施。
七、本次交易的董事会及股东大会表决情况
（一）第四届董事会第二十二次会议表决情况
本公司于2008年12月11日召开了第四届董事会第二十二次会议审议通过了如下与本次交易相关的议案：
1、逐项审议通过《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司非公开发行股份购买资产的议案》
本项议案涉及关联交易事项，吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳、马婕为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为4票。
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：有效表决票数9票， 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于与华联集团签署<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于〈北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》；
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了《关于提请股东大会批准华联集团免于以要约方式增持股份的议案》
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于本次非公开发行股份购买资产完成后与北京华联集团投资控股有限公司关联交易的议案》
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产事宜的议案》
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）第四届董事会第二十三次会议表决情况
2009年1月5日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、法律意见等的基础之上，本公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了如下与本次交易相关的事项：
1、逐项审议通过《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的议案》
本项议案涉及关联交易事项，吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳、马婕为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为4票。
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：有效表决票数9票， 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、、审议通过《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>以及<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于〈北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了《关于提请股东大会批准北京华联集团投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《董事会关于资产评估相关问题说明的议案》
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过《关于本次发行股份购买资产完成后与北京华联集团投资控股有限公司关联交易的议案》
表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2009年1月21日召开2009年第一次临时股东大会，审议第一、三、四、五、八、九议案，并同意向本公司全体股东发出关于召开2009年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次交易尚须取得公司股东大会审议批准，2009年1月5日公司董事会已经审议通过《关于召开公司2009年第一次股东大会的议案》。公司将于2009年1月21日召开股东大会，审议前述与本次交易相关的事项。
第二节 交易双方
一、上市公司基本情况
（一）概况
中文名称：北京华联商厦股份有限公司
注册地址：北京市海淀区学院南路50号
法定代表人：赵国清
注册资本：24,920万元
公司类型：股份有限公司
股票简称：华联股份
股票代码：000882
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：牛晓华
税务登记证号：11010871092147X
经营范围：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车(不含小轿车)及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动(演出除外)；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售：包装食品、副食品、粮食（限零售）、饲料、烟、内销黄金饰品(限分支机构经营)；零售、邮购公开发行的国内版书刊(限分支机构经营)；销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施(限分支机构经营)；美容美发、复印、健身服务、电子游艺、经营场地出租(限分支机构经营) 、餐饮(限分支机构经营)。
（二）公司设立及股本变动情况
本公司前身中商股份有限公司是于1998年1月19日经国家经济体制改革委员会体改生[1998]9号文批准，由中商企业集团公司、中国商业对外贸易总公司和浙江省商业集团公司共同发起，采取募集设立方式设立的股份有限公司。公司于1998年5月29日办理工商设立登记，正式成立。公司于2002年9月26日召开第三次临时股东大会，审议通过变更公司名称的议案，将公司名称由中商股份有限公司变更为北京华联商厦股份有限公司。
公司设立时总股本17,800万股，其中：发起人股13,300万股，占公司总股本的74.72%；社会公众股4,500万股，占公司总股本的25.28%。
经公司2000年第三次临时股东大会审议通过，公司以2000年6月30日总股本17,800万股为基数，于2000年10月23日进行2000年中期利润分配及资本公积金转增股本方案。具体方案为：向全体股东每10股转增4股。本次资本公积金转增股本完成后，公司股份总数增至24,920万股，其中：发起人股18,620万股，占公司总股本的74.72%；社会公众股6,300万股，占公司总股本的25.28%。
中商企业集团公司所持本公司86,730,000股国有法人股，其中42,419,355股、6,650,000股于2001年7月7日分别被司法裁定转让给中商华通、北京华联综合超市有限公司；19,954,839股于2001年9月19日被司法裁定给中商华通；剩余的17,705,806股以司法拍卖的方式转让给世纪国光。北京华联综合超市有限公司受让的6,650,000股于2001年9月19日被司法裁定转让给中商华通。
中国商业对外贸易总公司所持本公司44,702,000股国有法人股，其中41,254,207股于2000年11月20日被司法裁决给泰山兴业投资集团有限公司；剩余的3,447,793股于2001年9月19日被司法裁定转让给中商华通。泰山兴业投资集团有限公司受让的41,254,207股于2001年9月19日协议转让给世纪国光。
浙江省商业集团公司所持本公司54,768,000股国有法人股，于2002年6月29日协议转让给华联集团，并经国务院国有资产监督管理委员会确认为非国有股。
以上股权转让中，中商华通于2001年7月7日受让的42,419,355股及世纪国光于2001年9月19日从中商企业集团公司、泰山兴业投资集团有限公司受让的合计58,960,013股，已在证券登记结算公司办理了股份性质的变更登记，由国有股变更为募集法人股。
中商华通所持有的本公司股份中的30,052,632股（占公司总股本的12.06%）股份，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京中商华通科贸有限公司所持北京华联商厦股份有限公司国有股股份性质变更有关问题的函》（产权函[2006]18号），确认为非国有股。
经过以上股权变动后，本公司的股权结构转变为：
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注：中商华通、华联集团所持30,052,632股、54,768,000股股份已经国务院国有资产监督管理委员会确认为非国有股。
2006年7月10日，本公司实施股权分置改革，根据“全体非流通股股东以其所持有的股份通过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形式支付对价，流通股股东每10股获得3股支付对价”的股改方案，股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
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（三）公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年控股股东是北京中商华通科贸有限公司，实际控制人为任武。
（四）公司重大资产重组情况及主营业务发展情况
根据本公司2007年12月28日召开的2007年第四次临时股东大会决议，公司的主营业务已经从以零售百货业为主转向与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主。公司2008年1至9月份实现主营业务收入2.57亿元，实现净利润2423万元，净利润比2007年1至9月实现的1699万元增长42.6%，公司新的主营业务运营稳定。
(五)公司主要财务指标
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（六）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
公司名称：北京中商华通科贸有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地点及主要办公地：北京市宣武区广安门外大街180号新纪元大厦二层
法定代表人：任武
注册资本：26,000万元
成立日期：2001年4月30日
主要经营业务：技术开发及转让、技术咨询及服务（中介除外），电脑图文设计制作、承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外）等。
2、实际控制人
公司实际控制人为自然人任武。
任武，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，洋浦鑫隆源房地产有限公司董事长、北京中商华通科贸有限公司董事长。
3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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二、交易对方华联集团情况
（一）基本信息
公司全称：北京华联集团投资控股有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
法定代表人：吉小安
注册资本：80,000万元
公司类型：有限责任公司
税务登记号码： 110102284084698
(下转C18版)
| 本公司/公司/华联股份/上市公司 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 中商股份 | 指 | 本公司原名称中商股份有限公司 |
| 华联集团 | 指 | 本公司股东之一北京华联集团投资控股有限公司 |
| 北京公司 | 指 | 北京华联商业管理有限公司，拥有北京广安门店物业资产 |
| 江苏公司 | 指 | 江苏紫金华联综合超市有限公司，拥有江苏紫金店物业资产 |
| 无锡公司 | 指 | 无锡奥盛通达商业管理有限公司，拥有无锡店物业资产 |
| 合肥信联公司 | 指 | 合肥信联顺通商业管理有限公司，拥有合肥长江路店物业资产 |
| 合肥达兴源公司 | 指 | 合肥达兴源商业管理有限公司，拥有合肥蒙城路店物业资产 |
| 五家公司、拟购买的五家公司 | 指 | 华联集团全资拥有的北京公司、江苏公司、无锡公司、合肥信联公司和合肥达兴源公司 |
| 交易标的、目标资产 | 指 | 五家公司各100%股权 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国都证券有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组 | 指 | 华联股份向华联集团发行股份购买华联集团所持有的目标资产的行为 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 华联股份与华联集团签署的《非公开发行股份购买资产协议》 |
| 交割日 | 指 | 非公开发行股份购买资产协议中规定的先决条件全部得到满足、本次交易得以完成之日 |
| 基准日 | 指 | 2008年11月30日 |
| 京都会计师 | 指 | 北京京都天华会计师事务所有限责任公司，公司原名称为北京京都会计师事务所有限责任公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 海问律师 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《深交所股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 中商华通 | 指 | 本公司股东之一北京中商华通科贸有限公司 |
| 世纪国光 | 指 | 本公司股东之一北京世纪国光科贸有限公司 |
| 华联综超 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
| 华联商贸 | 指 | 北京华联商业贸易发展有限公司，华联集团、海南民族科技投资有限公司分别持有华联商贸80％和20％股份 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会内设的上市公司并购重组审核委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称 | 物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
| 北京华联商业管理有限公司 | 北京广安门店 | 京宣国用（2008出）第00120号 | 2594.26 | 京房权证宣其字第68192号 | 11725.6 | 已开业 |
| 京宣国用（2008出）第00119号 | 1268.14 | 京房权证宣其字第68193号 | 5731.73 | |||
| 江苏紫金华联综合超市有限公司 | 江苏紫金店 | 宁白国用（2000）字第15469号 | 11764.1 | 宁房权证白转字第201112号 | 11660.48 | 已开业 |
| 宁房权证白转字第205550号 | 985.25 | |||||
| 无锡奥盛通达商业管理有限公司 | 无锡店 | 锡国用（2008）第03005124号 | 2771.1 | 锡房权证北塘字第WX1000104467号 | 11985.88 | 装修中， 预计于2009年7月开业 |
| 锡国用（2008）第03005125号 | 25.1 | 锡房权证北塘字第WX1000104436号 | 108.37 | |||
| 合肥信联顺通商业管理有限公司 | 合肥长江路店 | 合国用(2008)第587号 ★ | 19784.67 | － | － | 在建，预计2009年7月开业 |
| 合肥达兴源商业管理有限公司 | 合肥蒙城路店 | 合国用(2008)第568号 | 13523.37 | － | － | 在建，预计2010年1月开业 |
| 标的资产名称 | 账面净值（万元） | 评估净值（万元） | 溢价率（%） |
| 北京公司100%股权 | 32,327.78 | 35,549.64 | 9.97% |
| 江苏公司100%股权 | 5,363.23 | 16,971.29 | 216.44% |
| 无锡公司100%股权 | 8,605.54 | 10,393.03 | 20.77% |
| 合肥信联公司100%股权 | 6,335.20 | 12,182.81 | 92.30% |
| 合肥达兴源公司100%股权 | 2,999.98 | 7,839.75 | 161.33% |
| 合计 | 55,631.73 | 82,936.52 | 49.08% |
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、未上市流通股份合计 | 186,200,000 | 74.72% |
| 1、国有法人股 | 84,820,632 | 34.04% |
| 其中：中商华通 | 30,052,632 | 12.06% |
| 华联集团 | 54,768,000 | 21.98% |
| 2、募集法人股 | 101,379,368 | 40.68% |
| 其中：中商华通 | 42,419,355 | 17.02% |
| 世纪国光 | 58,960,013 | 23.66% |
| 二、已上市流通股份合计 | 63,000,000 | 25.28% |
| A股 | 63,000,000 | 25.28% |
| 三、股份总数 | 249,200,000 | 100.00% |
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 167,327,664 | 67.15% |
| 国家持股 | ||
| 国有法人持股 | ||
| 社会法人持股 | 167,300,000 | 67.14% |
| 募集法人持股 | ||
| 境内自然人持股 | 27,664 | 0.01% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | ||
| A股 | 81,872,336 | 32.85% |
| 三、股份总数 | 249,200,000 | 100.00% |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产（元） | 1,136,503,230.15 | 1,213,008,033.48 | 1,346,638,705.38 |
| 股东权益（元） | 587,219,923.75 | 561,633,063.43 | 476,413,397.17 |
| 每股净资产（元/股） | 2.36 | 2.25 | 1.91 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入（元） | 1,338,169,601.94 | 1,336,687,967.97 | 1,172,400,473.75 |
| 利润总额（元） | 49,417,793.10 | 40,140,861.34 | 30,491,341.80 |
| 净利润（元） | 25,585,774.92 | 23,252,868.88 | 10,405,120.45 |
| 每股收益（元/股） | 0.1027 | 0.0942 | 0.04 |