珠海华发实业股份有限公司
第六届董事局第四十四次
会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第四十四次会议通知于二○○八年十二月二十五日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二○○九年一月五日在珠海拱北丽景花园华发楼三楼会议室召开，会议由袁小波董事局主席主持，公司董事局成员11名，实际出席会议董事11名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事记名投票表决一致通过以下决议：
一、《关于收购大连华藤房地产开发有限公司80％股权的议案》。具体见今日《珠海华发实业股份有限公司投资项目公告》
二、《关于增选董事局副主席的议案》。
因公司业务发展需要,根据《公司法》和公司章程的有关规定，同意增选刘亚非董事为公司董事局副主席，任期为本届董事局任期届满为止。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二OO九年一月六日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2009-002
珠海华发实业股份有限公司
投资项目公告
特别提示：
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：大连森垒房地产有限公司（以下简称“森垒公司”）拥有的大连华藤房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）70%的股权及孙继升拥有的目标公司10%的股权。目标公司持有下列两块房地产项目用地：1、位于大连市旅顺经济开发区兴发路以东、金昌街以南，编号为旅顺口国用【2008】字第0416271号《国有土地使用证》的土地使用权（以下简称“翠壁雅阁一期项目”），其规划用途为居住、商业；总用地面积为211983.825平方米，总建筑面积为434058平方米；2、位于位于大连市旅顺经济开发区兴发路以东、金昌街以南，编号为旅顺口国用【2008】字第0416272号《国有土地使用证》的土地使用权（以下简称“翠壁雅阁二期项目”）；其规划用途为居住、商业；总用地面积为35552.705平方米，总建筑面积为101120平方米。
●交易金额：股权转让款人民币陆佰肆拾万元（RMB6,400,000.00元）及向目标公司提供股东借款人民币贰亿捌仟捌佰捌拾陆万玖仟陆佰柒拾元柒角捌分（RMB288,869,670.78元）。
●本次投资不涉及关联交易。
一、项目概述
公司第六届董事局第四十四次会议于二○○九年一月五日在珠海拱北丽景花园华发楼三楼会议室召开。经董事局十一位董事现场表决，以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于收购大连华藤房地产开发有限公司80％股权的议案》，同意公司出资人民币6,400,000.00元收购目标公司80%的股权，同时在受让股权后按目标公司审计评估基准日的总负债80%的金额相应向其提供股东借款人民币288,869,670.78元，以偿还目标公司原有负债并取得对其的相应债权。本次投资不涉及关联交易。
二、《股权转让合同》主体介绍
转让方：
1、大连森垒房地产有限公司
住所地：大连旅顺经济开发区方家村
法定代表人：陈奎增
2、：孙继升
住所地：
身份证号码：210623197010240015
受让方：
珠海华发实业股份有限公司
住所地：珠海市拱北丽景花园华发大楼
法定代表人：袁小波
三、标的基本情况
1、目标公司情况
目标公司于2008年9月11日成立，注册资本人民币800万元，森垒公司持有目标公司90%股权，孙继升持有目标公司10%股权。
2、目标公司持有的主要资产状况
目标公司主要持有以下两项资产：
(1)位于大连市旅顺经济开发区兴发路以东、金昌街以南，编号为旅顺口国用【2008】字第0416271号《国有土地使用证》的土地使用权（以下简称“翠壁雅阁一期项目”）；其规划用途为居住、商业；总用地面积为211983.825平方米，其中居住用地面积为196571.84平方米，商业用地面积为15411.985平方米；总建筑面积为434058平方米，其中住宅建筑面积为382239平方米，公建建筑面积为29969平方米，地下车库建筑面积为21850平方米（地下车库部分不参与容积率计算）；容积率≤1.95；建筑密度≤21%；绿地率≥35%；建筑层数≤18。目前翠壁雅阁一期项目用地已部分平整，无拆迁，宗地红线外五通。
(2)位于大连市旅顺经济开发区兴发路以东、金昌街以南，编号为旅顺口国用【2008】字第0416272号《国有土地使用证》的土地使用权（以下简称“翠壁雅阁二期项目”）；其规划用途为居住、商业；总用地面积为35552.705平方米，其中居住用地面积为32434.83平方米，商业用地面积为3117.875平方米；总建筑面积为101120平方米，其中住宅建筑面积为72820平方米，公建建筑面积为7000平方米，地下车库建筑面积为21300平方米（地下车库部分不参与容积率计算）；容积率≤2.25；建筑密度≤21%；绿地率≥35%；建筑层数≤18。目前翠壁雅阁二期项目用地已部分平整，无拆迁，宗地红线外五通。
3、目标公司整体资产评估情况
根据有证券从业资格的天健光华（北京）会计师事务所有限公司及北京中证资产评估有限公司对目标公司进行了审计及评估，并出具了天健光华审（2008）专字第010798号《审计报告》及中证评报字[2008]第071号《资产评估报告书》，截至审计评估基准日2008年12月20日目标公司资产评估价值为：总资产人民币叁亿柒仟陆佰零陆万陆仟陆佰柒拾柒元壹角肆分（RMB376,066,677.14元）；总负债人民币叁亿陆仟壹佰零捌万柒仟零捌拾捌元肆角捌分（RMB361,087,088.48元）；净资产人民币壹仟肆佰玖拾柒万玖仟伍佰捌拾捌元陆角陆分（RMB14,979,588.66元）。
四、《股权转让合同》主要内容
1、收购股权对价及支付方式
根据市场评估价值及本公司对项目的可行性研究，并与目标公司股东进行协商谈判，目标公司全部股权作价为人民币捌佰万元（RMB8,000,000.00元），本公司收购目标公司80%股权需支付股权转让款人民币陆佰肆拾万元（RMB6,400,000.00元）。同时，本公司受让上述股权后应按目标公司审计评估基准日的总负债80%的金额相应向目标公司提供股东借款人民币贰亿捌仟捌佰捌拾陆万玖仟陆佰柒拾元柒角捌分（RMB288,869,670.78元），以便目标公司偿还原有负债并取得对目标公司的相应债权。因此，本公司受让目标公司80%股权及向目标公司提供股东借款共需支付的款项为人民币贰亿玖仟伍佰贰拾陆万玖仟陆佰柒拾元柒角捌分（RMB295,269,670.78元）。
2、本次股权转让需支付的对价款的付款步骤如下：
步骤一：股权转让款及本公司第一期股东借款的支付。
(1)森垒公司、孙继升应自股权转让合同生效之日起三个工作日内完成目标公司股权转让工商变更登记及法定代表人、董事长、董事、监事的工商变更登记手续，本公司提供必要的协助。
(2)自上述第1条所述事项完成之日起三个工作日内，本公司向森垒公司支付股权转让款人民币陆佰肆拾万元（RMB6,400,000.00元），并向目标公司提供股东借款人民币贰亿贰仟叁佰陆拾万元（RMB223,600,000.00元），以便目标公司偿还原有负债。即本公司第一期共需支付的款项为人民币贰亿叁仟万元（RMB230,000,000.00元）。
(3)森垒公司及目标公司收到上述第2条约定款项之日起三个工作日内，森垒公司、孙继升须向本公司派出人员进行目标公司的实物移交（包括但不限于各项证照、印章、财务帐册、文档资料及各项实物资产等）。
步骤二：本公司第二期股东借款的支付。
(1)本公司应于2009年12月31日前向目标公司提供剩余的股东借款人民币陆仟伍佰贰拾陆万玖仟陆佰柒拾元柒角捌分（RMB65,269,670.78元）。但森垒公司、孙继升一致同意，届时若本公司未能完全支付上述款项，则最迟不得迟于翠壁雅阁一期及二期项目商品房第一次正式预售时付清，且本公司须按照中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率及延迟支付的时间向森垒公司计算并支付未付款项的利息。
(2)森垒公司在收到上述款项时，须向本公司及目标公司出具相应的合法收款凭证。
(3)股权变更登记完成后目标公司债务的处理安排：
截至审计评估基准日，目标公司的负债结构为：对森垒公司负债为人民币贰亿柒仟壹佰伍拾捌万柒仟零捌拾捌元肆角捌分（RMB271,587,088.48元），对陈奎增负债为人民币捌仟玖佰伍拾万万元（RMB89,500,000.00元）。目标公司收到上述本公司向其提供的股东借款人民币贰亿捌仟捌佰捌拾陆万玖仟陆佰柒拾元柒角捌分（RMB288,869,670.78元）后对上述债务的具体偿还方式为：目标公司收到第一期股东借款贰亿贰仟叁佰陆拾万元（RMB223,600,000.00元）之日起五个工作日内，向陈奎增偿还负债人民币捌仟玖佰伍拾万元（RMB89,500,000.00元）及向森垒公司偿还负债人民币壹亿叁仟肆佰壹拾万元（RMB134,100,000.00元）；目标公司收到第二期股东借款人民币陆仟伍佰贰拾陆万玖仟陆佰柒拾元柒角捌分（RMB65,269,670.78元）之日起五个工作日内，向森垒公司偿还负债人民币陆仟伍佰贰拾陆万玖仟陆佰柒拾元柒角捌分（RMB65,269,670.78元）。股权转让及上述相应的股东借款提供完毕后，森垒公司即持有目标公司20%股权，并最终对目标公司持有债权人民币柒仟贰佰贰拾壹万柒仟肆佰壹拾柒元柒角（RMB72,217,417.70元）；本公司即持有目标公司80%股权，并最终对目标公司持有债权为人民币贰亿捌仟捌佰捌拾陆万玖仟陆佰柒拾元柒角捌分（RMB288,869,670.78元）。届时森垒公司与本公司所持有的对目标公司的上述债权待目标公司经营取得收入或收益后按各自持有债权的比例逐步予以清偿。
3、争议解决及合同生效
因《股权转让合同》的效力、执行或终止而发生的或与之有关的一切争议，合同各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。合同自各方签字盖章之日起生效。
五、资金来源
本次受让目标公司股权的资金来源为公司自有资金。
六、投资目的和对公司的影响
本次投资的目的是落实公司立足珠海、面向全国、适当开拓异地市场的战略，抓住市场机会收购异地土地储备和开发项目，为公司寻求新的利润争长点。根据公司制作的项目可行性研究报告和股权收购投资方案，以目标公司的股权转让价格（折合楼面地价约为750元/平方米）计算的开发项目毛利率达35.09%，税后投资利润率达20.70%，税后销售利润率达14.50%，上述经济指标较为合理、可行。本公司已认真考虑了该项目可能出现的运营风险并拟定了相应的对策，未来几年将获得稳定的投资收益，有利于本公司将来整体经营业绩的稳步增长。
七、备查文件目录
1、本公司第六届董事局第四十四次会议决议及会议记录。
2、《股权转让合同书》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
二OO九年一月六日