重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2008 年12月26日以传真方式发出。会议于2008 年12月31日上午在公司万州办公大楼十九楼会议室以现场方式召开，应到董事9人，亲自出席会议董事7人，董事王鹏委托董事长叶建桥代为表决，独立董事刘红宇委托独立董事郑友三代为表决，公司全部监事和高级管理人员列席了会议，其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:
一、《关于站台公司股权转让及站场集团债权转股权的议案》；
鉴于重庆市人民政府对主城区公共交通汽车客运营运与管理体制的改革和要求重庆城市公共交通站场集团有限公司（以下简称“站场集团”）加大站场（台）广告资源整合力度，实现直接经营和管理，同时为充分利用站场集团的资源优势和市政府《关于清理整治主城区户外广告的通告》的有利契机，做大做强重庆公用站台投资开发有限公司（以下简称：站台公司），实现站台公司长期、可持续的发展。会议同意：在解除本公司为站台公司2000万元贷款提供的担保的前提下，将本公司持有站台公司的16.13%的股权（即93.554万元出资，账面价值为463.63万元；本公司原持有站台公司60%的股权），以经具证券从业资格的重庆华康资产评估有限责任公司（以下简称：华康评估公司）评估的站台公司截止2008年7月31日的净资产为作价依据，以人民币1500万元的价格转让给站场集团（关于本公司转让持有的站台公司16.13%的股权及对公司收益影响事宜，本公司将另行公告）；站场集团将于2008年7月31日起至2028年12月31日止期间应收站台公司的站台广告资源租赁费，即债权，以经华康评估公司评估的价值为基础，作价人民币2699.83万元，转为其对站台公司的出资168.42万元。
上述股权及债权重组后，站台公司的注册资本为748.42万元，其中：站场集团出资额261.974万元，持有站台公司35%的股权；本司出资额254.446万元，持有站台公司34%的股权；自然人陈璐出资额157.158万元，持有站台公司21%的股权；自然人赵云涛出资额74.842万元，持有站台公司10%的股权。
表决结果：同意9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2008年12月31日本公司与站场集团、站台公司及站台公司自然人股东陈璐、赵云涛签订《关于重庆公用站台设施投资开发有限公司股权转让及债权转股权的协议书》，其主要条款如下：
1、协议各方同意在解除本公司为站台公司2000万元贷款提供的担保的前提下，将本公司持有站台公司的16.13%的股权（即93.554万元出资，账面价值为463.63万元；本公司原持有站台公司60%的股权），以人民币1500万元的价格转让给站场集团；站场集团将应收站台公司的债权，按前述作价依据转为其对站台公司的出资168.42万元；陈璐将其持有站台公司2.25%的股权(即16.842万元的出资)无偿转让给赵云涛；
2、截止评估基准日2008年7月31日，站台公司的帐面未分配利润3342.62万元由原股东（即本公司、陈璐、赵云涛）按原有股权比例享有。因站台公司原股东在本协议签署前已分配1342.62万元，站场集团同意站台公司在2010年9月10日以前以现金形式将剩余的2000万元逐步支付给原股东,支付完之前不得进行新的利润分配。
3、本次股权转让及债权转股权前，站台公司拥有的重庆城市广告策划代理公司和重庆目标广告有限公司的股权予以剥离，所获收益归原股东所有，站场集团不享有相关权益；
4、为进一步做大做强站台公司，站场集团承诺将2029年1月1日（根据原已签订的相关协议站台公司独家经营站台广告资源的截止时间为2028年12月31日）后的站台广告资源以国家法律法规允许的方式明确给站台公司长期独家经营；同时将其（或其全资子公司）独立拥有的公交站场等的广告资源依照国家相关法律法规明确给站台公司长期独家经营。站场集团承诺不自行经营和授权他人或与他人合伙经营。对站场集团的控股、参股企业的广告资源，站场集团承诺积极协调其控股、参股企业有偿让渡给站台公司独家长期经营，具体费用及相关协议由站台公司与有关的站场集团的控股、参股企业协商。
5、本次股权转让及债权转股权尚须获得重庆市国资委批准。
二、《关于用原信访办门面及房屋20年使用、收益权补偿资产置换价值差额的议案》；
鉴于重庆市万州区机关事务管理局（以下简称“机关事务局”）拥有的杨森公馆50年使用、收益权经评估后的价值与本公司持有的控股子公司重庆市万州区江南水电有限责任公司（以下简称“江南公司”）89.31%股权经评估后的价值相差475.26万元，会议同意机关事务局以其拥有的经评估后的价值为503.91万元的原万州区信访办门面14间（面积共计307.70平方米）以及面积2209.53平方米房屋的20年使用、收益权用于补偿上述差额475.26万元（相关公告见2008年3月18日本公司刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》）。
表决结果：同意9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
三、《关于为源田公司贷款提供担保的议案》；
为解决本公司控股子公司四川源田现代节水有限责任公司（以下简称“源田公司”）流动资金不足问题，支持其进一步发展，会议同意，在源田公司以其生产设备为公司提供反担保的前提下，公司以信用担保方式为源田公司700万元一年期贷款提供担保。本公司将在相关协议签署后另行公告。
表决结果：同意9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
四、《关于开展热岛项目前期工作的议案》；
鉴于热岛项目采取热电联供不仅有较好的经济效益，并且其电力能为本公司电网提供可靠的电源支撑及改善电网结构和提高电能质量，会议同意投资400万元开展热岛项目的可研、环评、规划及核准等前期工作。
表决结果：同意9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
五、《关于投资建设北山大道配电网改造工程的议案》；
为进一步完善万州区北山大道及周边配电网结构，发展该区域电力负荷，增强该区域供电能力，满足该区域用电需求， 会议决定投资450万元建设北山大道配电网改造工程。
表决结果：同意9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会
二00九年一月五日