上海氯碱化工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通公告
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重要内容提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为483,714,232股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月12日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案于2005年12月16日经相关股东会议通过，以2006年1月9日作为股权登记日实施，于2006年1月11日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、全体非流通股股东做出法定承诺。
2、公司五家A股募集法人股股东：上海氯碱化工房产开发经营公司、上海氯碱化工综合公司、氯碱总厂（职工技协）、上海工程化学设计院有限公司、上海天原（集团）有限公司还做出特别承诺：自获得A股市场上市流通权之日起十二个月后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占其各自持有的氯碱化工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之三十，在二十四个月内不超过百分之六十。
自公司股权分置改革方案实施以来，全体非流通股股东履行了法定承诺，作出特别承诺的公司五家A股募集法人股股东也履行了特别承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构变化
公司股改实施后至今，董事会曾于2006年8月9日公告了关于实施大股东及其附属企业“以股抵债”方案的公告，并于2006年9月13日获得公司临时股东大会通过。2006年12月8日公司从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获悉，本公司已经完成了以股抵债股份注销手续，公司总股本从1,164,483,067股减少为1,156,399,976股。本次有限售条件的流通股上市以注销以股抵债股份前的股本总额为基数计算。
以股抵债实施前后公司股本结构的变化如下表所示：
| 股份类别 | 方案实施前 | 方案实施后 | |||
| 股份数（股） | 持股比例(%) | 股份数（股） | 持股比例(%) | ||
| 有限售条件的流通股份 | 国家持有股份 | 599,542,706 | 51.49 | 596,565,438 | 51.59 |
| 其他境内法人持有股份 | 118,580,000 | 10.18 | 113,474,177 | 9.81 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 718,122,706 | 61.67 | 710,039,615 | 61.40 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 39,800,361 | 3.42 | 39,800,361 | 3.44 |
| B股 | 406,560,000 | 34.91 | 406,560,000 | 35.16 | |
| 无限售条件的流通股合计 | 446,360,361 | 38.33 | 446,360,361 | 38.60 | |
| 股份总数 | 1,164,483,067 | 100 | 1,156,399,976 | 100 | |
2、股改实施后至今公司股东持股变化情况
以股抵债实施前后公司股东持股变化情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 方案实施前 | 方案实施后 | ||
| 股本数（股） | 所占比例(%) | 股本数（股） | 所占比例(%) | ||
| 1 | 上海华谊（集团）公司 | 599,542,706 | 51.49 | 596,565,438 | 51.59 |
| 2 | 上海天原(集团)有限公司 | 4,713,697 | 0.40 | 2,754,309 | 0.24 |
| 3 | 上海氯碱化工房产开发经营公司 | 3,049,200 | 0.26 | 868,345 | 0.08 |
| 4 | 上海氯碱创业有限公司 | 779,240 | 0.067 | 0 | 0 |
| 5 | 上海氯碱实业氟塑料制品公司 | 84,700 | 0.007 | 0 | 0 |
| 6 | 上海氯碱实业经营有限公司 | 101,640 | 0.009 | 0 | 0 |
| 7 | 其他持有限售流通股的股东 | 无变化 | |||
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因上述以股抵债的实施而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排的情况
公司大股东及其附属企业曾于2006年下半年实施了以股抵债，解决大股东及其附属企业的资金占用连同资金占用费共计人民币42,759,553元（详见相关公告）。
截至目前，公司不存在大股东及其关联方占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
海通证券股份有限公司作为我公司股权分置改革的保荐机构，根据有关规定，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。
保荐机构认为：
1、自氯碱化工2006年1月11日实施股权分置改革方案至核查意见出具日，持有氯碱化工有限售条件的流通股股东严格履行了各自在股权分置改革时所做出的各项承诺，持有有限售条件的流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定。
2、本次氯碱化工相关股东所持有限售条件的流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次部分有限售条件的流通股上市数量为483,714,232股；
2、本次部分有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月12日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市 数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 上海华谊（集团）公司 | 480,117,132 | 41.52% | 480,117,132 | 0 |
| 3 | 上海氯碱化工综合公司 | 2,274,230 | 0.20% | 2,274,230 | 0 |
| 4 | 上海氯碱化工股份有限公司职工技术协会 | 948,254 | 0.08% | 948,254 | 0 |
| 5 | 上海工程化学设计院有限公司 | 374,616 | 0.03% | 374,616 | 0 |
| 合计 | 483,714,232 | 483,714,232 | 0 | ||
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
因公司实施了大股东及其附属企业的以股抵债，故本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况有所差异，具体为：
（1）上海华谊（集团）公司实施以股抵债后，其所持的公司限售流通股本次申请上市数量减少。
（2）上海天原(集团)有限公司因实施以股抵债，造成其持有的本公司1,340,200股股份已于公司第二次安排有限售条件的流通股上市时（2008年1月11日）全部可上市流通；上海氯碱化工房产开发经营公司因实施以股抵债，造成其持有的本公司868,345股股份已于公司第一次安排有限售条件的流通股上市时（2007年1月11日）全部可上市流通。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表 单位：股
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国家持有股份 | 480,117,132 | -480,117,132 | 0 |
| 其他境内法人持有股份 | 3,597,100 | -3,597,100 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 483,714,232 | -483,714,232 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 266,125,744 | +483,714,232 | 749,839,976 |
| B股 | 406,560,000 | 0 | 406,560,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 672,685,744 | +483,714,232 | 1,156,399,976 | |
| 股份总额 | 1,156,399,976 | 0 | 1,156,399,976 | |
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二OO九年一月七日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表。
2、保荐机构核查意见书。