TCL集团股份有限公司关于转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的关联交易进展公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 释义 | |
| 在本关联交易公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | |
| 简称 | 含义 |
| 公司、本公司、TCL集团 | TCL集团股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 上市规则 | 深圳证券交易所股票上市规则 |
| 万通新创、买方 | 天津万通新创工业资源投资有限公司 |
| 无锡数码 | TCL数码科技（无锡）有限公司 |
| 惠州王牌 | TCL王牌电器（惠州）有限公司 |
| TCL控股 | TCL控股（BVI）有限公司 |
| 无锡王牌 | TCL王牌电器（无锡）有限公司 |
| 转让各方 | 惠州王牌、TCL控股、无锡王牌和万通新创 |
| 开发项目 | 指无锡数码开发、建设的位于无锡国家高新技术产业开发区B-12地块“TCL数码工业园项目” |
| 无锡产业 | 无锡产业发展集团有限公司 |
| 元 | 指人民币元 |
一、关联交易概述
本公司董事会于2008年12月29日审议并通过《关于转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的议案》，本公司控股子公司惠州王牌拟向万通新创转让无锡数码45％的股权。（详情见本公司于2009年1月5日刊登在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》和《TCL集团股份有限公司关于拟转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的公告》）目前转让各方已就转让事宜达成一致并签署相关协议，本公司现就相关关联交易事项的进展公告如下。
2009年1月7日，转让各方就无锡数码股权转让、股权抵押委托贷款及厂房回租等事项签订《股权收购及转让框架合作协议》（以下简称“框架协议”），具体交易环节包括：1）万通新创通过国有产权转让的公开程序收购无锡产业持有的30%无锡数码股权；2）惠州王牌向万通新创转让其自TCL控股处受让的45%无锡数码股权；3）TCL控股以其持有的25%无锡数码股权作抵押，由万通新创通过银行向惠州王牌发放相应的委托贷款；4）完成上述交易流程后，无锡数码将部分厂房回租给无锡王牌；5）2010年后，TCL控股将所持25％无锡数码股权转让给万通新创。
本次交易期间，无锡数码剥离与工业地产开发项目无关的业务后主要持有的资产为位于无锡国家高新技术产业开发区B—12地块的国有土地使用权及其附着建筑物，土地面积总计275,592.0平方米，建筑物的面积为159,504.45平方米。本次交易完成后，无锡数码将成为万通新创控股75%的子公司。
本次惠州王牌向万通新创转让45%无锡数码股权的金额为10,150万元。
股权转让完成后，作为框架协议的组成部分，无锡王牌将与无锡数码签订《厂房租赁合同》，承租其部分现有厂房，承租期共计72个月，分为两期，每期为36个月，第一期期满再续租一期（36个月），第二期仅在不违反香港上市规则关于续租规定的前提下方开始生效，租赁条件与前一期相同。
根据上市规则，因2008年2月21日至2008年11月5日间委派现任高管袁冰为万通新创的董事，本次交易构成关联交易。
本公司第三届董事会第九次会议审议通过了该项关联交易事项，本届董事会成员中并无与该交易存在关联关系的董事。对于本次关联交易事项，本公司全体独立董事于2008年12月25日发表事前认可意见并于2008年12月29日发表同意交易的独立意见。
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。
二、交易标的的基本情况
1、股权转让和委托贷款质押标的分别为无锡数码45%和25%（合计70%）的股权。
无锡数码系TCL控股和无锡产业依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例设立的外商投资有限公司，TCL控股持有其70%的股权，无锡产业持有其30%的股权。无锡数码成立于2000年10月25日，公司注册地址为无锡国家高新技术产业开发区汉江路5号，法定代表人为陈武，注册资本为人民币12,257万元，经营范围：生产数字电视机、网络电视机、电视机、显示器、机顶盒、数字视频光盘机、电脑、个人数字助理、家庭影院设备、网络接入设备（须批准的经批准后经营）、销售自产产品。
2、无锡数码截至2007年12月31日和2008年11月30日的主要财务指标如下：
根据深圳兴业会计师事务所出具的深兴审字（2008）第010号审计报告，截至2007年12月31日，无锡数码经审计的资产总额为308,375,388.23元，负债总额为143,875,783.46元，应收款项总额为6,663,377.27元，净资产为164,499,604.77元，营业收入为1,709,747,317.72 元，营业利润为34,331,972.55元，净利润为29,271,423.79 元，经营活动产生的现金流量净额为3,339,827.09 元, 无或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
截至2008年11月30日，无锡数码未经审计的资产总额为177,174,691.66元，负债总额为16,703,808.32元，应收款项总额为8,053,115.07元，净资产为160,470,883.34元，营业收入为583,006,982.61元，营业利润为8,643,552.89元，净利润为6,627,373.65元，非经常性损益为12,097.53元，经营活动产生的现金流量净额为-1,458,482.31元, 无或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
3、拟转让及抵押的70％的无锡数码股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4、截至框架协议签署日，本公司不存在为无锡数码提供担保、委托理财情形。
三、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况说明：
本次交易的买方天津万通新创工业资源投资有限公司成立于2008年3月7日，公司住所为天津开发区第三大街16号29层，主要办公地点为北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场B座23楼，法定代表人为杨建新，注册资本为人民币100,000,000元，税务登记证号码：津税证字120115671493467号，企业性质：有限责任公司，经营范围：对工业地产，厂房投资；工业、能源、信息、计算机及生物新科技技术咨询、投资咨询；仓储服务；建筑装饰材料，五金，交电，化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、电子计算机及配件、仪表仪器、金属材料、机械设备、交通运输设备（小轿车除外）、木材原料销售；展会展览服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2．历史沿革、主要业务、发展状况和最近一个会计年度的财务数据。
万通新创成立于2008年3月7日，主要业务对工业地产、厂房投资，截至2008年12月31日，万通新创营业收入为0元，净利润为-2,579,215.62元，总资产为97,585,628.62元，净资产为97,420,784.38元。
3．与本公司的关联关系：
本公司直接持有万通新创45% 的股权，该公司属本公司之联营公司。由于本公司副总裁袁冰于2008年2月21日至2008年11月5日间被委派至该公司担任董事职务，根据上市规则10.1.6条第二项的规定，该公司为关联法人。
4．本年内，本公司与万通新创已发生两笔有关股权转让关联交易，累计发生金额13,161,485元：
（1）于2008年6月20日发生关联交易，由本公司以6,455,821元的对价向万通新创转让由本公司当时持有的惠州市冠邦置业投资有限公司（以下简称“冠邦置业”）100%股权。（有关该次关联交易的详情见本公司于2008年6月21日在指定信息披露媒体披露的《TCL集团股份有限公司关于转让惠州市冠邦置业投资有限公司股权的公告》）；
（2）于2008年12月22日发生关联交易，由万通新创以6,705,664元的对价向本公司转让由万通新创当时持有的冠邦置业100%股权。（有关该次关联交易的详情见本公司于2008年12月23日在指定信息披露媒体披露的《TCL集团股份有限公司关于购买惠州市冠邦置业投资有限公司股权的关联交易公告》）。
四、定价政策和定价依据
本次股权转让定价依据为：根据香港评估师BMI Appraisal Limited所出具的评估报告，无锡数码剥离与工业地产开发项目无关的业务后100%股东权益的评估值为人民币23,003万元，经双方协商厘定，本次股权转让无锡数码45%的股权定价10,150万元，定价公允合理。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让
根据框架协议，TCL控股向惠州王牌转让其持有的无锡数码45%的股权后，万通新创（作为买方）以10,150万元的对价向惠州王牌收购该股权，（收购对价含无锡数码截至2008年11月30日的负债16,703,808.32元）。万通新创另行通过国有产权转让的公开程序收购无锡产业持有无锡数码30%的股权，竞价上限为7,100万元。本公司作为框架协议的签约方，同时向万通新创做出承诺，担保TCL控股、惠州王牌、无锡王牌以及无锡数码（限于股权转让完成前发生和承担的义务和责任）履行其等在框架协议项下的义务和责任。
2、委托贷款及股权转让
根据框架协议，TCL控股将其持有的剩余25%无锡数码股权质押给万通新创，万通新创向惠州王牌发放5,750万元之委托贷款，委托贷款的利率按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算，期限自贷款实际发放之日起至2010年10月26日止。质押期间，TCL控股不参与分配无锡数码的利润。
TCL控股承诺在上述委托贷款期满后15日内，将其持有的无锡数码25%的股权以5,750万元的价格转让给万通新创，万通新创承诺受让该25%股权，若转让成功，万通新创同意免除惠州王牌应付的委托贷款利息。
如TCL控股未按照协议如期转让25%的无锡数码股权，则惠州王牌应当自委托贷款期满后30日内向万通新创偿还全部借款，万通新创应在惠州王牌偿还借款后解除股权质押。若惠州王牌到期未能偿还借款的，万通新创有权就质押的股权优先受偿。
3、转让价款及支付时间
万通新创将分三期向惠州王牌支付股权转让款10,150万元及委托贷款5,750万元，分别为：
第一期款项（预付款）7,200万元：于2009年4月10日前，TCL控股取得其直接控股母公司TCL多媒体科技控股有限公司（本公司控股子公司）董事会及股东大会批准交易后25日内支付；
第二期款项7,900万元，包括股权转让款（第二期）2,150万元和委托贷款5,750万元，在下列条件达成后25日内支付：万通新创完成收购无锡数码30%的国有产权的工商变更登记手续、万通新创完成收购惠州王牌持有45%的无锡数码股权的工商变更登记手续并完成交割事宜以及TCL控股完成25%的无锡数码股权抵押登记手续；
第三期款项800万元在下列条件达成后25日内支付：无锡王牌按照约定将无锡数码现有员工安置完毕后满一年、惠州王牌对厂房及附属物一年的质量保修期届满，且未发生重大质量问题。
4、协议生效
本协议经各方授权代表签署并加盖公章后生效。
六、交易标的的交付状态、交付和过户时间
股权转让完成后，无锡数码将调整经营战略从事工业地产开发项目的业务。为此，无锡数码正在向无锡王牌剥离与工业地产开发项目无关的业务、合同、设施及附随的债权债务。此项工作由惠州王牌及其相关企业负责完成。
在惠州王牌向万通新创转让股权办理工商变更登记完毕后10个工作日内，惠州王牌和万通新创办理无锡数码交割手续。
七、预计从交易中获得的利益
以无锡数码2008年11月30日未经审计净资产为基础计算，预计TCL多媒体本次转让无锡数码45%的股权可获得股权转让收益约人民币2,929万元，按持股比例计算，可增加本公司净收益人民币1,595万元。
八、交易对方履约能力分析
万通新创为本公司与国内知名地产企业北京万通实业股份有限公司创立之合资公司，注册资本人民币10,000万元，本公司持股45%。双方在友好合作的基础上将积极推进本次交易。董事会认为万通新创有充分的履约能力。
九、交易涉及的人员安置、房产租赁、债务处理
1、人员安置
截至本协议签署之日，与无锡数码签订有劳动合同的员工共有12人（全部为无固定期限劳动合同的员工），上述员工均依法办理了社会保险及住房公积金。就前述员工的安置，各方同意按如下方式处理：
（1）惠州王牌将在2009年5月31日之前负责办理全部员工与无锡数码解除或终止劳动合同的手续，无锡王牌将在员工与其解除劳动合同后与之签署新的劳动合同，新劳动合同中，员工的工龄连续计算，且待遇不低于原劳动合同。
（2）根据框架协议，无锡王牌自协议签署之日起承担无锡数码全部员工的工资、社会保险、住房公积金和劳动法律法规规定的其他应由用人单位应承担的义务。
2、房产租赁
转让完成后，无锡数码持有的主要资产为位于无锡国家高新技术产业开发区B—12地块的国有土地使用权及其附着建筑物，土地面积总计275,592.0平方米，建筑物的面积为159,504.45平方米，建筑物包括一栋主厂房、四栋职工宿舍、一栋食堂、四栋仓库和五处门卫（以下统称“厂房”），该厂房用途为工交仓储。
作为框架协议的组成部分，无锡王牌（作为承租方）将与无锡数码（作为出租方）签订《厂房租赁合同》承租部分厂房，包括一栋主厂房、部分职工宿舍、一栋仓库和五处门卫（以下统称“租赁厂房”），共计93,274平方米。双方同意，租赁厂房的租金、物业管理费以承租方的承租面积为基数来计算。租金标准为：每日历月每建筑平方米租金为13.30元，承租期为72个月，分为两期，每期36个月，第一期期满再续租一期，第二期仅在不违反香港上市规则关于续租规定的前提下方开始生效，租赁条件与前期相同。承租费固定为每月1,240,544.20元，租金按季度支付。物业管理费为每月每建筑平方米1.2元，每月物业管理费总计￥111,928.8元，物业管理费也按季度支付。本公司作为框架协议的签约方向万通新创做出承诺，担保无锡王牌履行其在《厂房租赁合同》项下的义务和责任。
3、债务处理
截至2008年11月30日，无锡数码全部债务总额为16,703,808.32元。对上述负债，由万通新创待标的股权转让完成后以股东贷款的方式出借给无锡数码相应金额的款项，并由无锡数码支付给债权人。若无锡数码截至交割之日的实际负债高于上述数额，则对超出披露部分的负债，万通新创有权在应付给惠州王牌的收购对价中扣除，或在无锡数码偿还后向惠州王牌或者其担保人追偿。
十、交易完成后可能产生关联交易情况的说明
转让完成后，无锡数码将成为本公司联营企业之控股子公司，且该公司不存在上市规则规定之关联法人的情形。交易完成后本公司将不会产生与无锡数码之关联交易。
十一、交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施
转让完成后，无锡数码主营业务将转变为工业地产项目开发和租赁，与本公司主营业务（消费电子）不存在同业竞争的情形。
十二、交易的目的和交易对本公司的影响
本公司与北京万通实业股份有限公司成立的合资公司万通新创专注于整合公司属下众多工业用地及厂房，通过盘活不动产提高资产运营效率、降低运营成本，以集中资源于主业。本次万通新创收购无锡数码，主要计划对其土地进行开发和厂房建设，本公司将作为承租人承租其开发的部分厂房。
本次股权转让完成后，无锡数码将成为万通新创的控股子公司，不再纳入本公司合并报表。
七、审议程序
1．本公司第三届董事会第九次会议表决通过了上述关联交易事项，本届董事会成员中并无与该交易存在关联关系的董事。
2. 公司独立董事于2008年12月25日出具了相关事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议；全体独立董事认为：董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效；上述关联交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，交易价格系参照无锡数码股东权益的评估值并经交易双方协商厘定，没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。
3．根据上市规则，此项关联交易不需提交公司股东大会审批。
七、备查文件目录
1、 第三届董事会第九次会议决议；
2、 独立董事事前认可函；
3、 独立董事独立意见书；
4、 《股权收购及转让框架合作协议》。
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年1月7日