上海联华合纤股份有限公司
关于控股股东所持公司股权转让进展公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
我公司于2008年12月10日就控股股东万事利集团有限公司将其持有的我公司共计32,367,063股股份(占我公司股权19.36%)转让给北京多贝特商贸有限公司以抵偿1.2亿元债务事项进行公告。日前，北京市第一中级人民法院已协助北京多贝特商贸有限公司办理股权过户的转让手续。
鉴于万事利集团目前持有本公司42,367,063股股份,占公司25.34%的股权,为公司的实际控制人,本次股权过户后公司实际控制人将变更为北京多贝特商贸有限公司，北京多贝特商贸有限公司按照上市公司收购管理办法的有关要求披露《上海联华合纤股份有限公司详式权益变动报告书》。
公司将持续关注本次股权转让的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
2009年1月7日
上海联华合纤股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海联华合纤股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：联华合纤
股票代码：600617
信息披露义务人：北京多贝特商贸有限公司
住所：北京市海淀区紫竹院路33号5号楼309室
通讯地址：北京市东城区后海南沿前井胡同7号
邮政编码：100098
联系电话：010-66130182
报告书签署日期：2008年12月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在联华合纤拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在联华合纤拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人《公司章程》或内部规则中的任何条款。
四、本次权益变动系因信息披露义务人依据2008年12月8日北京市第一中级人民法院做出的（2008）一中民初字第13039号、（2008）一中民初字第13040号、（2008）一中民初字第13041号《民事调解书》而获得相关股份，尚须履行《上市公司收购管理办法》规定的权益变动报告公告义务及相关程序。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，本报告书下列简称具有以下含义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：北京多贝特商贸有限公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院路33号5号楼309室
法定代表人：刘林
注册资本：1,064.824万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
营业期限：2003年6月17日至2023年6月16日
营业执照注册号：1100002888575
税务登记证号码：110108749354468
组织机构代码：74935446－8
股东名称：韩非、赵爱霞
通讯地址：北京市东城区后海南沿前井胡同7号
邮政编码：100098
联系电话：010-66611699
二、信息披露义务人股东的情况
（一）信息披露义务人的股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，多贝特股东为韩非先生与赵爱霞女士，其具体情况如下：
韩非先生为中国籍，身份证号码370783198110167012，在多贝特出资额为851.8592万元，占多贝特全部股权的80%，为多贝特控股股东。
赵爱霞女士为中国籍，身份证号码370723640517004，在多贝特出资额为212.9648万元，占多贝特全部股权的20%。
（二）信息披露义务人股权关系图
截至本报告书签署之日，多贝特的股权关系图如下：
■
（三）信息披露义务人核心业务及核心企业情况
多贝特核心业务为纸类产品贸易，多贝特无对外股权投资，无任何控股或参股子公司。
三、信息披露义务人近三年基本财务状况
多贝特近三年基本财务状况如下（2007年度财务报告未经有证券从业资格的会计师事务所审计确认）：
■
四、信息披露义务人最近五年内发生的的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
根据多贝特出具的说明，多贝特最近5年未受过任何与证券市场相关的行政、刑事处罚，除本权益变动报告已披露的民事诉讼外，未涉及其他重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
信息披露义务人未设董事会和监事会，设执行董事一名。
信息披露义务人法定代表人（兼总经理及执行董事）为刘林，男，身份证号码为37010219671216349X，国籍为中国。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
第二节 本次权益变动的原因及批准程序
一、本次权益变动的原因
多贝特本次取得的联华合纤32,367,063股限售流通股，系因联华合纤原控股股东万事利与多贝特的委托贷款逾期而形成诉讼，经北京市第一中级人民法院调解并做出《民事调解书》，将联华合纤32,367,063股限售流通股用于抵偿万事利所欠贷款而取得。
二、本次权益变动的目的
多贝特本次取得的联华合纤32,367,063股限售流通股目的为通过以股抵债方式，冲抵其与万事利间所形成的1.2亿元委托贷款的本息。
三、本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）2008年9月4日多贝特就其与万事利委托贷款合同纠纷案向北京市第一中级人民法院提起起诉；
（二）2008年9月23日北京市第一中级人民法院正式立案受理；
（三）2008年12月8日，经法院调解，多贝特与万事利就使用联华合纤32,367,063股限售流通股抵偿1.2亿元委托贷款本息事宜达成一致，并签署了《民事调解书》。
第三节 权益变动方式
多贝特通过法院《民事调解书》获得联华合纤32,367,063股限售流通股，占联华合纤总股本的19.36%。
一、信息披露义务人取得股份的情况
多贝特本次取得的股份来源为联华合纤原控股股东万事利持有的联华合纤的限售流通股。
2007年11月20日，多贝特、万事利及建设银行海淀支行签订《人民币资金委托贷款合同》，多贝特向万事利发放贷款5,000万元，借款期限从2007年11月20日起至2008年5月19日，利率为年利率8%。
2007年12月3日，多贝特、万事利及建设银行海淀支行签订《人民币资金委托贷款合同》，多贝特向万事利发放贷款5,000万元，借款期限从2007年12月3日起至2008年6月2日，利率为年利率8%。
2008年1月9日，多贝特、万事利及建设银行海淀支行签订《人民币资金委托贷款合同》，多贝特向万事利发放贷款2,000万元，借款期限从2008年1月9日起至2008年7月8日，利率为年利率8%。
为担保上述款项如期偿还，万事利与多贝特于2007年12月3日签订《股份质押协议》，约定万事利将其持有的联华合纤42,367,063股限售流通股股份质押给多贝特。并于2007年12月4日和2008年4月24日将上述标的股份中的32,367,063股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了以多贝特为质权人的证券质押登记。
上述款项到期后万事利未能偿还上述债务本金及利息。根据《民事调解书》，多贝特、万事利、建设银行海淀支行同意万事利使用其持有的联华合纤32,367,063股限售流通股抵偿上述债务。
二、本次变动股份的权利限制情况
本次权益变动所涉联华合纤32,367,063股限售流通股已于2007年12月4日和2008年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了以多贝特为质权人的证券质押登记。
同时，根据多贝特向北京市第一中级人民法院提出的查封冻结申请，上述股份已于2008年10月13日被司法冻结。
在依据《调解协议》完成过户并通过司法程序解冻后，上述股份将不存在其他质押、冻结的情形。
第四节 资金来源
多贝特本次取得的联华合纤32,367,063股限售流通股，系因联华合纤原控股股东万事利与多贝特的委托贷款逾期而形成诉讼，经北京市第一中级人民法院调解并做出《民事调解书》，将联华合纤32,367,063股限售流通股用于抵偿万事利所欠贷款而取得。
多贝特对万事利的委托贷款资金为融资。
第五节 后续计划
一、未来12个月内对主营业务调整计划
信息披露义务人将根据自身判断，根据未来实际情况的变化，在未来12个月内自主做出对联华合纤主营业务进行改变或做重大调整，但目前尚无具体计划。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行披露。
二、未来12个月内后续持股计划
信息披露义务人将根据自身判断，根据未来实际情况的变化，在未来12个月内自主做出是否增持上市公司股份的决定，但目前尚无具体计划。如信息披露义务人做出增持上市公司股份的决定，将依照相关法律、法规的规定进行披露。
本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺继续履行万事利在股改中对于所持股份做出的限售承诺。承诺期满后，如信息披露义务人做出减持上市公司股份的决定，将依照相关法律、法规的规定进行披露。
三、未来12个月内资产重组计划
信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司实施重大资产重组或进行重大处置的计划。若后续拟定重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相关信息披露义务。
四、未来12个月内上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划
信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。信息披露义务人在本次权益变动完成后，将根据实际情况并按照法律、法规的要求，提请修改完善公司章程并相应调整董事、监事及高级管理人员。
五、未来12个月内上市公司章程修改计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况并按照法律、法规的要求，提请修改完善公司章程。
六、未来12个月内组织结构调整计划
未来12个月内信息披露义务人暂无对上市公司现有组织结构调整的计划，若后续拟定该等计划，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相关信息披露义务。
七、未来12个月内员工聘用调整计划
未来12个月内信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况调整的计划，若后续拟定该等计划，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相关信息披露义务。
八、未来12个月内分红政策调整计划
未来12个月内信息披露义务人暂无对上市公司分红政策调整的计划，若后续拟定该等计划，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相关信息披露义务。
九、未来12个月内其他调整计划
未来12个月内信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，若后续拟定该等计划，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相关信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将保证联华合纤在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售等方面仍将保持独立。
二、同业竞争及相关解决措施
联华合纤主营业务为房地产和商品流通业，其中房地产全部集中于青岛和上海。多贝特主营业务为纸类产品贸易，多贝特与联华合纤不存在同业竞争。
三、关联交易及规范关联交易的措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人与联华合纤间不存在任何关联交易的情况。
第七节 与上市公司间的重大交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内：
（一）未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；
（二）未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖联华合纤挂牌交易股份的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
截至2007年12月31日，北京多贝特商贸有限公司的财务状况如下（未经审计）：
资产负债表
■
编制单位：北京多贝特商贸有限公司 2007年12月31日 单位: 元
资产负债表（续）
编制单位：北京多贝特商贸有限公司 2007年12月31日 单位: 元
■
第十节 其他重大事项
截至签署本报告书之日前6个月，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露德信息。
第十一节 备查文件
1. 信息披露义务人的《企业法人营业执照》（加盖信息披露义务人公章的复印件）；
2. 信息披露义务人的《组织机构代码证》（加盖信息披露义务人公章的复印件）；
3. 信息披露义务人的《税务登记证》（加盖信息披露义务人公章的复印件）；
4. 信息披露义务人的《公司章程》（加盖信息披露义务人公章的复印件）；
5. 信息披露义务人的董事、高级管理人员名单（原件）及其身份证明（复印件）；
6. 2008年12月8日北京市第一中级人民法院做出的（2008）一中民初字第13039号、（2008）一中民初字第13040号、（2008）一中民初字第13041号《民事调解书》（加盖信息披露义务人公章的复印件）；
7. 信息披露义务人未审计的近三年《财务报告》（加盖信息披露义务人公章的原件）；
8. 信息披露义务人关于最近5年未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的《说明》（原件）；
9. 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第6条情况的《说明》（原件）；
10. 信息披露义务人及其关联人事买卖上市公司股份情况的《说明》（原件）。
北京多贝特商贸有限公司
法定代表人：刘林
2008年12月12日
附：
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：北京多贝特商贸有限公司
法定代表人（签章）
日期：2008年12月12日
| 联华合纤/上市公司 | 指 | 上海联华合纤股份有限公司。 |
| 信息披露义务人/多贝特 | 指 | 北京多贝特商贸有限公司。 |
| 万事利 | 指 | 万事利集团有限公司。 |
| 《民事调解书》 | 指 | 2008年12月8日北京市第一中级人民法院做出的（2008）一中民初字第13039号、（2008）一中民初字第13040号及（2008）一中民初字第13041号《民事调解书》。 |
| 本次权益变动 | 指 | 根据《民事调解书》，多贝特取得联华合纤32,367,063股限售流通股。 |
| 本报告书/本权益变动报告 | 指 | 上海联华合纤股份有限公司详式权益变动报告书。 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 总资产（元） | 111,241,024 | 10,436,285 | 10,494,801 |
| 净资产（元） | 10,789,616 | 10,430,397 | 10,444,737 |
| 营业收入（元） | 1,661,275 | 1,030,434 | 958,697 |
| 净利润（元） | 359,219 | (14,340) | (64,606) |
| 资产负债率（％） | 90.30% | 0.06% | 0.48% |
| 净资产收益率（％） | 3.39% | (0.14%) | (0.62%) |
| 资 产 | 行次 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1 | 1,781,754.97 | 1,621,748.00 |
| 交易性金融资产 | 2 | ||
| 应收票据 | 3 | ||
| 应收账款 | 4 | 583,691.00 | 4,281.97 |
| 预付款项 | 5 | 1,054,864.96 | 1,705,302.25 |
| 应收利息 | 6 | ||
| 应收股利 | 7 | ||
| 其他应收款 | 8 | 6,359,697.57 | 6,359,697.57 |
| 存货 | 9 | 686,640.74 | 733,933.06 |
| 一年内到期的非流动资产 | 10 | ||
| 其他流动资产 | 11 | ||
| 流动资产合计 | 10,466,649.24 | 10,424,962.85 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 12 | ||
| 持有至到期投资 | 13 | 100,766,666.67 | |
| 长期应收款 | 14 | ||
| 长期股权投资 | 15 | ||
| 投资性房地产 | 16 | ||
| 固定资产 | 17 | 7,707.77 | 11,322.12 |
| 在建工程 | 18 | ||
| 工程物资 | 19 | ||
| 固定资产清理 | 20 | ||
| 产性生物资产 | 21 | ||
| 油气资产 | 22 | ||
| 无形资产 | 23 | ||
| 开发支出 | 24 | ||
| 商誉 | 25 | ||
| 长期待摊费用 | 26 | ||
| 递延所得税资产 | 27 | ||
| 其他非流动资产 | 28 | ||
| 非流动资产合计 | 100,774,374.44 | 11,322.12 | |
| 资产总计 | 111,241,023.68 | 10,436,284.97 |
| 负债和所有者权益 | 行次 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 29 | ||
| 交易性金融负债 | 30 | ||
| 应付票据 | 31 | ||
| 应付账款 | 32 | ||
| 预收款项 | 33 | 29,930.60 | |
| 应付职工薪酬 | 34 | 16,046.30 | 5,873.30 |
| 应交税费 | 35 | 185,025.05 | 15.00 |
| 应付利息 | 36 | ||
| 应付股利 | 37 | ||
| 其他应付款 | 38 | 100,220,405.60 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 39 | ||
| 其他流动负债 | 40 | ||
| 流动负债合计 | 100,451,407.55 | 5,888.30 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 41 | ||
| 应付债券 | 42 | ||
| 长期应付款 | 43 | ||
| 专项应付款 | 44 | ||
| 预计负债 | 45 | ||
| 递延所得税负债 | 46 | ||
| 其他非流动负债 | 47 | ||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 100,451,407.55 | 5,888.30 | |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本） | 48 | 10,633,560.00 | 10,633,560.00 |
| 资本公积 | 49 | ||
| 减：库存股 | 50 | ||
| 盈余公积 | 51 | ||
| 未分配利润 | 52 | 156,056.12 | 203,163.33 |
| 所有者权益合计 | 10,789,616.12 | 10,430,396.67 | |
| 负债和所有者权益总计 | 111,241,023.68 | 10,436,284.97 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海联华合纤股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市陆家浜路1378号 |
| 股票简称 | 联华合纤 | 股票代码 | 600617 |
| 信息披露义务人名称 | 北京多贝特商贸有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市海淀区紫竹院路33号B段5号楼309室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 32,367,063 变动比例： 19.36% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||