北亚实业（集团）股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会
暨股权分置改革相关股东会议的
第二次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2008年12月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登了《北亚实业（集团）股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》，本次会议将通过上海证券交易所系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求，现公告本公司召开2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2009年1月13日14:30。
网络投票时间为：2009年1月9日、12日、13日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、股权登记日：2009年1月6日。
3、现场会议召开地点：哈尔滨市南岗区学府路74号黑龙江大学音乐厅
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
流通股股东参加网络投票的操作流程详见附件一《网络投票操作程序》。
6、参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式。
7、会议出席对象
（1） 凡2009年1月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或委托董事会投票，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2） 公司董事、监事、高级管理人员；
（3） 公司聘请的财务顾问机构人员；
（4） 公司聘请的法律顾问、公证员。
8、公司股票停牌、复牌事宜
此前，由于本公司2004、2005、2006年连续三年亏损，公司股票已于2007年4月27日停牌，并于2007年5月25日起正式暂停上市，故本次会议不涉及停牌、复牌事项。
二、会议审议事项为：
审议：《北亚实业（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产暨股权分置改革的议案》。
根据规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决，即方案获得批准必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件一《网络投票操作程序》。流通股股东委托董事会投票具体程序见《北亚实业（集团）股份有限公司董事会关于2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托征集函》或本通知第五项内容。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1．流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2．流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本公告附件一《网络投票操作程序》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2008年12月24日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《北亚实业（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》或本公告第五项内容。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过现场或委托征集人重复投票，按公司董事会《关于2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托征集函》中“授权委托的规则”的规定处理。
（3）如果同一股份通过网络或者征集投票重复投票，以征集投票为准。
（4）如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。
（5）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次投票为准。
敬请各位股东审慎投票。
3．流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿行使股东权利；
（3）如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过，无论流通股股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革方案，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的流通股股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
四、现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理会议登记：
个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件二）、委托人证券帐户卡；
法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2009年1月7至8日上午9：00～11：00 下午2：00～4：00，异地股东可采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦19层
4、联系方式：电话：0451－84878682 传真：0451-84878690 邮编：150010 联系人：安济隆 唐晶
5、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
五、董事会征集投票权程序
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2009年1月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2009年1月7日至2009年1月13日现场会议召开前。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见公司于2008年12月24日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上的《北亚实业（集团）股份有限公司董事会关于2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托征集函》。
六、注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二00九年一月七日
附件一：
网络投票操作程序
在相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2009年1月9日、12日、13日9:30～11:30、13:00～15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票操作
1．投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 |
| 738705 | 北亚投票 | 1 |
2．表决议案
在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| S*ST北亚 | 1 | 审议股权分置改革方案 | 1元 |
3．表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
三、投票注意事项
1．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二： 授权委托书
授权委托书
本人/本单位作为北亚实业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并对会议议案行使表决权。
本人或本公司对本次会议议案的投票意见：
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 北亚实业（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产暨股权分置改革的议案 | |||
| 2、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票； 3、本委托书复印或重新打印均有效。 | |||
授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
股东帐号： 持股数量：
委托人地址： 联系电话：
委托日期：2009年1月 日
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。
授权委托人（签字或盖章）：
法定代表人：
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
证券代码：600705 证券简称：S*ST北亚 公告编号：临2009-003
北亚实业（集团）股份有限公司
重大事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司收到重组方沈阳铁路局发来的《声明函》，全文如下：
北亚实业（集团）股份有限公司：
近日，接到北亚公司股东来电，询问重组与股改有关问题。现致函贵公司，就股东关注的问题声明如下：
一、我局是应广大股东的强烈要求，在无其它重组方愿意参加的情况下，为了不辜负投赞成票股东的期望和支持，才慎重决定继续参与贵公司重组和股改的。为充分考虑流通股东的利益诉求，我们较大幅度提高了股改对价，在仅有的时间里，紧急报送国家有关部门，履行了相关程序，提交股东会表决。我局为贵公司重组与股改已尽了法规允许的最大努力。
二、通霍铁路是煤运优质资产，我局始终对其持续经营和盈利能力充满信心，为此，我局在2008年12月31日作出增持承诺。按4.48元为增持基准价格，是以2009年公司预测每股收益0.289元、净资产收益率10%为基础，在上证指数波动已下降了65%以上的市场状况下做出的，目的是以消除不确定性的托底价格来保护流通股东利益，切实支撑和打开恢复上市后股价上行的空间。
三、我局作为重组方，做了力所能及的最大努力，如果重组股改成功，我们有能力为公司带来持续盈利业务，为股东提供持续投资回报，如果我们的善意和行动仍被曲解，不真实的虚假信息与言论反而还有市场，那么，我局将非常遗憾地坚决退出。今后也绝不再参与北亚公司的重组与股改。
沈阳铁路局
二〇〇九年一月六日
我们认为，上述《声明函》的内容，事关公司全体股东的合法权益，只有公司按时完成重组股改、实现恢复上市，才是公司全体股东的根本利益所在。目前公司既无经营业务，又无收入来源，如果资产注入不成功，将直接面临终止上市和破产清算风险，希望广大投资者在客观真实了解情况的基础上，珍惜机遇，理性表决。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年一月七日
证券代码：600705 证券简称：S*ST 北亚 公告编号：临2009-004
北亚实业（集团）股份有限公司
关于存在退市风险的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司近日收到中国证券监督管理委员会黑龙江证监局发来的公函，具体内容如下：
鉴于你公司将于2009年1月13日召开股东大会审议《北亚实业（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产暨股权分置改革的议案》，且你公司股权分置改革与发行股份购买资产是一套整体的方案与公司申请恢复上市密切相关。如果你公司此次发行股份购买资产暨股权分置改革的议案未获股东大会审议通过，可能引发退市等一系列的风险。请你公司高度重视本次会议，做好投资者关系管理和风险防范工作。
我们认为，此函内容事关公司全体股东的合法权益，请广大投资者在客观真实了解公司破产重整、重大资产重组和股改情况的基础上，十分珍惜这次非常难得的机会，依法理性行使表决权。
本公司特别提示，如果提交 2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的《北亚实业（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产暨股权分置改革的议案》未能获得股东大会表决通过，本次重大资产重组暨股权分置改革事项无法实施，公司因重大资产重组事宜无法取得实质性进展，同时也无法在规定期限内向上海证券交易所提交恢复上市材料。根据《证券法》和上交所关于上市公司终止上市的相关规定，公司股票将因无法实现恢复持续经营能力和盈利能力，而存在被上海证券交易所在三十个交易日内决定终止上市的风险。
提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年一月七日
证券代码：600705 股票简称：S*ST 北亚 公告编号：临2009-005
北亚实业（集团）股份有限公司
关于股权分置改革方案获得财政部批准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司收到铁道部转来的财政部财建[2008]624号文《财政部关于通霍铁路运输投资注入北亚公司和北亚公司股改有关问题的函》以及财政部经济建设司《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，至此，本公司本次股权分置改革方案已获得财政部批准。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年一月七日