成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第四十二次会议通知于2008年12月30日通过电子、传真等方式发出，于2009年1月7日上午9时在成都顺城大厦5楼公司会议室召开，应参会董事9名，实际参会董事7名，董事陆榴因病请假未能参会，董事肖十因公出差无法参会；会议由董事长杨学平先生主持，公司监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过认真审议，以投票表决的方式形成如下决议：
一、审议通过《关于变更董事的议案》。
公司接陆榴先生函，称因个人身体原因无法履行职责，请求辞去公司董事及总经理职务，董事会同意陆榴先生辞去公司董事、总经理职务。
公司股东北京市得利加自控技术有限公司推荐张光剑先生为第七届董事会董事候选人。董事会经审核，张光剑先生符合董事候选人资格，同意提名张光剑先生为公司第七届董事会董事候选人并提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
张光剑先生简历见附件1。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对公司董事人员变更事项发表了独立意见。具体见附件2。
二、审议通过《关于变更总经理的议案》。
鉴于陆榴先生因个人身体原因辞去公司总经理职务，经董事长提名，董事会提名委员会审核，聘任仇卫民先生为公司总经理，聘期同本届董事会成员任期。
仇卫民先生简历见附件1。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于免去王方民先生公司常务副总经理职务的议案》。
同意免去王方民先生公司常务副总经理职务。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对公司高管人员变更事项发表了独立意见。具体见附件3。
四、审议通过《公司证券投资管理制度》。
为加强与规范公司证券投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，公司制定了证券投资管理制度。
本议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
《公司证券投资管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、审议通过《关于以自有资金进行证券投资的议案》。
为提高资金使用效率，增加短期投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，董事会授权公司经营班子以公司自有资金进行证券交易市场上市证券的投资业务，投资资金总额不超过人民币5000万元。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。
会议决定于2009年2月6日上午9：30在成都新华国际酒店16楼会议室召开公司2009年第一次临时股东大会，审议《关于变更董事的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司募集资金管理办法的议案》。
具体内容详见公司临2009-002公告。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2009年1月7日
附件1：简历
张光剑先生，1975年出生，工学硕士，1997年毕业长春工程学院建筑工程系，2003年毕业于天津大学土木工程系。1997年9月加入江苏南通三建集团有限公司，1998年6月起任江苏南通三建集团天津万科项目处技术总负责人 ；2000年12月加入长城宽带网络服务有限公司，历任大连分公司总经理、青岛分公司总经理、法律事务部经理；2007年1月至今，任北京电信通电信工程有限公司总裁助理，2008年3月至今，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司总经理助理。
仇卫民先生，1963年11月出生，毕业于首都师范大学政法系，研究生学历。长期在政府部门和企业从事经济管理工作，曾任北京外办国际交流中心办公室副主任、北京比林通信科技发展中心董事长；2001年3月至今，任北京新比林通信技术有限公司董事长；2003年1月至2008年7月，任北京电信通电信工程有限公司副董事长；2005年至今兼现任北京网络行业协会副秘书长；2008年7月至今，任北京电信通电信工程有限公司董事长；2007年4月28日至今，任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事。
附件2：关于董事人员变更的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，经慎重审阅，对公司董事人员变更事项发表如下独立意见：
1、公司董事陆榴先生因个人身体原因无法正常履行公司董事职务，已向公司董事会提交了书面辞职报告，其辞职程序符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；同意陆榴先生辞去公司董事职务。
2、公司股东北京市得利加自控技术有限公司推荐张光剑先生为第七届董事会董事候选人。经审阅张光剑先生个人履历，未发现有《公司法》第147条、149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象；其为大学本科学历，身体健康，具有多年法律事务和企业管理方面的经验，符合所聘岗位的职业要求。其提名、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意董事会提名张光剑先生为第七届董事会董事候选人。
独立董事：刘巍、林楠、白有忠
2009年1月7日
附件3：关于公司高管人员变更的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司2009年1月7日召开的第七届董事会第四十二次会议讨论的“关于变更总经理的议案”、“关于免去王方民先生常务副总经理的议案”进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就上述议案所涉及事项发表独立意见如下
1、陆榴先生因个人身体原因无法正常履行公司总经理职务，且已向公司董事会提交了书面辞职报告，其辞职程序符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；同意陆榴先生辞去公司总经理职务。
2、聘任仇卫民先生为公司总经理、免去王方民先生公司常务副总经理职务；公司董事会对以上事项和人员的提名、聘任、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
3、经审阅仇卫民先生简历等材料，未发现其有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，仇卫民先生的任职资格符合担任公司高管的任职条件，符合所聘岗位职责的要求，具备担任公司高管所需的职业素质。
同意聘任仇卫民先生为公司总经理；同意免去王方民先生公司常务副总经理职务。
独立董事：刘巍、林楠、白有忠
2009年1月7日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2009-002
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称公司）定于2009年2月6日召开公司2009年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下。
（一）会议召集人：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
（二）会议时间：2009年2月6日（星期五）上午9：30
（三）会议地点：成都顺城大道古中市街8号新华国际酒店16楼会议室
（四）会议议题：
1、《关于变更董事的议案》；
2、《关于修订公司章程的议案》；
3、《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
4、《关于修订公司募集资金管理办法的议案》。
议案1的相关内容请参见公司于2009年1月8日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的临2009-001公告。
议案2-4的相关内容请参见公司于2008年10月15日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的临2008-046公告。
（五）出席会议的对象
1、凡截止2009年2月3日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（六）出席会议登记办法
1、登记手续：凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件、股东账户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人还须持有本人身份证、授权委托书登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年2月5日，上午9：00—下午5：30。
3、登记地址：成都市顺城大街顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办公室。
（七）其他事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系电话：028-86742976、028-86755190；传真：028-86622006。
3、邮编：610015
4、联系人：高飞
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2009年1月7日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人股东帐号：
受托人： 身份证号码：
委托时间：