北海银河高科技产业股份有限公司
关于广西沃顿国际大酒店有限公司
交易事项进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据本公司与Open Land Holdings Limited（简称“开域控股公司”）签订的《广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让合同》、《股权转让合同之补充合同》，与开域控股公司、广西沃顿国际大酒店有限公司（简称“沃顿酒店”）签订的《广西沃顿国际大酒店有限公司债权债务重组合同》、《债务重组合同之补充合同》，截至目前，本公司、开域控股公司股东大会已通过本次交易事项，且以沃顿酒店为主体的银行债务重组方案被中国银行批准，上述交易合同正式生效。现将有关进展情况公告如下：
一、本公司于2008年12月29日召开股东大会，表决通过了《广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债权债务重组相关交易事项的议案》。
二、开域控股公司控股股东顺昌集团有限公司于2009年1月5日通过股东特别大会，批准收购广西沃顿国际大酒店有限公司的交易事项。
三、本公司近日收到中国银行股份有限公司北海分行《关于变更重组条件方案获我总行批复的函》，主要内容如下：
1、 收购方顺昌集团有限公司（开域控股公司）支付现金20080万元用于本公司偿还中国银行贷款；被收购后的沃顿酒店承接中国银行贷款总额3.2亿元，从而实现沃顿酒店偿还本公司欠款的支付义务，其中第一期承接2.3亿元，待沃顿酒店二期土地规划或置换手续办妥后再承接余下的0.9亿元贷款。
2、 被收购后的沃顿酒店承接的中国银行贷款总额3.2亿元，沃顿酒店以其土地使用权及房产进行抵押，并由顺昌集团有限公司对全部贷款提供连带责任担保，同时，本公司对该承接贷款前两年的还款提供连带责任担保。
3、 本公司继续作为中国银行1.9亿短期贷款借款人，以拥有的部分土地使用权及房产进行抵押，由本公司子公司江西变压器科技股份有限公司和柳州特种变压器有限公司提供连带责任担；并要求在2009年6月30日前归还3000万元。
四，根据本公司与交易各方于2008年12月3日签订的《广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让合同之补充合同》、《广西沃顿国际大酒店有限公司债权债务重组合同之补充合同》，本次开域控股公司收购沃顿酒店的交易总价款为5.6亿元，其中沃顿酒店100%股权转让款为148,230,000元，开域控股公司（或沃顿酒店）应向银河科技支付应付款为411,770,000元。交易总价款5.6亿元的支付方式：
1、股权转让款148,230,000元的支付：（1）开域控股公司已支付2000万元作为股权转让款定金，用于本公司偿还中国银行借款；（2）待相关手续完备后，支付股权转让款1,823万元，用于本公司偿还中国银行借款；（3）股权转让余款1.1亿元待沃顿酒店二期土地处置获批后支付。
2、开域控股公司（或沃顿酒店）所欠银河科技的款项411,770,000元的支付：（1）沃顿酒店以申请中国银行十年期贷款第一期2.3亿元（其中贷款总额度3.2亿元）的方式承接本公司在中国银行的借款，从而实现沃顿酒店偿还本公司欠款的支付义务；（2）开域控股公司（或沃顿酒店）向本公司支付所欠债务约16,257万元，用于本公司偿还中国银行借款；（3）约1920万元在扣减相关应收款余额及需由本公司承担的房产税后，开域控股公司（或沃顿酒店）将余款支付给本公司。
沃顿酒店交易事项有关情况请参见本公司2008年8月21日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债权债务重组的公告》、2008年12月4日登载的《关于广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债权债务重组进展情况的公告》以及2008年12月30日登载的《2008年第二次临时股东大会决议公告》。
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二00九年一月八日
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2009-02
北海银河高科技产业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河高科技产业股份有限公司 (以下简称：“公司”或“本公司”)第六届董事会第十次会议通知于2008年12月28日以书面和传真方式发出， 2009年1月8日以通讯表决方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为广西沃顿国际大酒店有限公司提供担保的议案》。
本公司拟为被收购后的广西沃顿国际大酒店有限公司（简称“沃顿酒店”）向中国银行股份有限公司广西区分行申请十年期贷款总额3.2亿元的部分本金及利息提供担保，沃顿酒店的上述贷款用于承接本公司在中国银行股份有限公司北海分行的借款，从而实现沃顿酒店偿还本公司欠款的支付义务。本次担保金额不超过人民币4500万元（包括沃顿酒店前两年应偿还贷款本金600万元以及全部贷款前两年的应付利息），担保方式为连带责任担保，担保期限为两年。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其它相关规定，本次担保事项须提交公司股东大会表决通过后生效。
本次担保事项具体内容详见《关于为广西沃顿国际大酒店有限公司提供担保的公告》。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2009年2月3日召开2009年第一次临时股东大会，具体内容详见《关于2009年第一次临时股东大会的通知 》。
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二○○九年一月八日
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2009-03
北海银河高科技产业股份有限公司为广西
沃顿国际大酒店有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据中国银行股份有限公司北海分行《关于变更重组条件方案获我总行批复的函》，本公司拟为被收购后的广西沃顿国际大酒店有限公司（简称“沃顿酒店”）向中国银行股份有限公司广西区分行申请十年期贷款总额3.2亿元的部分本金及利息提供担保，沃顿酒店的上述贷款用于承接本公司在中国银行股份有限公司北海分行的借款，从而实现沃顿酒店偿还本公司欠款的支付义务。本次担保金额不超过人民币4500万元（包括沃顿酒店前两年应偿还贷款本金600万元以及全部贷款前两年的应付利息），被担保人为沃顿酒店，债权人为中国银行股份有限公司广西区分行。截至目前，本公司累计对外担保金额为33,721万元（不含本次担保）。
本次担保事项已经公司六届董事会第十次会议审议，与会7名董事一致通过了《关于为广西沃顿国际大酒店有限公司提供担保的议案》，部分监事、高级管理人员列席了本次会议；根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其它相关规定，由于沃顿酒店的资产负债率超过70%，本次担保事项须提交公司股东大会表决通过后生效。
二、被担保人基本情况
1、广西沃顿国际大酒店有限公司 于1992年9月2日成立，注册地址：广西南宁市民族大道东段88号；注册资本：人民币8781.4万元；法定代表人：姚国平；主要经营范围：旅馆业、餐饮等。
本次担保对象沃顿酒店现为本公司控股子公司（本公司持有其95%的股权），被Open Land Holdings Limited（简称“开域控股公司”）收购后，因开域控股公司与本公司不存在关联关系，本次担保未构成关联交易。
2、被担保人（被收购后）与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：
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3、沃顿酒店主要财务数据
沃顿酒店截至2007年12月31日的财务报表（经审计）：总资产446,356,604.92元，总负债364,480,726.33元（其中流动负债总额364,480,726.33元，短期借款4,000,000元），净资产81,875,878.59元；2007年1-12月，实现营业收入103,089,745.76元，利润总额-6,722,964.88元，净利润-6,441,846.81元；截至2008年9月30日的财务报表（未经审计）：总资产482,196,415.47元，总负债413,071,012.22元（其中流动负债总额413,071,012.22元，未有银行贷款），净资产69,125,403.25元；2008年1-9月，实现营业收入75,059,089.72元，利润总额-12,750,475.34元，净利润-12,750,475.34元。
沃顿酒店存在的有关或有事项：用所属的土地使用权及房产为本公司在中国银行股份有限公司北海分行总额为59,250万元的贷款作最高额抵押担保。
三、本次担保的主要内容
根据中国银行股份有限公司北海分行《关于变更重组条件方案获我总行批复的函》，本公司拟为被收购后的广西沃顿国际大酒店有限公司（简称“沃顿酒店”）向中国银行股份有限公司广西区分行申请十年期贷款总额3.2亿元的部分本金及利息提供担保，沃顿酒店的上述贷款用于承接本公司在中国银行股份有限公司北海分行的借款，从而实现沃顿酒店偿还本公司欠款的支付义务。
本次担保金额不超过人民币4500万元（包括沃顿酒店前两年应偿还贷款本金600万元以及全部贷款前两年的应付利息），担保方式为连带责任担保，担保期限为两年。
四、董事会意见
1、沃顿酒店为本公司拟出售的非主营资产，主要用于偿还银行贷款，优化本公司资产负债结构；本次为被收购后的沃顿酒店以长期贷款的方式承接本公司在中国银行股份有限公司北海分行的借款提供担保，有利于沃顿酒店交易事项的顺利实施和完成。
2、沃顿酒店目前为本公司的控股子公司，近几年经营状况较为稳定，预计被开域控股公司收购后，主营业务将有良好的发展前景。根据本公司董事会对沃顿酒店的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等情况进行的全面评估和判断，认为：本次担保事项不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益。
3、沃顿酒店向中国银行股份有限公司广西区分行申请十年期长期贷款由沃顿酒店以其土地使用权及房产进行抵押，同时由开域控股公司控股股东顺昌集团有限公司对全部贷款承担连带担保责任。
为保障本公司的利益，进一步降低担保风险，开域控股公司将为本公司此次担保提供反担保。反担保的范围与本次担保范围一致，反担保金额不超过人民币4500万元（包括沃顿酒店前两年应偿还贷款本金600万元以及全部贷款前两年的应付利息），担保方式为连带责任担保，担保期限为两年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保累计为33,721万元（不含此次担保），占公司最近一期（2007年度）经审计净资产的21.40%。其中：公司为控股子公司提供的担保3,721万元，为关联方提供的担保30,000万元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
六、其他
本次担保事项涉及的相关内容请参考本公司2008年8月21日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债权债务重组的公告》、2008年12月4日登载的《关于广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债权债务重组进展情况的公告》。
本公司将及时披露本次担保的进展情况。
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二○○九年一月八日
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2009-04
北海银河高科技产业股份有限公司关于
召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年2月3 日上午9：30
2、召开地点：北海市银河软件科技园综合办公楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票方式
5、出席对象：
（1）公司董事、监事、高级管理人员、律师及公司邀请人员；
（2）截止2009年1月22日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权委托人（即本次股东大会股权登记日为2009年 1月22日）。
二、会议审议事项
《关于为广西沃顿国际大酒店有限公司提供担保的议案》，该议案已经公司六届十次董事会会议通过，董事会决议公告已登载于2009年1月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
三、现场股东大会会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记时间：2009年2月2日上午9：00-11：00，下午3：00-5：00
3、登记地点：银河科技董事会秘书处
四、其它事项
1.会议联系方式：
地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼，北海银河高科技产业股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：536000
联系电话：0779-3202636
传 真：0779-3926916
联 系 人：邓丽芳
2、会议费用：
本次会议预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。
五、授权委托书样式：
兹全权委托 先生（女士），代表本人出席北海银河高科技产业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
北海银河高科技产业股份有限公司董事会
二OO九年一月八日