海南兴业聚酯股份有限公司
股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、公司原第一大股东海南华顺实业有限责任公司已豁免公司6,000万元债务。
2、流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的0.5股股份的对价。
3、方案实施股权登记日:2009年1月 15 日。
4、复牌日:2009年1月19日。
5、自2009年1月19日起,公司在上海证券交易所恢复上市,故恢复上市首日的股票简称为“NST聚酯”,以后公司股票简称变更为“ST聚酯”,股票代码“600259”不变。
一、股权分置改革方案通过情况
海南兴业聚酯股份有限公司(以下简称“兴业聚酯”)股权分置改革方案已于2007年12月18日经公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。其中,参会流通A股股东以85.21%赞成率,全体参会A股股东以95.65%赞成率审议通过了《海南兴业聚酯股份有限公司股权分置改革方案的议案》。
二、股权分置改革方案实施内容
1、对价方案:本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为:(1)本公司原第一大股东华顺实业豁免本公司6,000万元债务(2)公司第二、三、四大非流通股股东东方资产海口办、澄迈盛业、中技公司以现有总股本21,340万股为基数,向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付0.5股股票对价,共支付473万股股票给流通股股东。
2、流通A股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、对价安排执行情况表
序号 | 股东名称 | 执行对价前 | 本次执行对价股份数量(股) | 执行对价后 | ||
持股数量(股) | 占总股本比例 | 持股数量(股) | 占总股本比例 | |||
1 | 海南华顺实业有限责任公司 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
2 | 中国东方资产管理公司海口办事处 | 28,000,000 | 11.23% | 3,948,077 | 24,051,923 | 9.64% |
3 | 澄迈盛业贸易有限公司 | 600,000 | 0.24% | 600,000 | 0 | 0.00% |
4 | 中国技术进出口总公司 | 1,440,000 | 0.58% | 181,923 | 1,258,077 | 0.50% |
合计 | 30,040,000 | 12.04% | 4,730,000 | 25,310,000 | 10.15% |
三、股权分置改革方案实施进程
1、股权登记日:2009年1月15 日
2、对价股份上市日:2009年1月19日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
四、证券简称变更情况
自2009年1月19日起,公司在上海证券交易所恢复上市,故恢复上市首日的股票简称为“NST聚酯”,以后公司股票简称变更为“ST聚酯”,股票代码“600259”不变。
五、对价股份支付实施办法
股权分置改革方案的实施对象为2009年 1月 15 日15:00股市收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
股权分置改革实施方案的股票对价通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
非流通股 | 1、国有法人持有股份 | 140,800,000 | -140,800,000 | 0 |
2、境内法人持有股份 | 14,000,000 | -14,000,000 | 0 | |
非流通股合计 | 154,800,000 | -154,800,000 | 0 | |
有限制条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 0 | 150,070,000 | 150,070,000 |
2、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
有限制条件流通股合计 | 0 | 150,070,000 | 150,070,000 | |
无限制条件的流通股份 | A股 | 94,600,000 | 4,730,000 | 99,330,000 |
无限制条件的流通股份合计 | 94,600,000 | 4,730,000 | 99,330,000 | |
股份总额 | 249,400,000 | 0 | 249,400,000 |
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
2007年12月11日,广东广晟有色金属集团有限(以下简称“广晟有色”)已经与华顺实业、东方资产海口办、澄迈盛业分别签署了《股份转让协议》。同日,本公司与广晟有色签署了资产置换与新增股份认购资产协议,并获得本公司董事会、股东大会的审核通过。2008年8月28日,中国证券监督管理委员会发出《关于核准海南兴业聚酯股份有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]1062 号)和《关于核准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2008]1063号),批准了广晟有色收购本公司股份并豁免其履行要约收购义务。
截止到目前,广晟有色收购华顺实业、东方资产海口办、澄迈盛业所持本公司股份,以及出售资产认购本公司新增3600万股已经实施完毕,具体如下:本公司原第一大股东华顺实业的所持本公司6,736万股全部转让给广晟有色;本公司现第二大股东东方资产海口办已将所持本公司800万股非流通股转让给广晟有色;本公司原第三大股东澄迈盛业已将所持本公司1,340万股非流通股转让给广晟有色。2008年11月27日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了广晟有色向本公司出售资产,认购本公司定向增发的3600万股股权登记手续。
上述股权转让完成后,广晟有色已成为本公司控股股东,持有本公司合计12,476万股。
假设改革方案实施后首个交易日为G日,则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下:
序号 | 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量(股) | 可上市流通时间 | 备注 |
1 | 广东广晟有色金属集团有限公司 | 124,760,000 | G+36个月后 | 注1 |
2 | 中国东方资产管理公司海口办事处 | 10,670,000 | G+12个月后 | |
21,340,000 | G+24个月后 | |||
24,051,923 | G+36个月后 | |||
3 | 中国技术进出口总公司 | 1,258,077 | G+12个月后 | |
合计 | 150, 070,000 |
注1:广晟有色承诺本次股权转让所取得的兴业聚酯的股份,自股份转让完成过户之日起,三年内不转让。
八、其它事项
1、联系方式:
联系地址:海南省海口市港澳工业区兴业路19号
邮政编码:570314
联系人:王东
联系电话:0898-68669470
传真:0898-68664045
九、备查文件
1、海南兴业聚酯股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议决议
2、关于海南兴业聚酯股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书
海南兴业聚酯股份有限公司
董 事 会
二○○九年一月九日
证券简称:S*ST聚酯 证券代码:600259 公告编号:临2009-002
海南兴业聚酯股份有限公司
关于公司股票恢复上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、公司股票将于2009年1月19 日起在上海证券交易所恢复上市交易。
2、恢复上市首日的股票简称为“NST聚酯”,以后公司股票简称为“ST聚酯”,证券代码为“600259”。
3、恢复上市首日公司A股股票交易不设涨跌幅限制,以后每个交易日股票交易涨跌幅限制为5%。
海南兴业聚酯股份有限公司(以下简称“兴业聚酯”、“本
公司”或“公司”)于2008年12月22日收到上海证券交易所上证公字[2008]1号文《关于同意海南兴业聚酯股份有限公司股票恢复上市申请的通知》,公司A股股票获准于2009年1月19日起在上海证券交易所恢复交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司股票交易实行其他特别处理。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意:凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为: www.sse.com.cn。
一、绪言
本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的,旨在向投资者和社会公众提供有关本公司此次A股股票恢复上市的基本情况。
二、相关各方简介
1、公司基本情况
(1)公司法定中、英文名称
公司法定中文名称:海南兴业聚酯股份有限公司
公司英文名称:HAINAN XINGYE POLYESTER.CO.,Ltd.
(2)法定代表人:李明
(3)董事会秘书:欧大潭
联系地址:海南省海口市秀英港澳工业区兴业路19号
电话:0898-68669470
传真:0898-68664045
(4)公司注册地址:海南省海口市秀英港澳工业区兴业路19号
办公地址:海南省海口市秀英港澳工业区兴业路19号
邮政编码:570314
(5)公司信息披露报纸:《中国证券报》、《上海证券报》
信息披露互联网网址: www.sse.com.cn
定期报告及临时公告备置地点:公司董事会秘书办公室
2、恢复上市推荐人:广发证券股份有限公司
法定代表人:王志伟
保荐代表人:周伟、胡金泉
联系电话:020-87555888
传 真:020-87557566
联系地址:广州市天河北路183号大都会广场19楼
邮编:510075
3、律师事务所:北京市星河律师事务所
负责人:庄 涛
联系地址:北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层
电话:010-82031449
传真:010-82031456
经办律师:袁胜华 郑海楼
4、会计师事务所:中准会计师事务所有限公司
法定代表人:田雍
联系地址:北京海淀区首体南路22号国兴大厦四层
电话:010-88354836
传真:01088354837
经办注册会计师:朱建清、朱美荣
5、股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、恢复上市时间及股票的种类、简称、证券代码
本公司股票于2006年5月9日起被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理,2007 年5 月25 日起被上海证券交易所暂停上市。2008年4月29日公司披露2007年年度报告,根据中准会计师事务所有限公司出具的公司2007年度财务《审计报告》[中准审字[2008]第8021号]显示,公司2007年最终实现净利润为201.96万元。公司认为公司已符合恢复上市的要求,并于2008 年5 月7日向上海证券交易所提交了对本公司股票恢复上市的申请。
经上海证券交易所审核批准,公司股票将于2009年1月19日起在上海证券交易所恢复上市交易,上市后的第一个交易日不设涨跌幅限制,以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。本公司本次恢复上市交易的股票种类为A股股票,恢复上市首日的股票简称为“NST聚酯”,以后公司的股票简称为“ST聚酯”,证券代码为“600259”。
四、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
本公司于2008年12月22日收到上海证券交易所《关于同意海南兴业聚酯股份有限公司股票恢复上市申请的通知》(上证公字[2008]1号),通知的主要内容为:
根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第14.2.1、14.2.15、14.2.17条的规定,本所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核,决定同意你公司被暂停上市的94,600,000股无限售流通A股在本所恢复上市流通。并要求本公司接此通知后,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求认真做好股票上市的有关准备工作和信息披露工作。《通知》要求本公司吸取暂停上市的教训,规范运作,科学管理,切实提高持续经营能力。
五、公司董事会关于股票恢复上市措施的具体说明
因2004年、2005年、2006年连续三个会计年度亏损,公司股票自2007年5月25日起暂停上市。本公司暂停上市后,在省政府、省国资委的关心和支持下,公司董事会主动、广泛寻求重组方对公司进行重组,积极为恢复上市开展工作。具体所做工作如下:
1、完成了公司股权分置改革工作
在暂停上市期间,公司董事会积极协调各方股东,于2007年11月26日公告了全体非流通股股东提议召开的股权分置改革相关股东会议,在公司董事会的协助下,非流通股股东通过热线电话、发放征求意见函和走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后,结合公司的实际情况,提出了公司第一大股东华顺公司以豁免公司6,000万元债务作为本次股权分置改革的对价安排;公司第二、三、四大非流通股股东东方资产海口办、澄迈公司、中技公司以现有总股本21,340万股为基数,向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付0.5股股票对价的最终股权分置改革方案。在2007年12月18日,公司召开了股权分置改革相关股东会议,审议通过了股权分置改革方案。
2、结合股权分置改革,积极进行债务重组
为了减轻公司财务负担,为后续资产重组扫清障碍,公司积极进行债务重组。经过董事会努力,公司第一大股东华顺公司提出了以豁免公司6000万元债务作为部分对价的股权分置改革方案,并获得相关股东会议通过,并由此带来公司2007年非经常性收益6000万元。
3、积极寻求有实力的重组方,提高企业持续经营能力
为提升公司持续经营能力,董事会努力寻求有实力的重组方和战略投资者对兴业聚酯进行重组,最终选择广东广晟有色金属集团有限公司(以下简称“广晟有色”)作为公司重组方。
2007年12月11日,公司董事会审议通过了《关于公司与广东广晟有色金属集团有限公司进行重大资产置换的议案》,本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换,置换差额24,050.49万元由本公司对广晟有色发行3,600万股股份购买。同日,本公司与广晟有色签署了《资产置换协议》,公司第一大股东海南华顺公司、第二大股东东方资产海口办、第三大股东澄迈盛业公司分别与广晟有色签署了《股份转让协议》,将分别持有的兴业聚酯6,736万股、800万股、1,340万股股份转让给广晟有色。2007年12月28日,公司召开2007年第三次临时股东大会,审议通过了重大资产重组和定向增发方案。
2008年5月7日,公司向上海证券交易所提出股票恢复上市的申请。
2008年5月12日,公司收到上海证券交易所《关于受理海南兴业聚酯股份有限公司恢复股票上市申请的通知》(上证上字[2008]42 号),上交所正式受理公司恢复上市的申请。
2008年8月28日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准海南兴业聚酯股份有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]1062号)和《关于核准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2008]1063号),公司重大资产重组获得中国证监会核准。
2008年9月30日,根据华顺公司、澄迈盛业公司、广晟有色、海南浩业化纤有限公司共同签订的《交割确认书》,广晟有色所持有的韶关棉土窝矿业有限公司等14家子公司股权移交给兴业聚酯占用、控制和管理,该14家子公司股权也已完成工商变更登记。另,根据《交割确认书》,同意资产重组协议项下的置出资产,即兴业聚酯扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债于2008年9月30日移交给华顺公司和澄迈盛业公司指定的第三方——浩业公司占用、控制和管理,自2008年9月30日起,与该等置出资产相关的一切权利义务、损益由浩业公司享有或承担。
2008年10月15日,公司原第一大股东华顺公司将其持有的兴业聚酯6471万国有股股份转让过户给广晟有色。
2008年11月19日,公司原第三大股东澄迈公司将其持有的兴业聚酯1340万股法人股转让过户给广晟有色。
2008年11月27日,公司第二大股东东方资产海口办将其兴业聚酯持有的800万国有股转让过户给广晟有色。
2008年11月27 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次定向增发的3600万股股权登记手续。
2008年12月18日,公司原股东华顺公司将其持有的兴业聚酯265万国有股股份转让过户给广晟有色。上述转让完成后,广晟有色共计持有本公司12,476万股股份,占本公司总股本的50.02%,为本公司的绝对控股股东。
2008年12月22日,公司收到上海证券交易所《关于同意海南兴业聚酯股份有限公司股票恢复上市申请的通知》(上证公字[2008]1号)批准本公司股票在上海证券交易所恢复上市。
4、完善公司法人治理结构
公司在暂定上市之前就严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范运作、公司制定并实施《公司章程》等一系规章制度,完善了公司的法人治理结构、公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》要求。
在暂停上市期间,根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会海南监管局《关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知》,本公司组织董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人进行了认真学习和讨论,并对照有关法律、法规的相关规定,深入开展了公司治理专项活动,并且针对治理专项活动过程中发现的一些问题采取有效措施进行了整改。2007年6月22日公司第四届董事会2007年第一次临时会议审议通过了修订后的公司《信息披露管理制度》;2007年8月27日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了成立审计、提名、薪酬与考核、战略与投资专门委员会的议案及工作细则,审议通过了设立审计部、法律事务部的议案和公司《独立董事工作制度》;针对中国证监会海南监管局现场检查发现的问题,我们也积极进行了整改。
完善公司法人治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础,有利于公司长久、持续发展。未来,公司将不断完善和提高公司治理水平,从而保证公司在规范的经营运作下长期持续地快速发展。
六、关于公司符合恢复上市条件的说明
1、兴业聚酯已于2008年4月29日在上海证券交易所规定的法定期限内披露了公司2007年年度报告;
2、根据中准会计师事务所有限公司出具的公司2007年度财务《审计报告》[中准审字[2008]第8021号]显示,公司2007年最终实现净利润为201.96万元;
3、按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,公司已聘请
广发证券股份有限公司担任恢复上市保荐机构,并在规定时间向上交所提交了恢复上市申请材料,上交所于2008年5月12日作出《关于受理海南兴业聚酯股份有限公司恢复股票上市申请的通知》(上证上字[2008]42 号),决定受理公司恢复上市申请;
4、公司的法人治理及运作规范,符合中国证监会及上交所的有
关规定;
5、在暂停上市期间,公司按照有关法律、法规的要求严格履行
了上市公司的有关义务,并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况;
6、有关的中介机构认为兴业聚酯符合恢复上市条件:作为恢复
上市推荐人,广发证券股份有限公司同意推荐公司股票恢复上市;作为出具恢复上市法律意见书的律师事务所,北京市星河律师事务所认为兴业聚酯目前已符合《上市规则》、《实施办法》规定申请恢复上市的实质条件,不存在影响其恢复上市的重大法律障碍;
7、兴业聚酯重大资产重组方案已基本实施完毕,主营业务转变
为有色金属的开采、冶炼,符合国家产业政策,主营业务突出,公司具备持续经营能力和盈利能力;
8、2008年12月22日,上海证券交易所以上证公字[2008]1号文批准本公司股票在上海证券交易所恢复上市。
七、相关风险因素分析
1、股票特别处理风险
公司2007年度虽然实现盈利,但主要是公司第一大股东华顺公司豁免本公司6,000万元债务所致,该非经常性损益事项对公司2007年产生利润6,000万元,冲减营业亏损及营业外支出后,实现净利润201.96万元。按《上市规则》的规定,恢复上市后仍将实行其他特别处理,证券简称为“ST聚酯”,股票交易涨跌幅限制为5%。
2、主营业务变更的风险
本次交易完成后,公司主营业务将由聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产及销售转为稀土、钨的采选、冶炼、加工及销售,即公司主营业务将发生重大变更,因此面临主营业务变更的风险。
对策:广晟有色与本公司签署的《资产置换协议》将会使本公司主营业务的转变实现平稳过渡,为本公司顺利进入稀土、钨行业奠定基础。广晟有色成为新的控股股股东后,将对本公司的管理层进行调整,按照《上市公司治理准则》、《上市规则》及《公司章程》等的有关要求,进一步完善本公司的治理结构及内部管理制度。届时,本公司的管理层将拥有丰富的矿产企业经营管理经验,内部管理制度将完全适合本公司在新行业背景下的生产与经营。
3、稀土、钨价格波动的风险
本次交易完成后,公司主营业务收入主要来自稀土、钨产品的销售收入。如果稀土、钨产品市场发生较大变化而导致稀土、钨产品价格出现较大波动,有可能导致公司的经营风险。
对策:本次资产置换后,本公司将密切关注稀土、钨产品市场的供求状况,分析预测稀土、钨产品的价格走势,分析稀土、钨产品价格对行业及本公司的影响,根据预测,相应调整经营策略。此外,本公司还会通过加强日常生产经营过程的管理,努力降低成本、费用,消化稀土、钨产品价格变化可能产生的不利影响。
4、政策风险
本次交易完成后,公司将进入稀土、钨行业。我国对国内稀土、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施,本公司的业务须遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或者相关主管部门法规的改变,都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本,从而影响到公司的经营业绩。
对策:国家目前暂停审批和颁发钨矿采矿权许可证,暂停审批和新建稀土、钨采选、冶炼和初级加工产品生产项目。在本次拟置入资产中,没有正在办理的采矿权许可证,亦没有新建稀土、钨采选、冶炼和初级加工产品生产项目,因此该政策限制目前不影响本次拟置入资产相关稀土、钨企业的业务开展。
根据国土资源部1999年《关于对稀土等8种矿产暂停颁发采矿权许可证的通知》(国土资发1999〈104号〉),国家暂停发放稀土采矿权许可证,但并没有暂停对稀土探矿权证的发放。因此目前不存在办理探矿权证的重大政策风险。
本公司将密切关注和跟踪国家产业政策和相关主管部门政策法规的变化,通过加强经济决策与分析,加强生产管理、营销管理,努力降低成本、费用,努力消化国家产业政策和相关主管部门政策法规的变化对公司生产经营可能产生的不利影响。
5、安全生产风险
本次交易完成后,由于所属行业的特殊性,公司存在一定的安全生产隐患。设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险,会对公司业绩产生一定的影响。
对策:公司将在生产中进一步认真贯彻执行《矿山安全法》、《安全生产法》以及《安全规程》等法律法规,不断完善各项安全管理制度,强化各级安全责任落实情况,坚持质量标准化,加强员工安全技术培训,使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化,最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。
6、环保风险
本次交易完成后,公司生产过程主要是采矿、选矿和冶炼,其间存在的环境污染因子有:采矿作业伴有废石的采出、各种设备发出的噪音,井下采空区还有可能造成地表的沉降;选矿和冶炼作业伴有废水、废气和废渣(选矿尾砂和冶炼炉渣)的排出。公司将按照国家和地方各项法律法规的要求处理,但随着我国环保要求的提高,环保标准会逐步提高,新的环保法规或会颁布,从而导致公司环保费用和生产成本的增加。
对策:公司将在生产中继续严格遵守环保法律法规的规定,继续贯彻执行“三废治理”的“三同时”方针,对于新建项目,将采取进一步措施,配备防污染装置,以减少废气、废水对周围环境的污染,确保新建项目顺利取得环保合格证明;通过健全组织机构,加强技术改造,使用先进的生产工艺或技术,使各项指标均符合国家环保标准。
特此公告。
海南兴业聚酯股份有限公司董事会
二○○九年一月九日