内蒙古西水创业股份有限公司
2009年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
● 本次会议存在被否决提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开的情况
1、召开时间：2009年1月11日
2、召开地点：包头市稀土国际大酒店会议室
3、召集人：公司董事会
4、会议方式：本次会议采取现场投票的方式
5、会议主持人：公司董事长胡佃平先生
6、公司于2008 年12月19日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《第三届董事会2008年第六次临时会议决议公告暨召开2009年度第一次临时股东大会的通知》（临2008-031）。
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东及股东代表共计4人，代表有表决权股份数123,546,530股（其中：含有限售条件的股份18,719,840股），占公司总股本320,000,000的38.608%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
三、议案的审议和表决情况
本次股东大会按照会议议程，采用记名投票的方式，审议通过了如下决议：
经与会股东及股东代表认真审议，形成以下决议：
（一）《关于公司第三届董事会换届选举的议案》；
非独立董事选举情况：
| 1、选举李少华先生为公司第四届董事会董事； | |||||
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参加表决股东 | 123,546,530 | 123,546,530 | 0 | 0 | 100% |
| 2、选举赵文静女士为公司第四届董事会董事； | |||||
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参加表决股东 | 123,546,530 | 123,546,530 | 0 | 0 | 100% |
| 3、选举初育国先生为公司第四届董事会董事； | |||||
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参加表决股东 | 123,546,530 | 123,546,530 | 0 | 0 | 100% |
| 4、选举陈宗冰先生为公司第四届董事会董事； | |||||
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参加表决股东 | 123,546,530 | 123,546,530 | 0 | 0 | 100% |
| 5、选举李国春先生为公司第四届董事会董事； | |||||
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参加表决股东 | 123,546,530 | 123,546,530 | 0 | 0 | 100% |
| 6、选举苏宏伟先生为公司第四届董事会董事； | |||||
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参加表决股东 | 123,546,530 | 123,546,530 | 0 | 0 | 100% |
独立董事选举情况：
| 1、选举董德芹女士为公司第四届董事会独立董事； | |||||
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参加表决股东 | 123,546,530 | 123,546,530 | 0 | 0 | 100% |
| 2、选举邵莉女士为公司第四届董事会独立董事； | |||||
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参加表决股东 | 123,546,530 | 123,546,530 | 0 | 0 | 100% |
| 3、选举孙喜来先生为公司第四届董事会独立董事； | |||||
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参加表决股东 | 123,546,530 | 82,125,270 | 0 | 4,1421,260 | 66.47% |
| 4、选举李力先生为公司第四届董事会独立董事； | |||||
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参加表决股东 | 123,546,530 | 4,1421,260 | 0 | 82,125,270 | 33.53% |
会议逐项审议，选举李少华先生、赵文静女士、初育国先生、陈宗冰先生、李国春先生、苏宏伟先生为公司第四届董事会董事（非独立董事）；选举董德芹女士、卲莉女士、孙喜来先生为公司第四届董事会独立董事，任期三年，自2009 年1 月11 日至2012年1 月11 日。
（二）《关于公司第三届监事会换届选举的议案》。
监事选举情况：
| 1、选举薛丽女士为公司第四届监事会监事； | |||||
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参加表决股东 | 123,546,530 | 123,546,530 | 0 | 0 | 100% |
| 4、选举郭俊先生为公司第四届监事会监事； | |||||
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参加表决股东 | 123,546,530 | 123,546,530 | 0 | 0 | 100% |
本次选举产生的股东代表监事与公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事白雪峰先生共同组成公司第四届监事会，任期三年，自2009 年1 月11 日至2012年1 月11 日。
四、律师见证意见
本次股东大会由经世律师事务所单润泽律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、西水股份2009年度第一次临时股东大会决议；
2、经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2009年第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二OO九年一月十三日
附件：西水股份第四届董事会董事、独立董事简历
李少华，男，1963 年2 月出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级经济师、高级会计师、中国高级职业经理人。曾任乌海市经济体制改革委员会副主任科员；乌海市国有资产管理局综合科长、办公室主任，企业考评中心主任，内蒙古黄河化工集团公司党委副书记、常务副总经理；现任内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司董事长、总经理，内蒙古西水创业股份有限公司党委书记、副董事长。
赵文静，女，1957年3月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师、中国职业高级经理人。曾任内蒙古西卓子山水泥厂党委副书记、纪委书记，内蒙古西水创业股份有限公司监事会副主席。现任内蒙古西水创业股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理及董事。
初育国，男，1965 年12 月出生，中共党员，北京大学博士研究生。曾任北京大学计算机科学技术系党委副书记，北京大学教务部副部长兼招生办主任，北京大学资产管理部部长，北大科技园董事长兼总经理。现任北京北大青鸟有限责任公司总裁、内蒙古西水创业股份有限公司董事。
陈宗冰，男，1973 年12 月出生，本科学历。曾任中孚国际广告有限公司董事、总经理，三九汽车实业有限公司总裁办公室主任，北京中青联合传媒文化有限公司总裁，北京北大青鸟有限责任公司总裁助理。现任衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司董事长，北京北大青鸟有限责任公司副总裁，内蒙古西水创业股份有限公司董事。
李国春，男，1963 年3 月出生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。曾任包头市第四化工厂车间主任、副厂长，包头市化工设计研究所所长，包头明天科技股份有限公司总裁助理、副总裁，内蒙古西水创业股份有限公司常务副总经理，现任内蒙古西水创业股份有限公司总经理、董事。
苏宏伟，男，1973 年3 月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任北大纵横管理咨询公司项目经理，北京新天地互动多媒体技术有限公司副总。现任内蒙古西水创业股份有限公司董事会秘书、董事。
独立董事简历：
董德芹，女，1971 年6 月出生，大学专科，中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。曾任职于包头市金盛房地产开发有限责任公司，包头中鹿会计师事务所。现任包头市德新会计师事务所主任会计师，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
邵莉，女，1967 年12 月出生，工学硕士，山东大学工程热物理在读博士。曾任山东工业大学、山东大学教师。现任山东大学副教授，山东大学制冷与低温研究所副所长，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
孙喜来，男，1969 年11 月出生，中共党员，硕士学位。曾任北京机床研究所科员，北京市邦恒律师事务所律师，现任北京市华一律师事务所律师，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
第四届监事会监事简历
薛 丽，女，1958 年12 月出生，中共党员，研究生学历，注册会计师，注册审计师。曾任联想集团公司财务部财务经理，神州数码（中国）有限公司财务副总经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司总会计师、副总经理。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁、内蒙古西水创业股份有限公司监事。
白雪峰，男，1951 年5 月出生，中共党员，大学专科，曾任内蒙古西卓子山水泥厂企管处副处长；内蒙古西水创业股份有限公司证券部部长、董事会秘书；包头西水科技有限公司工会主席、副总经理，现任包头市西水水泥有限责任公司副总经理、内蒙古西水创业股份有限公司监事。
郭 俊，男，1954 年12 月出生，中共党员，中专学历，助理工程师，曾任内蒙古西水创业股份有限公司生产运行部副部长兼调度中心主任、热电分厂党支部书记、厂长兼生产运行部副部长，现任内蒙古西水创业股份有限公司安全总监助理兼安全环保部部长、内蒙古西水创业股份有限公司监事。
股票简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2009-002
内蒙古西水创业股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）第四届董事会第一次会议于2009年1月11日上午在包头市稀土国际大酒店会议室召开，会议应到董事9名，董事陈宗冰先生因工作原因未能出席会议，委托董事初育国先生代为发表意见并行使表决权；独立董事孙喜来先生因公务未能参加会议，委托独立董事董德芹女士代为发表意见并行使表决权，实到董事7名。公司监事会成员列席了会议，会议推举初育国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了如下事项：
一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；
会议选举初育国先生为公司董事长，任期与本届董事会任期一致。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》；
会议选举李少华先生为公司副董事长，任期与本届董事会任期一致。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
经董事长提名，聘任刘建良先生为公司总经理。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
经董事长提名，聘任苏宏伟先生为公司董事会秘书。
苏宏伟先生于2008年11月3日至8日参加了上海证券交易所第三十四期上市公司董事会秘书资格培训，并已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；
经总经理提名，聘任张瑶女士为公司财务总监。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
经总经理提名，聘任祁文明先生、罗志学先生、赵文静女士、王维福先生为公司副总经理。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
上述人员聘期三年(简历附后)，自本董事会决议通过之日起生效。
公司独立董事对上述高管人员的聘任发表了独立意见，认为：“上述公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意对上述人员的聘任。”
七、审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》；
由于公司董事会进行了换届选举，且更换了部分董事和独立董事，为了保证董事会四个专门委员会工作的正常开展，根据《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，董事会对四个专门委员会成员进行了调整，调整结果如下：
1、战略委员会：主任委员：初育国 委员：李少华、董德芹；
2、薪酬与考核委员会：主任委员：邵莉 委员：孙喜来、李国春；
3、提名委员会：主任委员：孙喜来 委员：邵莉、陈宗冰；
4、审计委员会：主任委员：董德芹 委员：邵莉、赵文静；
各专门委员会委员任期自本次董事会决议通过之日起生效，与第四届董事会董事任期一致。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○○九年一月十三日
附件：简历
初育国，男，1965 年12 月出生，中共党员，北京大学博士研究生。曾任北京大学计算机科学技术系党委副书记，北京大学教务部副部长兼招生办主任，北京大学资产管理部部长，北大科技园董事长兼总经理。现任北京北大青鸟有限责任公司总裁、内蒙古西水创业股份有限公司董事长。
李少华，男，1963 年2 月出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级经济师、高级会计师、中国高级职业经理人。曾任乌海市经济体制改革委员会副主任科员；乌海市国有资产管理局综合科长、办公室主任，企业考评中心主任，内蒙古黄河化工集团公司党委副书记、常务副总经理；现任内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司董事长、总经理，内蒙古西水创业股份有限公司党委书记、副董事长。
刘建良，男，1968年8月出生，中共党员，研究生学历，工程师。曾任北京燕山石化公司营销处副处长、芳烃事业部副经理、计划部部长、办公室主任、技术部主任及下属多家企业董事长、总经理职务；内蒙古乌达发电集团总经理；包头明天科技股份有限公司常务副总裁、总裁。现任内蒙古西水创业股份有限公司总经理。
苏宏伟，男，1973 年3 月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任北大纵横管理咨询公司项目经理，北京新天地互动多媒体技术有限公司副总。现任内蒙古西水创业股份有限公司董事、董事会秘书。
张瑶，女，1967年8月出生，大学文化，高级会计师。曾任包头燃料公司会计、财务科科长，包头市宏远贸易有限公司财务总监，包头北方创业股份有限公司财务总监，包头西水科技有限公司财务总监。现任包头市西水水泥有限责任公司财务总监、内蒙古西水创业股份有限公司财务总监。
祁文明，男，1963年9月出生，中共党员，研究生学历，工程师。曾任内蒙古西卓子山水泥厂质检处处副处长，内蒙古西水创业股份有限公司技术质量部副部长、部长，副总工程师及总经理助理，现任乌海市专家顾问组建材专家、自治区水泥协会理事会副会长、内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。
罗志学，男，1958年1月出生，大专学历，工程师。曾任内蒙古西卓子山水泥厂制成分厂副厂长，内蒙古西水创业股份有限公司生产运行部部长，总经理助理，现任内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。
赵文静，女，1957年3月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师、中国职业高级经理人。曾任内蒙古西卓子山水泥厂党委副书记、纪委书记，内蒙古西水创业股份有限公司监事会副主席。现任内蒙古西水创业股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理及董事。
王维福，男，1975年9月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士。曾任海尔集团商流本部驻外财务经理，内蒙古西水创业股份有限公司财务经理、总裁助理，现任内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。
股票简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2009-003
内蒙古西水创业股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（“本公司”、“公司”）第四届监事会第一次会议于2009年1月11日上午在包头市稀土国际大酒店会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议推举白雪峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并一致通过了《关于选举监事会主席的议案》。
会议选举薛丽女士为公司监事会主席，任期与本届监事会任期一致。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司监事会
二○○九年一月十三日
附件：简历
薛 丽，女，1958 年12 月出生，中共党员，研究生学历，注册会计师，注册审计师。曾任联想集团公司财务部财务经理，神州数码（中国）有限公司财务副总经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司总会计师、副总经理。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁、内蒙古西水创业股份有限公司监事会主席。
经世律师事务所
关于内蒙古西水创业股份有限公司
2009年第一次临时股东大会的
法律意见书
（2009）经世专字第3号
致：内蒙古西水创业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派单润泽律师出席了公司于2009年1月11日在内蒙古包头稀土国际大酒店会议室召开的2009年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古西水创业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
公司已于2008年12月19日在《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《内蒙古西水创业股份有限公司第三届董事会2008年第六次临时会议决议公告暨召开2009年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
公司本次临时股东大会于2009年1月11日在内蒙古包头稀土国际大酒店会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述《会议通知》披露的一致。
经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人4人，代表股份123,546,530股，占公司总股本的38.608%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人参加本次会议并行使投票表决权的资格合法、有效。
2、出席会议的其它人员
出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
经验证，上述参加会议人员的资格均合法、有效。
三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。
四、关于本次临时股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次临时股东大会由出席会议的股东及股东代表采用逐项表决方式审议的事项与公告中列明的审议事项相同，并参照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了表决结果，表决情况如下：
1.《关于公司第三届董事会换届选举的议案》
1）关于选举李少华为公司董事的议案。同意123,546,530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。
表决结果：通过。
2）关于选举赵文静为公司董事的议案。同意123,546,530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。
表决结果：通过。
3）关于选举初有国为公司董事的议案。同意123,546,530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。
表决结果：通过。
4）关于选举陈宗冰为公司董事的议案。同意123,546,530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。
表决结果：通过。
5）关于选举李国春为公司董事的议案。同意123,546,530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。
表决结果：通过。
6）关于选举苏宏伟为公司董事的议案。同意123,546,530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。
表决结果：通过。
7）关于选举董德芹为公司独立董事的议案。同意123,546,530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。
表决结果：通过。
8）关于选举邵莉为公司独立董事的议案。同意123,546,530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。
表决结果：通过。
9）关于选举孙喜来为公司独立董事的议案。同意82,125,270股，占出席本次会议股东所持有效表决权的66.47%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权41,421,260股，占出席本次会议股东所持有效表决权的33.53% 。
表决结果：通过。
10）关于选举李力为公司独立董事的议案。同意41,421,260股，占出席本次会议股东所持有效表决权的33.53%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权82,125,270股，占出席本次会议股东所持有效表决权的66.47% 。
表决结果：未通过。
2.《关于公司第三届监事会换届选举的议案》
1）关于选举薛丽为公司监事的议案。同意123,546,530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。
表决结果：通过。
2）关于选举郭俊为公司监事的议案。同意123,546,530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。
表决结果：通过。
经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师经验证认为，本次临时股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序及表决结果合法、有效。
经世律师事务所
经办律师 单润泽
二〇〇九年一月十一日